案例讨论：公司的分立与合并
公司合并,分立,转让主要财产的股东会决议
公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议在商业世界中，公司合并、分立、转让主要财产是一种常见的商业交易形式。
这些交易往往需要股东会的决议来获得批准，以确保所有利益相关者得以公平对待。
在本文中，我们将探讨股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中的重要性，以及这些决议的深度和广度。
一、深度评估1. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过资产整合和人员组合，形成一个新的公司实体的过程。
在股东会决议中，股东需要审议和投票决定是否同意合并交易。
这需要深度评估合并对公司的影响，包括财务、管理、市场地位等方面的影响，并据此做出决策。
2. 公司分立公司分立是指一个公司将自身分割成两个或两个以上的独立法律实体的行为。
在股东会决议中，股东需要对分立计划进行深度评估，包括分立后各个实体的盈利能力、市场地位、管理团队等方面，并决定是否支持分立决议。
3. 转让主要财产在商业交易中，有时公司需要转让其主要财产，以实现战略调整或优化资产配置。
这种转让可能涉及到重要资产的变更，需要股东会决议进行批准。
在决议过程中，股东需要对转让计划进行深度评估，包括转让对公司经营的影响、交易条件是否公平等方面的评估。
二、广度评估1. 综合利益考量在股东会决议中，股东需要从广度的角度考虑合并、分立、转让主要财产对公司各方面利益的影响，包括股东权益、员工利益、市场竞争等方面。
这需要考虑公司的整体利益，而不仅仅是部分利益。
2. 法律合规性在进行股东会决议时，股东需要对合并、分立、转让主要财产的合规性进行广度评估。
这包括相关法律法规的遵守、披露要求的满足等方面，确保交易的合法性和合规性。
3. 投资者权益保护股东会决议需要从广度方面考虑保护投资者权益的问题。
股东作为公司的所有者，他们的权益需要得到尊重和保护，股东会决议应该确保交易对投资者权益的保护。
总结和回顾股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中具有重要的深度和广度。
深度评估需要对交易对公司各方面的影响进行审议和决策，而广度评估需要考虑综合利益、合规性和投资者权益保护等多方面问题。
公司分立重组案例分析
企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报年月日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。
甲公司是由、两个法人股东投资组建的有限责任公司(、股本比例为：)，年月份，甲公司进行分立改组。
分立前，甲公司资产账面价值万元，公允价值为万元，负债总额万元，所有者权益万元，包括实收资本万元和留存收益为万元，、公司的投资计税基础为万元和万元。
分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。
该营业分部资产账面价值为万元；该资产的计税基础为万元，该资产的公允价值为万元。
负债账面价值为万元，公允价值和计税基础相同。
甲公司被分离出去的净资产账面价值为万元()，公允价值为万元(资产总额万元，负债)。
分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金万元。
乙公司接受后，股本总额为万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，公司万元(占股本总额的％)，公司万元(占股本总额的％)。
股权公允价值万元，分别为公司万元，公司万元。
表格列示方法一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额交易支付总额根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。
应纳税所得(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 万元甲企业应纳企业所得税为×＝万元。
（二）乙公司接收的资产的计税基础为资产的计税基础＝原计税基础－非股权支付金额＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失＝万元。
公司分立纠纷典型案例裁判要点
裁判观点：一、公司分立时，如财产分配协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，即合法有效。
二、公司分立时应该按协议约定进行财产分配。
对于约定了分配条件的，条件成就时进行财产分配。
而对于公司分立时未对财产分配进行约定的，财产为分立后的公司共有。
三、公司分立须经过法定程序，公司分立需先经股东会或股东大会作出决议，编制资产负债表和财物清单，通知债权人并发布公告。
如未履行上述程序，不具备公司分立的实质要件和形式要件。
四、对于公司分立时与债权人就债务承担作出约定的，法院在裁判时严格依照协议的约定判决；对于未约定部分的债务承担，则由分立后的公司承担连带责任。
具体案例：（一）公司分立时，只要财产分配协议系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，即合法有效。
郑州御源置业有限公司与徐煜博、河南宏田置业有限公司公司分立纠纷【（2019）豫0122民初48号】一审中牟县法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
本案中，甲方宏田公司与乙方薛某于2009年5月13日签订《协议书》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方东泰公司于2013年8月16日签订《公司分立补充协议》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方徐某、丁方薛某于2014年1月8日签订《协议书》均系合同签订方的真实意思表示，不违反相关法律法规的强制性规定，真实合法有效。
结合本案案情及实际情况，依据上述协议约定，被告徐煜博、宏田公司有义务按照相关法定程序协助原告御源公司将位于中牟县××都大街北、电力学院东侧牟国用（2013）第167号土地使用权的使用权人徐某变更登记到原告御源公司名下，并协助原告御源公司办理牟国用（2013）第167号土地上约392.8平方米的房屋所有权登记手续。
故原告御源公司的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院依法予以支持。
被告徐煜博的抗辩理由，因未提供充分证据加以证明，本院不予支持。
董事会法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本为1000万元。
公司设立时，由甲、乙、丙三人共同出资，分别持有公司30%、30%和40%的股份。
甲担任公司董事长，乙担任公司总经理，丙担任公司监事。
2015年，公司因业务拓展需要，计划投资建设一个新的生产基地。
董事会召开会议，讨论通过了投资建设的决议。
然而，乙和丙对此决议持有异议，认为投资风险过大，不同意投资建设新生产基地。
甲认为，根据公司章程规定，董事会决议事项需经全体董事过半数同意方可通过，且投资建设新生产基地属于公司重大事项，需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过。
因此，甲认为乙和丙的异议无效，董事会决议有效。
乙和丙不服，遂向人民法院提起诉讼，请求法院撤销董事会决议。
二、争议焦点本案的争议焦点在于：1. 董事会决议是否有效；2. 投资建设新生产基地是否属于公司重大事项；3. 投资建设新生产基地的决策程序是否符合法律规定。
三、法院判决法院经审理认为：1. 关于董事会决议效力问题。
根据《公司法》第三十八条规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
本案中，甲、乙、丙三人均为公司董事，且均出席了董事会会议。
虽然乙和丙对投资建设新生产基地的决议持有异议，但根据公司章程规定，董事会决议事项需经全体董事过半数同意方可通过，甲作为董事长，其所持30%的股份已超过董事会全体董事过半数。
因此，董事会决议有效。
2. 关于投资建设新生产基地是否属于公司重大事项问题。
根据《公司法》第四十七条规定，公司重大事项包括但不限于公司的合并、分立、解散、变更注册资本、发行债券等。
投资建设新生产基地属于公司重大事项，需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过。
3. 关于投资建设新生产基地的决策程序是否符合法律规定问题。
本案中，董事会会议召集程序、表决方式均符合法律规定。
甲、乙、丙三人均出席了董事会会议，且在会议上充分发表了意见。
法律案例分析经济法(3篇)
第1篇一、案例背景XX公司成立于20世纪90年代，初期主要从事制造业，经过多年的发展，公司规模不断扩大，业务范围也逐渐拓展。
然而，随着市场竞争的加剧，公司逐渐陷入困境。
2019年，XX公司因无法偿还到期债务，申请破产。
此案引发了社会各界的广泛关注，特别是经济法领域的研究。
二、案件分析（一）破产原因分析1. 市场环境变化：随着国内外市场竞争的加剧，XX公司面临巨大的生存压力。
市场需求的变化导致公司产品滞销，库存积压严重，资金链断裂。
2. 管理问题：公司内部管理混乱，决策失误，导致资源浪费和成本上升。
此外，公司缺乏有效的风险控制机制，对市场变化的应对能力不足。
3. 债务问题：XX公司在发展过程中，过度依赖债务融资，导致负债累累。
债务压力成为公司破产的直接原因。
（二）经济法视角下的分析1. 破产法：《中华人民共和国企业破产法》规定了企业破产的适用范围、程序和法律责任。
在本案中，XX公司符合破产条件，依法进入破产程序。
2. 合同法：破产程序中，合同法的相关规定对于债权人权益的保护具有重要意义。
XX公司破产时，其与债权人之间的合同关系如何处理，需要依据合同法进行判断。
3. 公司法：XX公司作为法人，其设立、变更、终止等行为均需遵守公司法的规定。
在破产程序中，公司股东、董事、监事等责任人的责任问题，也需要依据公司法进行判断。
4. 劳动法：破产程序中，劳动法的相关规定对于职工权益的保护具有重要意义。
XX公司破产时，其与职工之间的劳动关系如何处理，需要依据劳动法进行判断。
（三）法律责任的承担1. 公司责任：XX公司作为债务人，应承担偿还债务的责任。
在破产程序中，公司财产将被依法清算，用于偿还债务。
2. 股东责任：XX公司股东在出资不足的情况下，应承担相应的责任。
在破产程序中，股东可能需要承担补足出资的责任。
3. 董事、监事责任：XX公司董事、监事在管理过程中存在过失或违法行为的，应承担相应的法律责任。
三、案例分析结论XX公司破产案是一起典型的经济法案例，涉及破产法、合同法、公司法、劳动法等多个法律领域。
兼并并购的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家成立于上世纪90年代的大型综合性企业，主要从事房地产开发、物业管理、商业运营等业务。
经过多年的发展，A公司已经成为该地区知名的房地产企业。
B公司则是一家成立时间较短，专注于高端住宅开发的小型房地产公司。
由于B公司拥有优质的地段资源和创新的住宅设计，吸引了众多消费者的关注。
随着房地产市场的发展，A公司意识到通过并购B公司可以迅速扩大市场份额，提升品牌影响力，并进一步巩固在高端住宅市场的地位。
于是，A公司决定与B公司进行并购谈判。
二、并购过程中的法律问题1. 尽职调查在并购过程中，A公司首先对B公司进行了尽职调查。
尽职调查是并购过程中的重要环节，旨在全面了解B公司的财务状况、法律风险、经营状况等。
以下是尽职调查中发现的几个法律问题：（1）B公司存在未决诉讼：在尽职调查过程中，A公司发现B公司涉及一起土地使用权的纠纷案件。
该案件可能对B公司的经营造成重大影响，甚至影响A公司的并购决策。
（2）B公司存在劳动合同纠纷：B公司部分员工因劳动合同问题提起劳动仲裁，可能导致A公司在并购后面临劳动争议。
（3）B公司财务状况存在疑问：尽职调查发现B公司财务报表存在一定程度的失真，可能存在财务风险。
2. 并购协议的签订在尽职调查完成后，A公司与B公司开始协商并购协议。
以下是在签订并购协议过程中可能遇到的法律问题：（1）并购方式的选择：A公司可以选择股权收购或资产收购两种方式。
不同方式的并购协议在法律风险、税务处理等方面存在差异。
（2）并购价格的确定：并购价格的确定是并购协议中的关键条款。
A公司需要充分考虑B公司的估值、市场行情等因素，确保并购价格的合理性。
（3）并购协议的条款：并购协议中应明确约定双方的义务、违约责任、争议解决方式等条款。
以下是一些可能涉及的法律问题：a. 保密条款：约定双方在并购过程中及并购完成后对相关信息保密。
b. 交割条件：明确约定交割时间、交割方式、交割条件等。
c. 违约责任：约定双方违约行为及相应的违约责任。
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例摘要：换股吸收合并是公司整合的一种形式，目前应用于国内外各类公司。
国内虽然起步较晚，但是近些年来，该种公司整合的形式越来越受到广大上市公司的青睐，并已渐渐成为上市公司扩张业务、拓展产业和进行资源整合的一种重要行式。
城投控股换股吸收合并阳晨B股是一起典型的在同一控制下上市企业以A股换股吸收合并B股后分立上市的案例。
经由对本案例的研究，可以为国内希望通过换股吸收合并的方式来解决B股遗留问题的上市公司提供可操作的指导方法。
关键词：上市公司；分拆；城投控股；阳晨B股伴随着中国经济的蓬勃发展，换股合并迎来了前所未有的有利发展时机，也必将因其特殊的优越性而影响到并购重组领域。
城投控股吸收合并作为国内第一个通过先吸收合并再分立上市的方法来解决B股遗留问题的案例，其做法具有重要研究价值。
所以把这个案例当做实际的研究对象，具有一定的代表性。
一、上市公司分拆的目的对于上市公司而言，分拆上市的目的，一方面是为了让公司主业更加明确，各子公司可以专注于一项业务，从而实现聚焦发展；另一方面是为了做大估值。
在城投控股吸收合并阳晨B股分立上市的案例中，一方面可以使城投控股下属环境集团和阳晨B股经营的污水处理业务进行结合，解决他们之间潜在的同行业竞争的问题，使城投控股环境业务整合，促成协同效应有效形成；另一方面通过分立，也能够实现城投控股的环境业务（包括阳晨B股的城市污水处理业务）整体上市。
此外，城投控股（存续方）也能够及时完成转业，充分运用其他业务的优势，建设以城市基础设施为主要投资方向的综合资产管理集团，充分发挥其在资本市场的资源配置优势。
最后，此番举措也可兼顾A股和B股中小股东的利益，对中小股东进行保护。
与此同时，在如今的市场形势下，当初利用B股实现引进外资的作用已不复存在，而因B股的特殊性，在国内环境下难以长久维持，也必然会被淘汰。
B股股票无法实现其自身价值，对于上市公司来说，其经营价值也就失去了相应的意义，股东也无法从中获取合法的股利收益。
公司法律答疑案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。
二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。
C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。
法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。
（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。
本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。
处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。
（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。
2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。
法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
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小组成员：葛善义马荣华
杨智辉程旭东冉丹崔子辰一•案例综述二法理解析
1・分立与合并的含义及分类;
公司的分立与合并2•分立与合并的特点；
3•分立与合并的程序;
4•公司分立与合并的法律后果; 5•公司分立与合并的法律规定; 三•案例分析
1.公司分立（合并）的含义：一个公司依据法律的规定，依一定的条件和程序分成两个或两个以上的公司的法律行为；
两个或两个以上的公司按照公司发规定的条件和程序，通过定立合并协议，组成一个公司的法律行为；
公司的分立与合并
国外公司立法仅对公司的
合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争, 但但对公司的分立一般都不作规
定。
分类
分立的特点
♦必须依照法定程序进行，不依照法定
程序进行的分立是无效的;
♦公司分立后存续的形式可以有所变化;
♦依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任；
合并的特点
•譲麴貓橢斷为'须以
♦是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志;
♦是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。
分立与合并的程序1•由董事会或者执行董事提出分立方案; 2•召开股东会形成公司分立或合并决议; 3•报经政府主管部门同意;
4•签定分立协议和合并协议;
5•编制分立或合并公司的资产负债表; 6•通知债权人;
7•进行合并和分立登记;
法律后果
♦公司设立、变更、消灭的效力；♦股东取得分立（合并）后存续或新设公司的股份或出资的权利;
♦原公司的权利义务转移给分立（合并）后存
续或新设立公司的效力；
法律规定
♦《公司法》第39条，182 — 185条第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式冷出决议，必殒经茯（余三分之二以上裘决权的股东；
第184条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，弄编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作岀合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公三、
法律规定
次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得合并；
第185条：。
♦第180条：公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
法律规定
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；
案例分析（一）
——析论公司的分立
由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人，而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见，为了保护债权人的合法权益，应由分立后的三家公司对债务承担连带责任；
案例分析（二）
2/3表决权问题;
股东购回股份请求权（自益权）。