经济法第二章下

协商一致或按合伙协议的约定退伙； ❖通知退伙——退伙的合伙人基于单
方的意思表示而退伙； back
有下列情形之一时，合伙人可以 协议退伙：
❖合伙协议约定的退伙事由出现；
❖经全体合伙人一致同意退伙；
❖发生合伙人难于继续参加合伙的事
由；
❖其他合伙人严重违反合伙协议约定
的义务 ；
back
法定退伙的类型： ❖当然退伙——发生了某种客观情况
A．乙因此成为该合伙企业的合伙人
B．经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格， 但只能作为有限合伙人
C．全体合伙人未一致同意将合伙企业转 为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退 还给乙
D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须 具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资 格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额
他情形；
back
根据《合伙企业法》的规定，下列 哪些情况下，当事人退伙？
A．经全体合伙人一致同意，甲从 合伙企业中退伙
B．乙未履行出资义务，被其他合 伙人除名
C．丙个人丧失偿债能力
D．合伙协议未约定合伙期限的， 在不给合伙事务执行造成不利影响的情 况下，丁提前三十日通知其他合伙人而 退伙
合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因 交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列 说法中正确的是？
（1）此时债权人丁前来要债，但他的债 务要再过1个月才能到期，企业应否此时还 债？
（2）戊也来主张60万债权，她发现企业 的钱不够偿还，又听说甲很有钱，就直接 向甲主张债权，是否可以？
（3）若戊从企业得到30万清偿后，又向 乙丙各要15万，是否允许？
（4）“（3）”中若乙只有5万元，此外 还有一处已设定抵押的房屋，戊是否可主 张卖掉房屋还债？
利，承担同等责任；
❖ 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担
无限连带责任 ；
back
2．退伙
❖（1）退伙的类型 ❖（2）合伙人退伙的效果
3、退伙的类型 ： ❖自愿退伙——合伙人基于自愿的意
思表示而退伙； ❖法定退伙——基于法律的直接规定
而导致退伙 ；
自愿退伙的情形： ❖协议退伙——退伙人与其他合伙人
（5）若甲乙丙的还债比例为1：1：1， 乙是否可主张自己只能向戊偿还10万而不 是15万？
（6）若甲乙丙的还债比例为1：1：1， 则乙丙偿还了戊的30万后，可否向甲追偿？ 可分别追偿多少？
3、债务清偿和合伙企业的关系
合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债 务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。 高某的债务到期后一直未清偿，则：
（1）刘某是否可以高某欠的30万债权来 抵消合伙企业的27万？
（2）刘某是否可代替高某行使高在企业 中的权利？
（3）高某个人财产为20万，不足清偿， 刘某有什么办法保护自己权益？
（4）若法院强制执行高某在企业中的财 产份额，刘某是否有优先购买权？
（5）若企业欠张某40万，不欠刘某的钱。 而企业只有30万资产，张某得到30万清偿 后，向高某主张10万的债权。则高某的钱 是先还企业欠的10万还是先还欠刘某的30 万？
而导致的退伙 ; ❖除名 (强制退伙)——其他合伙人一
致决定将某一合伙人开除出合伙企 业;
导致当然退伙的情形：
❖ 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死
亡；
❖ 个人丧失偿债能力；
❖ 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破
产；
❖ 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有
得该合伙企业的合伙人资格 ； ❖退伙结算——其他合伙人应与该退
伙人按照退伙时的合伙企业财产状 况进行结算，退还退伙人的财产份 额；
死亡的合伙人的继承人不能成为合伙 人的情形：
❖继承人不愿意成为合伙人； ❖法律规定或者合伙协议约定合伙人
必须具有相关资格，而该继承人未
取得该资格；
❖合伙协议约定不能成为合伙人的其
某合伙企业欠甲20万元，同时合伙人乙欠 甲借款10万元。某日，甲向合伙企业购买货 物一批，应付货款10万元。甲的这一付款义 务，可因下列哪些原因而消灭？
A．甲向该合伙企业支付10万元； B．甲以对该企业享有的20万元债权的一 半相抵销； C．乙向该企业支付10万元，同时也了结 乙对甲的债务； D．甲对乙的债务与这项付款义务相抵销。
（五）合伙企业与第三人的关系 1、对外代表权的效力－谁执行谁代表 对外代表权的限制---内部限制不得对
抗第三人 合伙企业中不能对抗第三人：
（1）内部权限限制 （2）清算前不得分割财产 （3）名饭外不知增减蛋（经一致同意的）
可以对抗第三人： 合伙财产份额出质
2、债务清偿和合伙人的关系
甲乙丙共同出资20万设立了一个合伙企 业，经营一段时间后营利10万。则：
相关资格而丧失该资格；
❖ 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民
法院强制执行；
back
合伙人有下列情形之一的，经其他合 伙人一致同意，可以决议将其除名： ❖未履行出资义务； ❖因故意或重大过失给合伙企业造成损 失； ❖执行合伙事务时有不正当行为； ❖发生合伙协议约定的除名事由 ；
4、合伙人退伙的效果 ❖继承——死亡的合伙人的继承人取
合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。甲在 合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以 甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪 些是合法的？
A．订立清偿计划，以甲在合伙企业中应 分得的收益，逐年清偿这笔债务；
B．债权人可以直接取得甲在合伙企业中 的财产份额；
C．债权人将设备变卖后清偿全部债务； D．请求人民法院强制执行甲在合伙企业 中的财产份额用于清偿债务。
（七）特殊的普通合伙企业 1、概念 特殊的普通合伙企业，指以专业知
识和专门技能为客户提供有偿服务的专 业机构性质的合伙公司。
2、还债顺序：
（1）合伙人非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企业的其 他债务：
由全体合伙人承担无限连带责任。
（六）入伙和退伙
❖入伙——在合伙企业存续期间第三 人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为
❖退伙——在合伙企业存续期间合伙 人退出合伙企业经过全体合伙人的同意；
❖ 依法订立书面协议 ；
2、新合伙人入伙的效力：
❖ 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权