全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
企业改制需准备的材料
企业改制需准备的材料一．改制阶段需准备以下材料:1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、近三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
上述材料初核后出具意见转报省政府审批。
二．注册登记需准备的材料公司董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请时，应向公司登记机关提交以下文件：1．公司董事长签署的设立登记申请书；2．国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；3．创立大会会议记录；4．公司章程；5．筹办公司的财务审计报告；6．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；7．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；8．载明公司董事、监事、独立董事及经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用证明；9．公司法定代表人的任职文件、身份证明；10．企业名称预先核准通知书；11．公司住所证明；12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定须经审批项目的，提交有权审批的机关的批准文件。
公司登记机关依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，对以上文件和材料审查后，作出核准登记或不予登记的决定。
公司登记机关核准后，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。
南方财经私募股权投资基金（贵州）有限公司2011-9-26。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。
同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。
贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。
目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。
企业改革的法律意见书
企业改革的法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的要求，我们愿意就企业改革事宜提供一些法律意见。
在企业改革过程中，有几个法律方面需要考虑。
以下是我们的建议：首先，确保企业改革符合相关法律法规，尤其是涉及到劳动法、公司法和合同法等方面的规定。
您需要确定企业改革的计划是否符合这些法律要求，并确保改革过程中不会违反员工权益。
其次，与员工进行积极的沟通和协商是至关重要的。
企业改革通常会对员工产生一定影响，如裁员、重组等。
根据劳动法的规定，雇主在采取这些行动之前应当与员工进行充分的沟通和协商。
您需要确保在企业改革中充分尊重员工的权益，并积极寻求他们的意见和建议。
第三，如果企业改革涉及到合同的修改或终止，您需要仔细研究合同中的条款，以确定是否存在约定事由或特殊解除事由。
根据合同法的规定，当合同中存在约定事由或特殊解除事由时，一方可以依据该约定事由或特殊解除事由解除合同。
如果合同中没有约定事由或特殊解除事由，则应当根据合同法的规定来判断是否存在解除合同的其他法定事由。
最后，您还需要考虑到其他可能影响到企业改革的法律因素，比如知识产权、税务等。
对于知识产权，您需要确保在改革过程中的任何交易或转让不侵犯他人的知识产权，并遵循相关的合法程序。
对于税务问题，可以咨询专业的税务顾问，以确保企业改革过程中不会违反税法规定。
总结来说，企业改革是一项复杂的工作，涉及多个方面的法律问题。
为确保企业改革的合法性和顺利进行，您应当充分了解并遵循相关的法律法规，与员工进行积极协商，并避免侵犯他人的权益。
如有需要，我们建议您咨询专业的法律顾问，以便更具体地了解企业改革过程中可能面临的法律风险和合规要求。
希望以上法律意见对您有所帮助。
如果您需要更加详细和个性化的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，(您的名字)(律师事务所名称)(联系方式)。
全民所有制企业改制流程指引
全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合,不可避免的需对全民所有制企业改制、重组.作为国有资产的整合,整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。
一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：(一）、全国人大常委会法律：1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；(二）、国务院部门规章：1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［2003］96号文件）,国务院国资委制定，2003年11月30日生效;2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令)，国务院财政部、国资委制定,2004年2月1日生效;3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权［2005］78号文件),财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<</SPAN>国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件)，国务院国资委制定,2006年7月21日生效.二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定.就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书.doc法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX的改制工作，并担任专项法律顾问。
本所律师已经审阅了XXX提交的相关资料，并对重要事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章。
现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本所出具本法律意见书的法律依据包括但不限于以下文件：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案删除明显有问题的段落）本所律师根据以上法律依据和审阅的文件资料，对XXX国有产权转让事项提出以下法律意见：小幅度改写每段话，使其更加简洁明了）XXX是一家国有企业，原名为XXX，成立于1991年，由省级机构和其他单位拨款设立。
企业改制所需资料
企业改制所需资料（一）改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
2、主办单位或主管部门批复，职工（代表）大会决议；3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交)；5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件；6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；7、股东资格证明；8、《指定（委托）书》；9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；10、改制企业《营业执照》正、副本；联营企业改制时除应提交各联营方同意改制的批复外，均应参照全民、集体所有制企业改制程序提交文件、证件（涉及国有资产交易的应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》）。
（二）改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
2、公司章程（提交原件一份，由国有资产监督管理机构加盖公章）；3、国有资产监督管理机构关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件；4、验资报告；5、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；6、改制企业《营业执照》正、副本；7、《指定（委托）书》。
国企重组法律意见书
国企重组法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托及相关材料，我们就国企重组的法律问题进行了研究并提供如下意见：一、重组方式的选择国企重组是指通过合并、分立、出售或其他形式改变国有企业组织形式、股权结构和经营方式的过程。
在选择合适的重组方式时，应考虑以下因素：1.重组目的：确定重组的目标，例如提高效率、优化资源配置、加强竞争力等，以便选择适当的重组方式。
2.法律限制：需要了解相关法律法规对不同重组方式的规定，以确保重组的合法性和合规性。
3.经济效益：评估不同重组方式对企业经济效益的影响，包括资金投入、重组成本、税务影响等。
4.社会稳定：考虑重组对职工和社会的影响，尽量减少不必要的社会矛盾和冲突。
根据以上因素，我们建议您在国企重组时结合实际情况，选择合适的重组方式，如合并、分立、出售或资产重组等。
二、重组合同的起草与签订在国企重组过程中，合同起草和签订是重要环节。
以下是几点值得注意的事项：1.约定重组方式、股权结构和经营方式等重要条款，确保双方权益得到保护。
2.明确双方的权利和义务，包括资金投入、资源配置、经营管理等，以避免未来争议和纠纷。
3.合同的履行期限、违约责任和争议解决方式应明确约定，以保障双方权益和履约义务。
4.合同中应加入保密条款，保护商业机密和竞争优势，以避免信息泄露和不正当竞争。
三、法律风险防范国企重组过程中存在一定的法律风险，为减少可能的法律风险，我们建议您注意以下事项：1.合规审查：在重组前对相关法律法规进行全面审查，发现潜在的法律问题并及时处理。
2.政策合规：了解政策法规对国企重组的规定，并确保重组方案符合法律要求。
3.知识产权保护：对重组过程中涉及的知识产权进行合法权益的保护，防止知识产权纠纷的发生。
4.劳动法合规：国企重组涉及职工的利益更加敏感，应合法合规处理涉及职工权益的问题，避免劳动纠纷。
以上仅为初步意见，具体情况需根据国企重组的具体情况以及相关法律法规进行进一步研究和分析。
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。
根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。
⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。
虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。
同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。
2、内容完整，详略得当。
律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。
只有完整的事实，才能有完整的分析。
但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。
3、尊重事实，严格依法。
以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。
出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。
运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。
4、语⾔规范，结论明确。
出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。
通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。
如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。
当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。
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全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
一、所需材料
１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。
2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。
3、企业财务审计报告。
4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。
5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。
6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
7、改制后的公司章程；
改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。
8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。
9、依法设立的验资机构出具的验资证明。
10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批
准文件。
11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。
国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。
12、住所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。
二、需要查明的问题
1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。
2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。
3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样）
4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工
是需要进行劳动合同变更，还是需要重新签订劳动合同。
是否涉及经济补偿。