案例软件著作权说明

ZRRX公司无形资产-软件著作权评估案例（一）案例背景1、被评估企业介绍ZRRX是一家从事金融领域计算机软件服务的提供商，该公司主要为国内金融领域提供各种计算机软件服务和解决方案。

ZRRX目前拥有净资产账面价值约4,000万元，2008年销售收入约9,000万元，实现净利润约290万元。

2、经济行为介绍根据相关经济行为批准文件的规定，ZRRX的股东需要引进一个战略投资者，因此需要对ZRRX的整体股权价值进行评估，评估师在对ZRRX进行资产基础法评估时需要对期自行研发的软件著作权无形资产进行评估。

（二）委估无形资产简介本次评估的所包含的无形资产，为北京ZRRX计算机系统工程有限公司（以下简称“ZRRX”或“被评估企业”）的软件著作权。

ZRRX的软件著作权均为员工自有开发的成果，内容含82项软件著作权，软件著作权的全部所有权均归属ZRRX。

1、无形资产权属核实及价值定义1）无形资产权属性质根据评估人员的了解，本次评估的计算机软件仅包括著作权或版权，没有专利权/专有技术和商标权。

按照国内计算机版权保护条例和其他有关知识产权法律、法规对版权”权与利”的规定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力：⑴修改权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利；⑵复制权，即将软件制作一份或者多份的权利；⑶发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者复制件的权利；⑷出租权，即有偿许可他人临时使用软件的权利，但是软件不是出租的主要标的的除外；⑸信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得软件的权利；⑹翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利；⑺许可权，既许可他人行使上述1)~6)权利的权利，并获得报酬的权利；⑻转让权，即全部或者部分转让1)~7)权利的权利，并获得报酬。

在本次评估的计算机软件版权转让后，出让人将不再具有上述计算机版权规定的权利。

本次评估的计算机软件内容包括：⑴计算机软件程序的源程序和目标程序；⑵相关文档。

即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。

本次评估的计算机版权转让应该是指出让人将与本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文挡一并交与受让方。

2）价值定义本次软件著作权评估的价值定义是“软件所有权”在“特定使用目的”前提下的“市场价值”。

“市场价值”，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。

买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。

相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

“特定使用目的”是指本次交易的软件著作权受让方将按其约定的目的和用途使用上述软件，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

2、评估假设前提假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

（三）评估过程技术说明1、评估方法无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

一般认为，软件类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。

因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。

结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益途径的方法。

收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。

运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。

折现现金流分析方法，具体分为如下四个步骤：●确定软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品的销售收入；●预测在经济寿命期内软件产品的销售成本；●计算软件对销售收入的贡献；●采用适当折现率将软件对销售收入的贡献折成现值。

折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；●将经济寿命期内软件对销售收入的贡献的现值相加，确定软件的公平市场价值。

2、软件著作权经济寿命确定一般认为计算机版权是有经济寿命周期的，根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机版权的保护期超过50年。

但对于一项计算机软件其使用性一般不会有50年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。

按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3~5年，因此对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。

但本次委估的计算机软件属于金融领域内的用户软件。

由于金融领域内的软件对可靠性方面的要求极高，因此软件竞争相对受到一定限制，该软件的使用寿命要比一般的非金融领域里的软件的寿命相对长一些，因此我们可以判断该软件的经济寿命至少可以达到5年。

另一方面，由于本次评估的软件内涵包括源程序和相关文档，受让方可以进一步升级、完善甚至再开发，如果考虑进行两次再开发，每次开发可以延长1-2年寿命，则我们认为该等软件的经济寿命应该可以达到7年。

由于本次评估的软件大多是2007开发的，即从评估基准日计算，在今后的7年内，本次评估的软件在今后7年内不会完全被更为先进的软件所取代。

3、委估软件产品的应用方式介绍和著作权收益方式确定本次评估的计算机软件目前销售的方式是直接销售的方式或间接销售的方式。

所谓直接销售型是指软件直接销售给客户使用；所谓间接销售型是指将软件集成于硬件产品中与硬件产品一并销售。

通过上述分析，无论是直接销售型还是间接销售型，软件的收益方式可以认定为销售收益型模式，软件收益为：软件收益= 销售收入- （销售成本+期间费用分摊）×（1+行业成本费用机会成本率）+ 著作权软件相关增值税返还这里收入增加所谓“增值税返还”是由于本次评估的著作权软件是一个软件包，因此一般情况下可以使得获得该软件包的企业获得软件企业认定，根据国家相关规定，软件企业实际增值税税负不超过3%，企业超额部分给予返还。

本次评估的行业硬件和劳动力的平均回报率采用对比公司平均加权资金成本，即税前WACC的平均值。

由于本次评估的软件销售成本主要是人工费，期间费用则包括销售费用和管理费用。

由于企业运行中销售被评估软件仅为其一种业务，企业还有其他相关业务，因此上述人工费和期间费等需要在被评估著作权软件业务和其他业务之间进行分摊。

我们考虑采用历史数据和未来预测销售收入数据为基础，按自有软件销售收入占全部业务销售收入的比例来分析确定分摊比例，经过计算我们确定这个分摊比例为55%。

另外，由于本次评估的软件著作权是被评估企业被认定为软件企业的主要基础，因此由于被评估著作权软件赢得的增值税返还也是软件著作权的贡献组成部分。

4、无形资产评估技术说明（1）委估软件概况与市场分析（略）（2）委估软件著作权的应用方式（略）（3）对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：●对比公司近年为盈利公司；●对比公司必须为至少有两年上市历史；●对比公司只发行人民币A股；●对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术行业。

根据上述四项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司：对比公司一：宝信软件上海宝信软件股份有限公司，股票简称：宝信软件，股票代码：600845.sh。

上海宝信软件股份有限公司，前身为“上海钢管股份有限公司”，于1993年9月25日经上海市经委“沪经(企1993)第409号”文批准改制为股份有限公司。

本公司于1994年3月发行A股和B股，于1994年6月23日经上海市人民政府“外经贸股制字(1994)05号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。

公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。

公司业务范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。

智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。

公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。

在线信息与数据检索（涉及许可经营的凭许可证经营）。

对比公司二：恒生电子恒生电子股份有限公司，股票简称：恒生电子，股票代码：600570.sh。

恒生电子股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2000〕48 号文批准，由杭州恒生电子集团有限公司、中国投资担保有限公司和黄大成等15 位自然人股东在原杭州恒生电子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2000 年12 月13 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000027505 的《企业法人营业执照》，现有注册资本29,702.40 万元，股份总数29,702.40 万股(每股面值1 元)，均系无限售条件的流通股份。

公司股票于2003 年12 月16 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属计算机应用服务行业。

公司经营范围为计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；企业自产产品及技术的出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

对比公司三：用友软件用友软件股份有限公司，股票简称：用友软件，股票代码：600588.sh。

用友软件股份有限公司，是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)于1999年12月6日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公司。

本公司根据2005年4月29日股东大会决议，公司名称由原来的北京用友软件股份有限公司变更为现时的用友软件股份有限公司，于2005年12月31日前有关的工商变更手续已办理完毕。

公司总部位于北京市海淀区北清路68号用友软件园。