管理层收购案例大全

管理层收购案例大全
上市公司管理层收购是指上市公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购上市公司的行为，该行为会引起上市公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等发生变化，特别是改变了公司的控制权结构，通过收购使上市公司的管理层变成了上市公司的所有者。

法律法规
与管理层收购相关的法律法规如下：
1、根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》：
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报
告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订）》：
第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

第三十二条独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

披露内容
根据上述规定，涉及管理层收购要披露的内容如下：
1、资产评估报告
2、董事会决议公告
3、独立董事意见
4、独立财务顾问意见
5、股东大会决议公告
举例：
管理层收购的形式
1、认购非公开发行
创世纪（300083）,2020年11月18日财务顾问报告：
创世纪的非公开发行历程经历了3次修订：
预案为2020年2月21日披露的，发行对象为夏军、陈丽君、黎明、朱双全、刘艳辉、钱正玉、荣耀创投、珠海创富、宁波创富、融捷投资、周雅仙等11名特定发行对象。

2020年4月29日第一次修订，发行对象为夏军、黎明、荣耀创投3名特定发行对象。

2020年8月3日第二次修订，发行对象不变。

2020年10月27日第三次修订，发行对象为夏军。

第三次修订后，创世纪于2020年11月17日召开董事会审议《关于公司创业板向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》。

夏军是2015年上市公司发行股份购买资产进来的股东，2017年成为公司董事，2018年成为董事长。

在本次非公开发行之前，公司无实控人的状态。

本次非公开发行后，实控人变为夏军，即董事长取得上市公司控制权。

*ST中昌600242，2020年10月27日
本次非公开发行前，公司控股股东为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，实控人为陈建铭。

控股股东股份2019年10月份起被司法冻结。

厉群南是上市公司2017年发行股份购买资产成为的股东，2020年成为公司董事长，本次非公开发行后，实控人变为厉群南，即董事长取得上市公司控制权。

信邦制药002390，2020年9月11日
安怀略2014年因上市公司发行股份购买资产成为上市公司股东，2016年起任公司董事长。

本次非公开发行后，实控人变为安怀略+安吉，即董事长取得上市公司控制权。

紫光学大000526，2020年7月22日
非公开发行前，公司无实际控制人：
2020年金鑫被聘为董事、总经理，非公开发行后取得上市公司控制权。

2、协议转让
鸿博股份（002229），2020年11月28日
构成管理层收购的原因在董事会决议公告中：
协议转让前，根据2019年年度报告：
董事会的公告说的并不清楚，所以只能去看券商的核查报告了，这个事的来龙去脉是这样的：
嗯嗯，你没看错，是代持，但是在本次管理层收购中改成了实际持有：
毛伟是2019年通过协议转让成为上市公司股东的：
2019年成为公司董事长。

本次协议转让后成为公司实控人：
澳洋顺昌002245，2020年7月28日
CHENKAI控制的昌正有限在上市前就是澳洋顺昌的股东，只不过不是第一大股东。

2019年CHENKAI成为上市公司董事长。

青海华鼎600243，2017年5月27日
3、协议转让+非公开
易联众300096，2015年8月27日
协议转让公告如下：
4、间接收购
山东如意002193，2014年6月12日
5、一群管理层收购
大连友谊000679，2012年11月6日
大连国际000881，2012年8月29日
问询函中涉及的管理层收购问题
所以说就算有券商把关出预案，券商也不一定很懂啥叫管理层收购。

认定管理层收购的大前提有两个，一个是变成上市公司实控人，另外一个是收购主体为公司董监高等。

是的，只要有董监高就算哈，例如下面这个案例：
任飞、王腾、黄进益、郭文芳均未在上市公司任职。

嗯嗯，最后一个就是格力关于管理层收购的解释了，这个太复杂，建议大家还是去看别人整理好的，详见《存在一致行
动，不构成管理层收购——高瓴收购，看格力电器如何回复深交所问询》。

总结
管理层收购是收购的一种形式，但与一般的收购兼并又有所区别。

其区别主要体现在管理层收购是专指收购者为管理层的一类收购，即翻身农奴把歌唱的收购。

管理层收购的特征主要体现在以下两个方面：
1、收购主体是上市公司的管理层。

2、收购完成后上市公司的控制权发生转移。