日照港：关于修改内控制度的公告

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2019－043债券代码：143356 债券简称：17 日照01债券代码：143637 债券简称：18 日照01日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月29日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了修改部分内控制度的议案，具体情况如下（修改处用加粗表示）：一、《股东大会议事规则》修改内容修改前修改后第十九条股东会议的通知包括以第十九条股东大会的通知包括以下内容：下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通均有权出席股东大会，并可以委托代理人股股东均有权出席股东大会，并可以书面出席会议和参加表决，股东代理人不必是委托代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和（五）会务常设联系人姓名，电话号地点；码。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条公司应当在公司住所第二十二条召开股东大会的地点地或公司章程规定的地点召开股东大会。

为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会会议应当设置会场，以现场的形式召开，并应当按照法律、行政法规、会议与网络投票相结合的方式召开。

现场中国证监会和公司章程的规定，采用安会议时间、地点的选择应当便于股东参全、经济、便捷的网络和其他方式为股东加。

公司应当保证股东大会会议合法、有参加股东大会提供便利。

股东通过上述方效，并根据情况为股东参加会议提供便式参加股东大会的，视为出席。

利。

股东通过上述方式参加股东大会的，股东可以亲自出席股东大会并行使视为出席。

表决权，也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东大会并行使权范围内行使表决权。

表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十四条股东(含代理人)以其第三十四条股东(包括股东代理所代表的有表决权的股份数额行使表决人)以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规公司董事会、独立董事和符合有关条定条件的股东可以公开征集股东投票权。

件的股东可以向公司股东征集其在股东征集股东投票权应当向被征集人充分披大会上的投票权。

征集股东投票权应当向露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者被征集人充分披露具体投票意向等信息。

变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股得对征集投票权提出最低持股比例限制。

东投票权。

公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修改前修改后第五条有《公司法》第一百四十第五条有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定六条规定之情形以及《公司章程》中规定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人不得担任董事情形的人员，不得担任公司员，不得担任公司的董事。

的董事。

第六条董事由股东大会选举或更第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除其任。

董事在任期届满前，股东大会不得无职务。

董事任期三年，任期届满可连选连故解除其职务。

任。

第十九条会议通知第十九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等人员。

监事以及总经理、董事会秘书等人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

上作出说明。

董事会应当按前述规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

修改前修改后为完善法人治理结构，促进公司规范第一条为完善法人治理结构，促进运作，维护公司利益和股东合法权益，规公司规范运作，维护公司利益和股东合法范本公司监事会的议事方式和表决程序，权益，规范本公司监事会的议事方式和表根据《中华人民共和国公司法》（以下简决程序，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）、《上海证券交易所（以下简称“《公司法》”）、《上海证股票上市规则》和《日照港股份有限公司券交易所股票上市规则》和《日照港股份公司章程》（以下简称“公司章程”），有限公司章程》（以下简称“《公司章日照港股份有限公司（以下简称“本公程》”），日照港股份有限公司（以下简司”）监事会特制定本议事规则。

称“本公司”）监事会特制定本议事规则。

第四条监事任职资格：第五条公司的监事不得由下列人（一）无民事行为能力或者限制民事员担任：行为能力者；（一）无民事行为能力或者限制民事……行为能力者；（四）董事、总经理和其他高级管理……人员不得兼任监事。

（四）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条监事会行使下列职权：第十条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；进行审核并提出审核意见；…………（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

费用由公司承担；（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第十三条监事会会议由监事会主第十四条监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指职务或者不履行职务的，由半数以上监事定一名监事代行其职权。

监事会主席不能共同推举一名监事召集和主持监事会会履行职务又未指定一名监事代行其职权议。

时，可由半数以上监事共同推举一名监事监事会可以要求董事、高级管理人代行职权。

员、内部及外部审计人员等列席监事会会监事会可以要求公司董事、总经理及议，回答所关注的问题。

高级管理人员、其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

原制度后续条款编号顺延。

四、《独立董事工作制度》修改内容修改前修改后第一条为了进一步完善日照港股第一条为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的治理份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文国公司法》（以下简称“《公司法》”）件和《公司章程》的有关规定，并参照中等有关法律、法规、规范性文件和《日照国证监会“证监发（2001）102号”《关港股份有限公司章程》（以下简称“《公于在上市公司建立独立董事制度的指导司章程》”）的有关规定，并参照《关于意见》（以下简称《指导意见》），制定本制度。

在上市公司建立独立董事制度的指导意5培训工作指引》，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在公司兼任董事外的其他职务，并与公司及其主要任除董事会专门委员会委员外的其他职股东不存在可能妨碍其进行独立客观判务，并与公司及其主要股东不存在可能妨断的关系的董事。

碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要真履行董事义务，充分了解公司经营运作关注中小股东的合法权益不受损害。

情况和董事会议题内容，维护上市公司和独立董事应当独立履行职责，不受公全体股东的利益，尤其要关注中小股东的司主要股东、实际控制人或者其他与公司合法权益不受损害。

存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立董事最多第四条公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，每年为公在5家境内上市公司（含本公司）担任独司工作的时间不应少于15 个工作日，并立董事，每年为公司工作的时间不应少于确保有足够的时间和精力有效履行独立15 个工作日，并确保有足够的时间和精董事的职责。

力有效履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事，人数不少第五条公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高前款所称会计专业人士应具备较丰级职称或注册会计师资格的人士。

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：(一)具有注册会计师执业资格；(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事及拟担任独立董第七条公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并应取得事的人士应当按照中国证监会的要求，参独立董事任职资格证书。