关于保险公司合规管理办法(2016)的解读

保险公司合规管理办法保监发〔2016〕116号第一章总则第一条为了加强保险公司合规管理，发挥公司治理机制作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等法律、行政法规和规章，制定本办法。

第二条本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

本办法所称的合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。

解读：原《保险公司合规管理指引》（保监发[2007]91号，简称《指引》）(本《保险公司合规管理办法》（简称《办法》）下发后将于2017年7月1日起实施，该《指引》同时作废)第二条规定：本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。

对比前后两条规定可以看出，第一款中，《办法》将原“员工和营销员”修改为“保险从业人员”，早期员工和营销员一般予以区别称呼的原因在于员工一般是签订劳动合同的管理人员，业内叫做内勤人员，而营销员一般是指签订代理合同的销售人员，业内也叫做外勤人员，这样的表述随着保险营销员体制改革的发展，已不再准确。

2013年保监会下发了《保险销售从业人员监管办法》（保监会令2013年第2号），已将从事保险销售工作的人员统称为销售从业人员，而在保险行业从业的人员，无论承担何种职务或工作内容，都可以统称为保险从业人员。

因此《办法》为了更加精准的表达和措辞，也做了此调整。

第二款中，《办法》删除了原《指引》中的“监管处罚”，可能是考虑到监管处罚可以纳入“法律责任”的范畴，因为监管处罚做出的依据为国家的相关法律法规以及《行政处罚法》，因而未再单独列示。

第三条合规管理是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。

合规管理是保险公司全面风险管理的一项重要内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。

保险公司应当按照本办法的规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范、化解合规风险，确保公司稳健运营。

解读：原《指引》第三条规定：合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。

合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。

保险公司应当按照本指引的要求，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。

对比新旧条文发现，《办法》一是丰富了合规工作方式，由原来的“合规监测、合规培训等”明确扩展至“合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等”；二是将原来所定位的合规管理是保险公司全面风险管理的一项“核心内容”修正为“重要内容”，因为全面风险管理所涉及的内容方方面面且是一个完整的风险管理体系，如突出合规管理为“核心内容“，可能容易导致对其他风险管理的忽略；三是《办法》增加了保险公司推动合规文化建设的要求。

第四条保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体保险从业人员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。

保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

解读：原《指引》第四条规定：合规人人有责。

保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育全体员工和营销员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。

合规应当从高层做起。

保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

《办法》删除了原《指引》中的“合规人人有责、合规应当从高层做起”的口号式的描述。

第五条保险集团（控股）公司应当建立集团整体的合规管理体系，加强对全集团合规管理的规划、领导和监督，提高集团整体合规管理水平。

各成员公司应当贯彻落实集团整体合规管理要求，对自身合规管理负责。

解读：本条是《办法》新增加的条文，明确了保险集团的合规管理原则，明确了保险集团对全集团合规管理的规划、领导和监督职责，以及各成员公司与集团在合规管理中的职责划分。

第六条中国保监会及其派出机构依法对保险公司合规管理实施监督检查。

第二章董事会、监事会和总经理的合规职责第七条保险公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；（二）审议批准并向中国保监会提交公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题，提出解决方案；（三）决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；（五）保证合规负责人独立与董事会、董事会专业委员会沟通；（六）公司章程规定的其他合规职责。

解读：原《指引》第六条规定：保险公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准合规政策,监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估;（二）审议批准并向中国保监会提交公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题，采取措施解决；（三）根据总经理提名决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；（五）保证合规负责人独立与董事会、董事会审计委员会或者其他专业委员会沟通；（六）公司章程规定的其他合规职责。

《办法》对董事会的合规职责进行了三点微调：一是对年度合规报告中反映出的问题，由“采取措施解决”修改为“提出解决方案”，与董事会承担的决策职能相呼应，而非实际执行职能；二是对合规负责人的聘任、解聘、及报酬事项的决定，删除了“根据总经理提名”，与《办法》第十条规定总经理职责相一致，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。

；三是保证合规负责人独立沟通的对象中删除了“其他专业委员会”，因为《办法》第八条中赋予了专业委员会审核年度合规报告、听取相关合规事项报告等职责，与合规负责人之间可以形成上下级汇报的关系。

第八条保险公司董事会可以授权专业委员会履行以下合规职责：（一）审核公司年度合规报告；（二）听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；（三）监督公司合规管理，了解合规政策的实施情况和存在的问题，并向董事会提出意见和建议;（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。

解读：此条为《办法》新增加的内容，明确了相关专业委员会在得到董事会的授权的情况下，可以履行特定的合规职责。

第九条保险公司监事或者监事会履行以下合规职责：（一）监督董事和高级管理人员履行合规职责的情况；（二）监督董事会的决策及决策流程是否合规；（三）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；（五）依法调查公司经营中引发合规风险的相关情况，并可要求公司相关高级管理人员和部门协助；（六）公司章程规定的其他合规职责。

解读：本条与原《指引》相比，一方面删除了”保险公司设立监事或者监事会的“”的既有要求，因为根据《保险法（2015年修订）》第六十八条的要求，设立保险公司的条件之一就是有具备任职专业知识和业务工作经验的监事。

另一方面，将依法调查的情形由“异常情况”修改为“引发合规风险的相关情况”，因为并非所有的异常情况都属于合规风险，这样的修改使得监事或监事会发起合规调查的条件更加准确。

第十条保险公司总经理履行以下合规职责：（一）根据董事会的决定建立健全公司合规管理组织架构，设立合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；（二）审核公司合规政策，报经董事会审议后执行；（三）每年至少组织一次对公司合规风险的识别和评估，并审核公司年度合规管理计划；（四）审核并向董事会或者其授权的专业委员会提交公司年度合规报告；（五）发现公司有不合规的经营管理行为的，应当及时制止并纠正，追究违规责任人的相应责任，并按规定进行报告；（六）公司章程规定、董事会确定的其他合规职责。

保险公司分公司和中心支公司总经理应当履行前款第三项和第五项规定的合规职责，以及保险公司确定的其他合规职责。

解读：本条与原《指引》第九条规定的保险公司总经理合规政策相比，主要有两方面的变化，一方面是删除了其“向董事会提名合规负责人”的描述，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。

另一方面《办法》各处均删除了“半年度合规报告”的相关内容，包括本条，原《指引》第三十一条中实际上也并未规定保险公司向监管提交半年度合规报告的内容，相当于半年度报告属于公司内部自行制作和向董事会提交的内容。

《办法》可能考虑到对于合规报告的内部制作频次应当属于保险公司根据自身内部管理需求而自行确定的内容，因而在相关条文中仅保留了对年度合规报告的硬性要求。

第三章合规负责人和合规管理部门第十一条保险公司应当设立合规负责人。

合规负责人是保险公司的高级管理人员。

合规负责人不得兼管公司的业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，保险公司总经理兼任合规负责人的除外。

本条所称的业务部门指保险公司设立的负责销售、承保和理赔等保险业务的部门。

解读：原《指引》第十条第一款规定：保险公司应当设立合规负责人。

合规负责人是保险公司总公司的高级管理人员。

合规负责人不得兼管公司的业务部门和财务部门。

对比新旧条文可以看出，《办法》进一步加强了合规负责人的独立性，增加了不相容岗位兼任禁止的范围，将原来的不得兼管业务部门和财务部门扩展至了资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，相当于设置了兜底性条款，但同时又将总经理兼任合规责任人的特殊情况排除在外了。

另外，对所谓的业务部门的范围进一步明确为负责销售、承保和理赔等保险业务的部门，避免实践操作中，保险公司简单狭隘的将该“业务部门”仅理解为销售部门。

第十二条保险公司任命合规负责人，应当依据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》及中国保监会的有关规定申请核准其任职资格。