德国公司法概况
德国有限责任公司法译本
德国有限责任公司法译本德国有限责任公司是一种常见的商业实体形式，对于在德国开展商业活动的人士来说，了解德国有限责任公司法律框架是至关重要的。
本文将对德国有限责任公司法进行详细解读，帮助读者了解其主要特点、成立流程、运营要求和解散程序等方面的内容。
一、德国有限责任公司法概述德国有限责任公司法（GmbH法）是指导德国有限责任公司组织结构和运营的法律规定。
这种公司形式在德国非常普遍，它允许一家公司以有限责任的方式进行经营。
根据德国公司法，有限责任公司的债务限于其资本，股东仅承担其认购的股份数额的责任。
二、成立流程1. 公司名称选择与核准成立一家有限责任公司的第一步是选择一个公司名称，并申请核准。
公司名称应当符合法律规定，不得与他人已有的商标或公司名称冲突，并应当包含有限责任公司的标志。
2. 股东协议制定股东协议是关于有限责任公司内部事务管理的重要文件。
它规定了股东之间的权利和义务，包括股份持有、决策方式和利润分配等。
3. 注册办公地址有限责任公司需要在注册时提供一个办公地址，以便法院或相关政府机构与公司进行联系。
该地址可以是实际经营地址或虚拟办公地址。
4. 资本认缴根据德国有限责任公司法，成立一家有限责任公司需要至少提供一定数额的股本认缴。
股东需按照比例认缴股本，以确保公司有足够的资金进行运营。
5. 公证与注册在完成上述步骤后，有限责任公司的成立需要进行公证并进行注册。
公证是为了确保相关文件的合法性和有效性，注册则是将公司信息录入公司注册簿。
三、运营要求1. 公司管理机构有限责任公司的管理机构包括董事会和股东大会。
董事会负责公司的日常管理和决策，股东大会则是公司最高决策机构，由所有股东组成。
2. 财务要求有限责任公司需按照德国法律规定进行财务报告，并在规定期限内提交给相关机构。
财务报告涵盖了公司的经营状况、财务状况和利润分配等信息。
3. 信息公示德国有限责任公司需要定期向国家商业注册机构和相关机构提交公司信息和报告。
德国商事公司法
德国商事公司法引言德国商事公司法是德国针对商事公司组织和运营所制定的法律法规。
商事公司是指由两个或更多自然人、法人或法人团体共同组成，以共同经营盈利为目的的法人组织。
德国商事公司法旨在规范商事公司的成立、权益分配、责任承担等方面的规定，以确保商事公司的合法性、公平性和稳定发展。
商事公司类型德国商事公司法根据不同的公司形式和结构，将商事公司分为多种类型，其中最常见的有以下几种：1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - 有限责任公司有限责任公司是德国最常见的商事公司形式之一。
在有限责任公司中，股东的责任仅限于其认缴的股本份额，不对公司债务承担无限责任。
有限责任公司由至少一个股东组成，可以是自然人或法人。
在成立有限责任公司时，需要提供一份公司章程，明确公司的组织结构、运营方式和股东权益等内容。
2. Aktiengesellschaft (AG) - 股份公司股份公司是一种由股东共同出资组成的商事公司形式。
股份公司的股东对其认购的股份承担有限责任，不对公司债务承担个人无限责任。
与有限责任公司不同，股份公司的股份可以公开发行，从而吸引更多的投资者参与。
股份公司的组织形式较为复杂，需要设立董事会、监事会等机构来管理公司运营。
3. Offene Handelsgesellschaft (OHG) - 无限责任合伙公司无限责任合伙公司由两个或更多个自然人组成，合伙人对公司债务承担无限责任。
合伙人在合伙协议中约定其在公司中的权益和责任，共同经营盈利，承担风险和责任。
无限责任合伙公司通常适用于小规模合作业务，如家族企业或合作者之间的商业合作。
4. Kommanditgesellschaft (KG) - 有限合伙公司有限合伙公司由至少一个有限责任合伙人和一个无限责任合伙人组成。
有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而无限合伙人对公司债务承担无限责任。
【免费下载】德国公司法
德国公司法概况一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。
《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。
其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。
针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。
二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。
三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。
四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。
另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。
针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。
前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。
德国公司主要类型及法律依据
德国公司主要类型及法律依据德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。
德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。
2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。
一、个体企业自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。
企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。
德国公司法
德国公司法概况一、公司法体系简介德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。
《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。
其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。
针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。
二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。
三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。
四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。
另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。
针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。
前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。
德国有限责任公司法六
德国有限责任公司法六摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。
第六十八条〔清算人的签名〕(一)清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。
如无其他规定，意思表示及签名应由全体清算人作出。
(二)清算人签名时应在公司以往所采用的名称前面指明公司已作为清算公司，然后附上签名。
第六十九条〔公司与股东的法律关系〕(一)即使公司业已解散，第二章与第三章有关公司与股东的法律关系的规定，在清算结束前仍应适用，但依本章规定及因清算的性质而有其他情况时，不在此限。
(二)在公司解散时对其有管辖权的法院，直至公司财产分配完毕时止，仍有管辖权。
第七十条〔清算人的任务〕清算人应了结解散公司的未了事务，履行其义务，索取其债权，并将公司财产变价为现金;清算人在法院内外代表公司。
为结束当时未了的业务，清算人仍可从事新的业务。
第七十一条〔资产负债表，清算人的权利与义务〕(一)清算开始及其后每一年度，清算人均应编制一份资产负债表。
(二)在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六条，第三十七条，第四十一条第一款，第四十三条第一款、第二款及第四款，第四十九条第一款与第二款及第六十四条所规定的权利与义务。
(三)公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、公司处于清算地位的事实、公司所在地的登记法院，公司进口商业登记的登记号以及全体清算人的姓氏和至少一名清算人的全名;如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。
如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。
第一句所列的各项内容不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。
定货单视为第一句所指的业务函件;对其不适用第三句的规定。
第七十二条〔财产分配〕公司的财产应按股东股份比例分配。
章程也可规定其他分配比例。
第七十三条〔分配与保护债权人〕(一)公司在清偿其债务或为其已提供担保之前，以及从第三次在公开报纸上向债权人发出催告(第六十五条第二款)之日起未满1年时，不得进行分配。
德国股份公司法
德国股份公司法发布部门:发布文号:（１９６５年９月６日颁布，１９９３年７月２２日最后修改）第一编股份公司第一部分总则第１条[股份公司的性质]（１）股份公司是具有独立法人资格的公司。
债权人仅以公司的财产对公司的债务负责。
（２）股份公司具有一份划分成股份的基本资本。
第２条[发起人数目]一名或者数名以投资获得股票的人员参加确定公司合同（章程）。
第３条[形式商人；交易所挂牌]（１）股份公司被视为是商业公司，即使企业本身不经商。
（２）本法意义上的交易所挂牌是指公司的股票在由国家承认的机构进行管理的、公众可以间接或者直接进入的场所进行定期交易。
第４条[公司商业名称]即使股份公司根据《商法典》第２２条或者其他法律规定继续存在，其商业名称仍必须包含“股份公司”的字样或者这一字样的一般可理解的缩写。
第５条[所在地]（１）公司所在地是章程所确定的地点。
（２）章程通常把一个公司设有经营场所的地点，或业务领导部门所在的地点，或行政管理部门所在的地点，作为所在地。
第６条[基本资本]基本资本和股票的票面价值必须是欧元。
第７条[基本资本的最低票面价值]基本资本的最低票面价值为５万欧元。
第８条[股票的最低票面价值]（１）股票的最低票面价值为１欧元。
低于最低票面价值的股票无效。
对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（２）股票的溢价必须是能被１欧元整除的数。
（３）股票是不可分割的。
（４）上述规定同样适用于股东在股票发行前获得的股份凭证（临时证券）。
第９条[股票的发行金额]（１）不允许折扣发行股票。
（２）允许溢价发行股票。
第１０条[股票和临时证券]（１）股票可以是记名的或无记名的。
（２）如果股票是在票面价值或溢价完全支付前发行的，则必须是记名股票。
已部分支付的款项必须在股票中加以说明。
（３）临时证券必须是记名的。
（４）无记名临时证券无效。
对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（５）在章程中可以排除或者限制股东有关以书面形式确认其股份的请求权。
德国公司法
德国股份公司法（１９６５年９月６日颁布，１９９３年７月２２日最后修改）第一编股份公司第一部分总则第１条[股份公司的性质]（１）股份公司是具有独立法人资格的公司。
债权人仅以公司的财产对公司的债务负责。
（２）股份公司具有一份划分成股份的基本资本。
第２条[发起人数目]一名或者数名以投资获得股票的人员参加确定公司合同（章程）。
第３条[形式商人；交易所挂牌]（１）股份公司被视为是商业公司，即使企业本身不经商。
（２）本法意义上的交易所挂牌是指公司的股票在由国家承认的机构进行管理的、公众可以间接或者直接进入的场所进行定期交易。
第４条[公司商业名称]即使股份公司根据《商法典》第２２条或者其他法律规定继续存在，其商业名称仍必须包含“股份公司”的字样或者这一字样的一般可理解的缩写。
第５条[所在地]（１）公司所在地是章程所确定的地点。
（２）章程通常把一个公司设有经营场所的地点，或业务领导部门所在的地点，或行政管理部门所在的地点，作为所在地。
第６条[基本资本]基本资本和股票的票面价值必须是欧元。
第７条[基本资本的最低票面价值]基本资本的最低票面价值为５万欧元。
第８条[股票的最低票面价值]（１）股票的最低票面价值为１欧元。
低于最低票面价值的股票无效。
对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（２）股票的溢价必须是能被１欧元整除的数。
（３）股票是不可分割的。
（４）上述规定同样适用于股东在股票发行前获得的股份凭证（临时证券）。
第９条[股票的发行金额] （１）不允许折扣发行股票。
（２）允许溢价发行股票。
第１０条[股票和临时证券]（１）股票可以是记名的或无记名的。
（２）如果股票是在票面价值或溢价完全支付前发行的，则必须是记名股票。
已部分支付的款项必须在股票中加以说明。
（３）临时证券必须是记名的。
（４）无记名临时证券无效。
对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（５）在章程中可以排除或者限制股东有关以书面形式确认其股份的请求权。
德国企业法律形式一般情况
一、德国企业法律形式一般情况我国国营企业在德国建立的公司至今为止基本上都是有限公司，而私人企业基本上都是“个体企业”(Einzelunterneh- men, 比如中餐馆、小商店)，其它法律形式几乎无人尝试。
据最近咨询，德国有关机构普遍认为，建立有限公司是一种正确的选择。
但这并不是唯一的选择。
随着今后的发展，股份公司等形式未尝不可采用；同时，与德国企业打交道时，也需要了解其法律形式的含义和与之相关的资信情况。
因此有必要介绍一下各种德国公司形式的特点。
1. 德国企业形式种类: 德国企业分两大种。
一种是上述“个体企业”；另一种是公司。
公司又分三大类：(一) 人合公司(Personengesellschaften); (二)资合公司(Kapitalgesellschaften); (三)注册合作社(Genossenschaften (eG))。
上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。
据德国有关机构统计, 1970年时, 德国190万家企业中约91%为个体企业; 5.8%为人合公司; 1.8%为有限公司; 0.1%为股份公司。
个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数；人合公司的重点在工业领域和批发业中。
2. 选择企业形式的出发点。
(1) 从风险、财产和盈利考虑。
德国工商大会的有关材料中对如何选择公司形式提出几条建议，在此录上供参考：── 若风险和赢利前景都低，宜建个体企业或无限贸易公司；── 若风险和赢利前景都高，宜建有限两合公司；── 若公司财产少，宜建有限公司；── 若公司财产多，宜建单独企业、无限贸易公司或一种混合形式。
(2) 从审批角度考虑。
在下一节中，将比较详细地探讨这个问题。
简单地说，从国内办出来，有限公司比较好办；但如果你在德国有财产(比如购置了房地产)，无限公司等人合公司形式可能反而更好办。
德国法律体系下的公司法规范
目录
• 德国公司法概述 • 德国公司的类型与特点 • 德国公司的设立与变更 • 德国公司的资本制度 • 德国公司的组织机构与治理 • 德国公司的财务与会计制度 • 德国公司的解散与清算
01
德国公司法概述
Chapter
德国公司法的历史与发展
中世纪商法典
德国公司法起源于中世纪商法典，该 法典规定了商人之间的交易规则和商 业组织的形式。
增资与减资制度
增资程序
公司增资必须经过股东大会的决议，并修改公司章程。增资后， 新股东按照约定比例享有公司权益。
减资程序
公司减资同样需要股东大会的决议，并修改公司章程。减资可以通 过减少股份数量或降低每股面值来实现。
债权人保护
在增资或减资过程中，必须确保债权人的利益不受损害。公司需要 向债权人提供相应担保或提前清偿债务。
02
德国公司的类型与特点
Chapter
有限责任公司（GmbH）
定义
有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称 GmbH）是德国最常见的公司形 式，股东的责任限于其认缴的股 本。
特点
相对稳定性、灵活性高、适用于 中小型企业、股东人数较少。
股份有限公司（AG）
特点
合伙人共同承担无限责任、灵活性高、适用于特定行业和项 目。
其他类型公司
一人有限责任公司（Einzelunternehmen）：由单一自 然人或法人设立的公司，责任限于认缴股本。
互助合作社（Genossenschaft）：以互助合作为目的的 公司形式，常见于农业、手工业等领域。
欧洲公司（SE）：适用于跨国经营的大型企业，可在欧 盟范围内自由设立分公司和进行跨境合并。
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德国公司法概况一、公司法体系简介德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。
《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。
其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。
针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、（Aktiengesetz，清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。
二、1965年9月6日颁布的《股份法》雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。
三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。
四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。
另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。
针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。
前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。
《交易所法》（Börsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。
1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。
二、人和公司的有关法律人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。
德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。
（一）无限责任公司德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。
两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。
无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。
为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司，对外开展业务。
无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外开展业务。
利润以各股东出资额４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低，如超出，超出部分按人头均分。
如公司出现亏损，亏损额由各股东平均分担。
（二）两合公司德国商法典第二卷第161至177条对无限责任公司做出了规定。
两合公司与无限责任公司类似，在制定公司章程并进行工商登记后即告成立。
两合公司的股东应至少各由1名无限责任股东（Komplementär）和1名有限责任股东(Kommanditist)组成。
无限责任股东以其全部资产承担无限责任，负责公司的经营管理，对外称股东兼总经理；有限责任股东按其出资额承担有限责任，不参与公司的业务管理，但对公司经营状况有知情权。
超出日常业务范畴的事务，如修改章程、接纳新股东、审核财务报告等，由股东会决定。
财务报告由无限责任股东起草。
公司利润先按股东股份的4%分配，不足相应减少，如果超出，再次分配时按股东在该业务年度的出资额4%分配。
两合公司不具备独立法定资格（Rechtsfähigkeit），但与法人相似可对外开展业务、承担债务、取得法律规定的权利。
两合公司是德国贸易、农业、林业等领域企业经常选择的法律注册形式。
（三）有限责任两合公司有限责任两合公司是两合公司的一个变种，其中无限责任股东为一家或几家有限责任公司。
作为无限责任股东的有限责任公司按其注册资本额承担无限责任，有限责任公司董事长负责有限责任两合公司的经营管理。
商法典还规定了静止公司（Stille Gesellschaft）这一特殊的法律形式，实际上泛指拥有一位以上没有投票权、不参与公司经营管理、但可根据公司章程享受一定比例利润收益的静止股东的公司（例如，具体到股份公司，拥有优先股、无投票权的股东即为静止股东）。
另外，《德国民法典》（BGB）规定，从事小规模工商业人员或自由职业者可口头约定或书面签订章程，成立民法公司。
民法公司只有在销售额、企业资产、雇员人数超过一定标准需变更为无限责任公司或两合公司时，才需进行商业注册。
从事自由职业的自然人可根据《自由职业人员合伙公司法》成立合伙公司。
这两类企业也属于人合公司范畴。
成立人合公司没有最低投资额限制，以公司全部资产及无限责任股东全部个人资产向债权人承担无限责任，融资能力较强。
股东之间除投资关系约束之外，存在着相当程度的相互信任关系。
股东亲自参与公司的经营管理。
这一种法律形式较适合于建立规模较小的企业。
三、资和公司的有关法律成立资本组合公司系指一个或数个以达到法律规定的最低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司，主要有有限责任公司、股份公司、两合股份公司等形式。
（一）有限责任公司德国是最早进行有限责任公司立法的国家，对包括我国在内的世界许多国家产生了深远的影响。
1、如何成立有限责任公司发起人应首先制定公司章程，主要内容包括公司名称、住所、业务范围、注册资本、每一位股东在注册资本中的认缴金额，全体股东签字后生效。
有限责任公司的注册资本不低于2.5万欧元，股东人数没有限制，每一位股东的认缴金额应为50欧元的倍数且不低于100欧元。
章程中一般规定，董事会或董事（总经理）由股东会议任命，至少一人，由具有完全民事行为能力的自然人担任。
在每位股东四分之一以上的认缴额、注册资本金的一半已汇入指定帐户后，到公司所在地的地方法院办理工商登记手续。
应准备好以下文件：公司章程及通过时间、总经理任命书及权限、签字样本、全体股东名单（含姓名、出生日期、居住地点）及出资额。
实物出资时，应出具公证书，证明其作价以及与注册资本中认缴额相符。
如果股东对公司的营业期限进行限定，也应在办理工商登记手续时予以呈报。
地方法院进行审核批准，并在指定刊物上进行公布。
地方法院批准之日为公司正式成立日期。
2、股东与公司之间的法律关系股东对公司承担出资义务，如果股东在公司要求时间内没能缴纳出资额，应为此支付利息。
如该股东在公司限定时间内（最短一个月）仍未交付缴纳出资额，则被开除出股东名单，其股份及已交资金归公司所有。
如果公司成立三年内，某一位股东收购了所有股份，该股东应在三个月内交付所有出资额，或对应交款项进行保证。
股东以其出资额为上限对公司承担有限责任。
出资额的多少决定拥有多少股份，股份可以转让或继承，转让股份应事先通过公司批准，转让人与受让人之间签署转让合同并进行公证。
股东对公司的责任还体现在，如果在公司困难时期未向公司增加注册资本而提供贷款，那么，如果公司破产，该股东只能作为一般债权人要求公司以现有资产偿还贷款。
如果股东在公司困难时期未向公司增加注册资本，而是为第三方向公司贷款提供担保，在公司进入破产程序后第三方只能获得与担保额相当的赔偿。
股东最主要的权利是，有权要求公司分配上一年度的利润，分配比例由各股东其所占股份比例决定（或在公司章程中另作规定）。
利润额应扣除上一年度结转的亏损科目，并按规定缴纳利润准备金。
3、组织结构有限责任公司至少有以下两个机构：董事会（董事）和股东会议。
规模较小的有限责任公司可以只有一名董事，人数较多的一般成立董事会并任命董事长。
董事长（董事）为公司的法人代表，负责办理工商登记手续、经营管理、财务及结算、起草财务报告及经营情况报告、向股东收缴出资额，并及时向注册法院报告公司股东人员及出资额变化。
公司章程中一般对董事会（董事）的任免及权限进行规定。
股东会议负责任免董事会成员、批准监督董事会职能的规定、审批财务报告、年终结算与利润使用报告等。
所有股东有权参加会议，其投票权取决于出资额，每50欧元为一票。
股东会议由董事会召集，除年度会议外，可根据公司情况随时召开。
占注册资本10％以上的股东有权要求召开股东大会，就某一事项通过决议。
如果公司章程做出规定，有限责任公司还可成立监事会，负责监督董事会的各项工作。
4、章程的修改修改章程需股东会议四分之三以上的有效票同意，公司章程还可就此另作规定。
关于章程的任何修改都应连同相关公证书及时报注册法院。
特别是涉及提高或降低注册资本，应及时修改章程中相应内容：现有股东收购股份入资时，则其股份相应提高，其他人员通过收购现有股东的股份入资，成为公司新股东时，应承担公司章程规定的股东应承担的其他义务；如以实物出资，在增资决议中应载明实物及其作价；根据年度财务报告结果，通过决议将准备金转变为注册资本；减资时应分三次在指定刊物予以公布，要求债权人与公司联系，如不同意减资，应根据其债权要求进行补偿。
5、有限责任公司的解散在达到公司章程规定的营业期限，或股东会议以四分之三有效票通过决议，可以解散有限公司。
在公司破产或股东宣布退出时，也可解散公司。
如果公司损害了公共利益（如通过违法决议），也可被地方法院强制解散。
如果公司实际上已经无法正常开展业务，占公司注册资本10％以上的股东有权向州法院提出诉讼，要求解散该公司。
董事会向注册法院申请进入破产程序。
如果章程或股东会议未作规定，董事会负责公司的清算，地方法院也可应股东要求任命清算人。
清算人撰写清算起始报告，业务年度结束时起草财务报告及结算进展报告，报股东会议审批。
清算人逐步结束公司现有业务，追索债务，处理公司现有资产。
公司资产清偿后的余额按股东股份比例分配。