经济法课件第二章公司法
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人身份证明
20
三、变更登记
• 一般自决定变更之日起30日内。 • 变更登记事项： • 名称、住所、注册资本、实收资本、经营范
围、法定代表人姓名、股东的姓名或者名称 及其出资额等。 • 未经登记或者变更登记的股东姓名或者名称 及其出资额，不得对抗第三人。
21
选择：
• 根据公司登记管理法律制度的规定， 下列各项中，需要办理变更登记的有 （ ）。
19
企业名称预先核准登记
• 由全体投资人指定的代表或委托的代理人，向企 业名称的登记主管机关提交下列文件、证件：
• 1、全体股东或全体发起人签署的名称预先核准 申请书
• 2、全体股东或全体发起人共同签署的指定代表 或者委托代理人的委托书
• 3、受托人的身份证复印件； • 4、全体股东或全体发起人的法人资格或者自然
订。2006.1.1起施行
11
特征： • 1、公司法是一种组织法； • 2、公司法是一种行为法； • 3、强制性规范较多。
12
三、公司法人财产权与股东权利
• （一）公司法人财产权
•
1．公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股
东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权
•
公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内
向分公司所在地的公司登记机关申请登记。分公司的公
司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。
•
分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申
请变更登记。公司登记机关准予变更登记的，换发《营
业执照》。
•
分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执
照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的
• A.公司的经理发生变化 • B.公司的住所发生变化 • C.公司的股东发生变化 • D.公司的名称发生变化
22
注销登记
• 当公司发生解散事由时，公司清算组应当自公司 清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注 销登记。
• 经公司登记机关注销登记，公司终止。
23
分公司的登记
分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经 营范围。
担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限
对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购
的股份为限对公司承担责任。
2
判断：
• “公司的所有权归股东所有。”
3
（二）公司的特征
• 1、在法律地位上 的法人性；
• 2、经营上的营利 性；
• 3、组织上的社团 性。
4
优点:
• 1、股东的有限责任增加其投资的积极性。 • 2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、
和财务会计报告。 • 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
6
（三）公司的分类
• 以股东所承担的责任范围为标准 • 1、无限责任公司 • 2、有限责任公司 • 3、两合公司 • 4、股份有限公司
7
（三）公司的分类
• 以公司的信用基础为标准 • 1、人合公司 • 2、资合公司 • 3、人合兼资合公司
确定股东
制定章程
名称预先核准
出资验资
（依法报批）
申请登记
取得企业法人营业执照，
公司即告成立。
18
公司章程
• 公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的 重要文件。
• 公司章程是公司的灵魂，它既是公司成立的前提， 也是公司运营的基础。
• 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束 力。
第二章 公司法
重点：有限责任公司和股份有限公 司设立、变更和组织机构。有限责 任公司的股权转让、股份有限公司
的股份发行和转让。 难点：公司法人财产权
1
第一节 公司法概述
• 一、公司的概念、特征和分类
• （一）公司的概念
•
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有
法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承
8
（三）公司的分类
• 以公司的国籍为标准 • 1、本国公司 • 2、外国公司 • 3、跨国公司
9
•
（三）公司的分类 母
公司
• 控制和依附关系
•
子
公司
源自文库
•
总
公司
• 管辖和被管辖的关系
•
分
公司
• 分公司不具有法人资格
10
二、公司法的概念和特征
• 《公司法》概念 • 1993.12.29八大常委会第5次会议通过 • 1999.12.25第1次修正 • 2004.8.28第2次修正 • 2005.10.27十大常委会第18次会议修
14
2、投资及担保限制
• 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。
• 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支 配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
15
3、揭开公司的面纱
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依 法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。
公司登记机关申请注销登记。公司登记机关准予注销登
记后，应当收缴《营业执照》
24
第三节 有限责任公司的设立 及组织机构
• 试回答法律咨询： • 王女士拥有资金10万，想开一家超市，
利。
13
2、投资及担保限制
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的 限额。
债券，广泛集资，便于兴办大型企业。 • 3、两权分离，管理科学。 • 4、公司存续时间长稳定性高。因为公司形态完
全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的 个人生存安危不影响公司的正常运营。 • 修正后的公司法强调公司的社会责任 。
5
思考：如果你作为股东，你享有哪 些股权？
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 • 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。
• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
16
第二节 公司的登记管理
• 一、登记机关——三级工商局
•
设立登记
• 登记种类
变更登记
•
注销登记
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二、设立登记
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三、变更登记
• 一般自决定变更之日起30日内。 • 变更登记事项： • 名称、住所、注册资本、实收资本、经营范
围、法定代表人姓名、股东的姓名或者名称 及其出资额等。 • 未经登记或者变更登记的股东姓名或者名称 及其出资额，不得对抗第三人。
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选择：
• 根据公司登记管理法律制度的规定， 下列各项中，需要办理变更登记的有 （ ）。
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企业名称预先核准登记
• 由全体投资人指定的代表或委托的代理人，向企 业名称的登记主管机关提交下列文件、证件：
• 1、全体股东或全体发起人签署的名称预先核准 申请书
• 2、全体股东或全体发起人共同签署的指定代表 或者委托代理人的委托书
• 3、受托人的身份证复印件； • 4、全体股东或全体发起人的法人资格或者自然
订。2006.1.1起施行
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特征： • 1、公司法是一种组织法； • 2、公司法是一种行为法； • 3、强制性规范较多。
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三、公司法人财产权与股东权利
• （一）公司法人财产权
•
1．公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股
东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权
•
公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内
向分公司所在地的公司登记机关申请登记。分公司的公
司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。
•
分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申
请变更登记。公司登记机关准予变更登记的，换发《营
业执照》。
•
分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执
照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的
• A.公司的经理发生变化 • B.公司的住所发生变化 • C.公司的股东发生变化 • D.公司的名称发生变化
22
注销登记
• 当公司发生解散事由时，公司清算组应当自公司 清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注 销登记。
• 经公司登记机关注销登记，公司终止。
23
分公司的登记
分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经 营范围。
担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限
对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购
的股份为限对公司承担责任。
2
判断：
• “公司的所有权归股东所有。”
3
（二）公司的特征
• 1、在法律地位上 的法人性；
• 2、经营上的营利 性；
• 3、组织上的社团 性。
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优点:
• 1、股东的有限责任增加其投资的积极性。 • 2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、
和财务会计报告。 • 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
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（三）公司的分类
• 以股东所承担的责任范围为标准 • 1、无限责任公司 • 2、有限责任公司 • 3、两合公司 • 4、股份有限公司
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（三）公司的分类
• 以公司的信用基础为标准 • 1、人合公司 • 2、资合公司 • 3、人合兼资合公司
确定股东
制定章程
名称预先核准
出资验资
（依法报批）
申请登记
取得企业法人营业执照，
公司即告成立。
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公司章程
• 公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的 重要文件。
• 公司章程是公司的灵魂，它既是公司成立的前提， 也是公司运营的基础。
• 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束 力。
第二章 公司法
重点：有限责任公司和股份有限公 司设立、变更和组织机构。有限责 任公司的股权转让、股份有限公司
的股份发行和转让。 难点：公司法人财产权
1
第一节 公司法概述
• 一、公司的概念、特征和分类
• （一）公司的概念
•
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有
法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承
8
（三）公司的分类
• 以公司的国籍为标准 • 1、本国公司 • 2、外国公司 • 3、跨国公司
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•
（三）公司的分类 母
公司
• 控制和依附关系
•
子
公司
源自文库
•
总
公司
• 管辖和被管辖的关系
•
分
公司
• 分公司不具有法人资格
10
二、公司法的概念和特征
• 《公司法》概念 • 1993.12.29八大常委会第5次会议通过 • 1999.12.25第1次修正 • 2004.8.28第2次修正 • 2005.10.27十大常委会第18次会议修
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2、投资及担保限制
• 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。
• 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支 配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
15
3、揭开公司的面纱
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依 法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。
公司登记机关申请注销登记。公司登记机关准予注销登
记后，应当收缴《营业执照》
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第三节 有限责任公司的设立 及组织机构
• 试回答法律咨询： • 王女士拥有资金10万，想开一家超市，
利。
13
2、投资及担保限制
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的 限额。
债券，广泛集资，便于兴办大型企业。 • 3、两权分离，管理科学。 • 4、公司存续时间长稳定性高。因为公司形态完
全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的 个人生存安危不影响公司的正常运营。 • 修正后的公司法强调公司的社会责任 。
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思考：如果你作为股东，你享有哪 些股权？
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 • 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。
• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
16
第二节 公司的登记管理
• 一、登记机关——三级工商局
•
设立登记
• 登记种类
变更登记
•
注销登记
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二、设立登记