证券发行与承销学习笔记
《证券发行与承销》知识点
证券发行与承销知识点总结第一章股份有限公司概述（1-5）第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。
四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。
第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
2010证券从业--证券发行与承销章节总结--吐血推荐_看完保过
证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。
第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。
）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。
2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。
2010年证券从业考试发行与承销笔记
2010年证券从业考试发行与承销笔记第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。
◆了解国外投资银行业的历史发展。
◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。
【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。
2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。
3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。
4.1864年的《国民银行法》之禁令。
●合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。
2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。
3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。
●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。
2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。
1934年的《证券交易法》规范交易商。
1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。
3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。
第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。
4.发展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。
以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→19 86年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。
证券从业《发行与承销》知识点回顾（3）
-第三章股票的发⾏与承销（1-4）第⼀节股票发⾏的⽬的和条件⼀、股票发⾏的⽬的。
股份的分割与合并。
⼆、股票初次发⾏的条件三、上市公司新股发⾏的条件应参考2001年3⽉28⽇证监会发布的《上市公司新股发⾏管理办法》和《关于做好上市公司新股发⾏⼯作的通知》。
《关于上市公司配股⼯作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股⼯作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂⾏办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B 股)公司增资发⾏B股暂⾏办法》(证委发[1998]5号)已经废⽌。
上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设⽴不满3个会计年度的，按设⽴后的会计年度计算；公司⼀次配股发⾏股份总数，原则上不超过前次发⾏并募⾜股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述⽐例的限制。
上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发⾏管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能⼒和发展前景；新股发⾏时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发⾏完成当年加权平均净资产收益率应不低于发⾏前⼀年的⽔平，并应在招股⽂件中进⾏分析论证；3、公司在招股⽂件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。
-第⼆节股票发⾏与承销准备⼀、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。
承销资格的维持，信誉主承销商的评定。
⼆、股票承销前的尽职调查：发⾏⼈、市场、产业政策。
配股（增发）前的尽职调查。
三、股票发⾏与上市辅导。
上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。
辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发⾏上市辅导报告》的报送。
证监会的派出机构负责辖区内拟发⾏公司辅导⼯作的监管，其职责。
《证券发行与承销》知识点
《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。
本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。
一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。
发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。
发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。
二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。
三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。
筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。
发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。
上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。
非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。
五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。
包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。
承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。
六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。
相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。
这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。
2019证券从业《证券发行与承销》重点记忆精品文档29页
第一章证券经营机构的投资银行业务投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面2019.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2019,7月《金融监管改革法案》核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导2019年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价2019年，中国《证券法》出台2019．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2019.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》2019.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2019.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
证券发行与承销笔记(doc 43页)
证券发行与承销笔记(doc 43页)欢迎使用证券发行与承销笔记第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。
2012证券从业测试《证券发行和承销》课堂笔记(4)
2012证券从业测试《证券发行和承销》课堂笔记(4)第四节投资银行业务的监管一、监管概述证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。
二、核准制核准制相对行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任;在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择;发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能;在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、保荐制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称《办法》)里规定的保荐制度的内容主要包括：(一)保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。
中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
(二)保荐期限《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
(三)保荐责任《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
(四)监管措施中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。
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证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销治理方法》，自(2009年9月)起施行;该方法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的治理制度要紧集中在二级市场方面，l999年公布了( 《凭证式国债质押贷款方法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特不规定，规定公司债券的发行仍采纳(审批制)。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推举人)制度。
第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产治理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的进展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。
）3. 我国的投资银行业的进展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。
2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都能够向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。
现在均采纳上网资金申购方式公开发行股票。
股票发行定价方式的演变：发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。
（实行询价制度）债券治理制度的进展历史：国债：金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行政策性银行发行：第一笔为国家开发银行）企业债券：开始于1983年。
证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。
）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发觉和交易。
）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。
）熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。
（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。
）第二节投资银行业务资格《证券法》规定：注册资本最低限额经营单项证券承销与保荐业务：人民币1亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产治理、其他证券业务中的一项以上：人民币5亿元同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达一定数量的，能够采纳联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
1. 保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。
具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。
2. 保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。
保荐代表人，20个工作日作出书面决定。
保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。
4. 国债承销业务的资格：我国国债：<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。
（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
承销团成员不得超过40家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
国债承销团成员资格：有效期3年。
第三节投资银行业务的内部操纵1. 《证券公司治理方法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。
内部操纵制度的完整性、合理性与有效性。
2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险操纵指标体系。
风险操纵指标标准：经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务之一的净资本不得低于5000万元注册资本1亿元经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务之一的净资本不得低于1亿元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。
第四节投资银行的监管1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
中国证监会能够定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。
2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
4. 《保荐方法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。
5. 保荐期间：尽职推举时期（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导时期（首次公开发行：需上市当年剩余时刻及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时刻以及后一个完整会计年度。
）第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采纳有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。
“行政许可”的原则。
2. 设立方式：发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。
募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。
公开募集设立实行核准设立制度。
3.设立条件：发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。
若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。
4. 设立程序：确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股讲明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可进行）设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）发放股票。
设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。
5. 发起人：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司能够设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司能够设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。
6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须通过股东大会2/3以上通过。
7. 股份有限公司与有限责任公司：有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，能够不设董事会，1-2名监事，能够不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。
第二节股份有限公司的股份和公司债券1. 股份有限公司的资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
公司资本的具体形态有以下几种：<1．注册资本。
即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
<2．发行资本。
又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。
发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。
实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。
但股东在全部认足资本后，能够分期缴纳股款。
实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，因此它小于注册资本。
<3．认购资本。
是指出资人同意缴付的出资总额。
<4．实缴资本。
又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。
它是公司现实拥有的资本。
股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。
资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。
公司资本的增加或减少需修改公司章程。
（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于30日内在报纸上公告）2. 股份有限公司的股份：特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性《公司法》规定：公司董事、监事、高级治理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。
离职半年内不得转让其所持有本公司股份。
3. 股份有限公司的公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。
第三节股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会1. 股东和股东大会股东的权利：股东的义务：股东大会的职权：决定权和审批权。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
股东大会会议召开20日前通知各股东。
临时股东大会应提早15日通知。
公司应当每年召开一次股东大会。
且应当于上一会计年度结束之日起6个月内进行，即最迟不得晚于6月30日召开。