并购重组尽调清单
最全关于并购项目的尽职调查清单
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产一、组织性文件１.公司得组织性文件1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。
１、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。
1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。
１、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。
１、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。
1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括:1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告;1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
２、下属企业得组织性文件１、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。
1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。
１、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。
１、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
３、公司股东得文件1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。
(并购重组)并购调查清单
购并调查清单一、目标企业基本情况1、企业名称、法定住址和经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。
2、企业何时成立、企业的性质。
3、所有权结构（主要股东和持股比例）。
4、投资者（股东）和董事的有关情况。
5、外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。
6、企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。
7、企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。
8、出售企业的目的及相关信息：为什么要出售企业公司；由谁负责企业出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么；出售方及其股东的税收目标；预期的会计和税收处理；由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。
9、管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。
10、企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。
11、企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。
12、对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。
13、主要的诉讼，未决的或潜在的。
14、政府的限制和管制。
15、对企业产生影响的周期性因素。
16、信贷和证券的信用等级。
17、影响企业发展的主要外部力量。
18、其他说明。
二、产业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。
2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3、竞争：同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；影响成功的关键因素；进入壁垒；对成功的主要威胁。
并购重组项目尽职调查清单_最新修正版
项目投资调查清单致：北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。
本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。
本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。
因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。
同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。
对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。
本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。
如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。
复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。
贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。
贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。
本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。
若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。
联系人：一、公司历史和基本情况（一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。
（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。
2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。
3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。
完整版企业尽职调查清单(适用于上市、并购、重组)
尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。
二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。
（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。
如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。
完整版企业尽职调查清单适用于上市并购重组
.尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。
.二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1 ）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。
（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告 (人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。
如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。
并购法律尽职调查文件清单(一般公司)
并购法律尽职调查文件清单(一般公司)一 . 组织性文件1．公司的组织性文件.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2．下属的性文件下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3．公司股东的文件公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二．业务文件1．公司和/ 或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
律所并购重组法律尽职调查清单
和郴律师事务所关于【】有限公司法律尽职调査清单致：【】有限公司*****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目而制作本法律尽职调查清单。
本清单涉及范围系截至本清单发出之口本所根据掌握本项目情况而确定调查内容。
随着本项目推进和尽职调查工作展开，尽职调查范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，并进一步提供文件和材料。
一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项变更）相关文件。
2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。
3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发营业执照（2）其他及公司设立及历史沿革有关重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门批准/备案/登记文件。
二、股东及实际控制人1、公司各法人股东最新营业执照（副本）复印件、最新章程。
2、自然人股东身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。
3、如自然人股东之间存在亲属关系，如是，请提供说明。
是口 /否□4、自然人股东及法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口/否口5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口 /否□6、各股东之间是否存在关于股权特定安排，如是，请提供说明。
是口 /否□。
4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格相应证件复印件。
三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营主要产品需遵守国家及/或行业标准。
2、 公司取得生产或经营资质，包括但不限于及公司生产经营有关行政 许可、授权或批复、批号以及资质证书等。
资产并购尽职调查清单
资产并购尽职调查清单尽职调查清单说明与承诺1、为对贵公司的基本情况进行全面了解，以便于协助贵公司开展重大资产重组的工作，我们特意设计了这份尽职调查清单。
贵公司按照本清单准备的有关资料是开展下一步工作的基础。
请贵公司收到本清单后尽快派专人负责收集、提供相关资料。
2、本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。
清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请如实说明。
3、为便于查阅，请根据清单问题编号以文字回答，附相关支持文件复印件。
请按编号顺序提供。
相关文件如有电子版的，请一并提供提供电子版。
4、除非另有要求，本调查清单调查的信息资料应覆盖公司设立至今的时间段。
5、若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询相关人员，提供的资料宁多勿少。
6、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本工程有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
承诺：贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我方项目人员使用，我们将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，我们保证不泄露给任何第三方知晓。
对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动表示衷心的感谢！1尽职调查清单目录第三部分第四部分第五部分第六部分第七局部第八部分第九局部第十局部第十一部分第十二部分2失职调查清单XXX基本情况及历史沿革一、公司基本情况1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。
其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。
2.公司法人代码证书。
3.公司税务登记证。
4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。
5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及小我简历。
二、公司历史沿革1．公司设立时的相关文件1）公司设立时各股东签订的发起人协议。
2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。
2．公司变更登记文件1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：①历次股权转让协议；②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；③历次公司章程修订案；④审批机关关于同意股权转让的批文；⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
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广西++++律师事务所
关于++++有限责任公司股权收购的法律尽职调查清单
序号资料已提供未提供不适用备注
一、公司基本情况及历史沿革
1-1请至公司所在地工商局打印工商基本信息单和全套工商内档，包含公司历次变更信息
及反映公司设立及历次变更的全部文件资料，包括股东会决议、公司章程、验资报告
等文件
1-2公司最新《企业法人营业执照>及最新《公司章程》
1-3会司与经营相关的证照，包括但不限于组织机构代码证、税务登记证等
1-4公司生产经营所需的资质证照或特定行业主管部门批准的资格批准文件等
1-5请说明公司股权是否存在质押、信托、限制转让等情形，如存在，请提供与该等第三
者权益产生及登记相关的文件
1-6公司设立过程中其他相关文件，包括但不限于出资协议、资产评估报告（含评估备案
或核准）、验资文件等
二、公司股东
2-1公司股东名单、所持股份及股权变动情况说明
2-2股东所持公司股权权利是否受限的说明
2-3请说明公司股权是否清晰，控股股东持有的公司股权是否存在重大权属纠纷
2-4公司股权结构图及主管部门（或上级公司）关于股权设置的批准文件
三、公司治理
3-1公司现行组织运行图
3-2最近三年全部股东会、董事会、监事会决议以及会议纪要
3-3现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则
3-4现任董事、高管、监事人员名单及简历
3-5现时有效的公司各项规章制度目录清单及重要制度全文
3-6
四、子公司
4-1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外）
4-2请提供公司子/分公司全套工商登记档案、最新营业执照
4-3请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行有效的公司章程、股权结构以及最新一期的财务报表
五、重大债权债务
5-1公司作为债权人的借款合同以及担保合同（含担保登记文件）
5-2公司关于上述合同履行情况的说明
5-3公司与银行的借款合同及担保合同
5-4公司与关联方或其他人借款及其担保
5-5股东借款合同及其担保文件
5-6关于上述合同履行情况的说明
5-7公司为关联方或其他方提供担保的担保合同以及相应的主合同、担保登记文件
5-8公司关于对外担保合同履行情况的说明
5-9书面说明有无因知识产权产生的债权债务
5-10书面说明有无因环境保护产生的债权债务
六、公司重大合同
6-1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项超过50万元以上的合同及相关合同文本
6-2其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件，例如土地租赁合同、土地流转合同及价款支付凭证等。
七、财务资料
7-1公司最近三年的审计报告及最近一期财务报表
7-2截止清单出具之日公司债务明细表
7-3公司提供任何形式担保汇总表及相关文件
7-4应收/应付账款前二十名汇总表
八、主要资产
8-1请提供公司持有土地情况汇总表及相关文件
8-2请提供公司持有房产情况汇总表及相关文件
8-3请提供公司持有知识产权情况汇总表及相关文件
九、税务及财政补贴
9-1请说明公司目前适用的税种以及税率
9-2公司任何时期收到所有税务部门发出的欠税通知及罚单
9-3税务部门或审计部门出具的公司成立以来的完税证明及纳税凭证
9-4公司享受任何税种优惠、财政补贴以及规费优惠的批准文件
十、劳动人事（员工、福利、社保）10-1公司现实用工模式说明（合同工、派遣工、临时工各自数量及各自比例）
10-2公司使用的标准劳动合同及劳务合同文本
10-3公司使用的劳动派遣协议及劳动派遣岗位说明
10-4与公司员工激励机制、福利计划、退休计划相关的政策、说明，并且提供社会保险登记证及年检情况，及任一员工最近一年社会保险、住房公积金缴纳清单（加盖行政主
管部门印章）
10-5请仔细描述公司现实发生的所有劳动纠纷
十一、商业保险
11-1公司财产保险汇总表
11-2一切保险索赔清单
11-3已按期缴清所有应当保费的清单
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚
12-1请提供目前公司正在进行或可能发生的未决诉讼、仲裁或行政处罚的材料（如有）
12-2行政机关、司法机关涉及到对公司进行查封、冻结及其他强制执行的措施或程序的文
件（如有）
12-3公司控股子公司、控股股东、持有公司5%以上股份（含5%）主要股东、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员涉及的未决诉讼、仲裁或行政处罚的材料（如有）
十三、其他材料
13-1被调查企业认为应当提交的材料
广西+++律师事务所
韦显瑞律师
年月日
公司收件确认：。