第3章最优组织形式的选择

¡ 企业在投资过程中，如果涉及到不同行业，从税收的
角度看，就要对企业业务构成进行规划。如果新投资
项目与已运营项目所处行业不同，则按照小型微利企
业标准另行组建公司可能更为有利。因为新项目运营
初期各项费用比较高，市场需要开拓，盈利能力受限
制，如果能够享受到低税负待遇更有利于企业发展。
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第3章最优组织形式的选择
¡ １．核心控股公司设在经济特区或高新技术开发区， 可以有较大的主动性享受税收优惠和开展税收筹划 活动。
¡ ２．兼并收购亏损企业。通过低成本扩张，实现产 业重组，而且也可以享受盈亏抵补的税收好处。
¡ ３．分立或组建企业。集团在分立或组建新企业时， 对其组织形式的选择拥有决策权，为了降低分立或 组建公司的风险，对设立分公司还是子公司应进行 税负测算。
¡ 4．子公司利润汇回母公司要比分公司灵活。这等于母 公司的投资所得、资本利得可以滞留在子公司，或者选 择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益；
¡ 5．许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或 免征预提税；
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第3章最优组织形式的选择
¡分公司的好处有：
¡ 1．分公司不是独立法人，只就流转税在所在地 缴纳，对利润所得由总公司合并纳税。在经营初 期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总 公司的利润，减轻税收负担；
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第3章最优组织形式的选择
应税收入 费用 应纳税所得额
所得税税率 应缴所得税
CHC
2508 3317 -809
30% 0
A公司
10000 5836 4164
15% 625
B公司
10000 5672 4328
15% 649
整体合计
20000 11508 8492
15% 1274
虽然CHC付出的营业税代价为125万 元，而因此减少的整体所得税为376万 元（1650－1274），其整体税负减轻了 251万元（376－125）。
¡ 如果CHC能将其全部费用分摊到其子公司，将会最大 限度地降低整体税负。
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第3章最优组织形式的选择
¡ 根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 规定，企业不得列支向其关联企业支付的管理费用。 《外商投资企业所得税法》规定，外商投资企业或 者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机 构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照 独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用。
2．由外部具体单位直接向子公司提供发票且发 票的抬头为对应的子公司。
但是，对于CHC来说，大部分管理费用是间接 费用，即无法直接区分服务对象的费用，如技术研 究开发费、市场调研费、内部培训费、产品推销费 及交际应酬费等等。
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第3章最优组织形式的选择
¡ 设计CHC可以通过向其子公司收取“专项技术服务 费”的方式分配一部分上述间接费用，即CHC按照 实际发生的管理和咨询服务费用（可再加一定的利 润率）向其子公司收取专项技术服务费。CHC需要 与其子公司签订符合独立企业原则的服务协议，以 备税务机关的确认和审查。CHC在收取其子公司费 用开具服务发票，作为其子公司税前可抵扣费用的 凭证，当然，CHC还需要对服务费收入缴纳5％的营 业税。
¡ 转移利润；
¡ 降低税收负担；
¡ 绕过关税壁垒；
¡ 开拓市场份额；
¡ 获取资源；
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第3章最优组织形式的选择
3.2 普通公司与小型微利公司
¡ 新《企业所得税法》规定，居民公司所得税，率为25%。 符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所
得税。
¡ 所谓“小型微利企业”：（一）工业企业，年度应纳 税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产 总额不超过3000万元；（二）其他企业，年度应纳税 所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总 额不超过1000万元。
¡ 2．分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预 提税；
¡ 3．分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及 所有权变动，不必负担税收；
¡ 4、税收转移。金融机构、能源企业的分公司缴 税制度。美国、瑞士、加拿大、中国
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第3章最优组织形式的选择
¡ 从所得课税的角度分析，无论采取子公司的形式 还是分公司的形式，都与母公司构成了实质性的 关联企业。因此，关联交易很可能成为企业内部 最主要的交易活动。企业内部的关联交易并非单 纯处于税收考虑，而是有多重因素决定的。可能 的动机包括：
¡ 我们以下面的假设条件说明CHC在其相关费用 分摊前和分摊后的情况。为计算方便,我们假 设CHC所得税率为30％。A、B公司为生产性企 业且在经济特区，其享受15％的优惠税率。
CHC发生的费用为6000万元，没有应税收入， 其应缴所得税为0。
子公司A的应税收入为10000万元，费用5000 万元，应缴所得税为750万元[（10000－5000） ×15％]；
由于CHC除了进行管理工作外，不从事其他营 业活动，因此，CHC没有收入可以弥被其发生的大 量管理费用，其经营状况一直亏损而其两个子公司 由于不承担上述费用，其利润很高，相应的所得税 税负很重，对于CHC和其两个子公司整体而言，由 于收入和费用不配比，造成整体税负的增加。
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第3章最优组织形式的选择
¡子公司本身是一个独立的法人实体，分公司则不具
备独立法人实体的资格。案例1
设立子公司有如下好处：
¡ 1 在东道国只负有限的债务责任；
¡ 2．子公司是独立法人，具有承担企业所得税的义务。 与分公司不同，子公司可享受东道国给其居民公司包括 免税期在内的税收优惠待遇；
¡ 3．东道国适用税率低于居住国时，子公司的累积利润 可得到递延纳税的好处；
¡ ４．利用集团的资源和信誉优势，整体对外筹资， 然后层层分贷，解决集团内部企业筹资难的问题。
¡ 案例5
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第3章最优组织形式的选择
案例2：组织功能调整与税负
¡ 一家外商投资公司(CHC)投资了两家子公司，A公司 （50％控股）和B公司（100％控股）。 为了高效地运作，直接控制下属两家企业， CHC的职能主要包括市场开发，技术革新，人员培 训，外界协调，投资及财务规划等等。在实行集中 管理的过程中，CHC发生了大量的管理费用。
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第3章最优组织形式的选择
¡ 修正上面假设条件如下：假设CHC可将其直接费用 300万元直接分配给其子公司，其中A公司100万元， B公司200万元。CHC将其间接费用5700万元的40％ 以专业技术服务费的方式分配给其子公司，分配依 据仍为CHC的控股比例。为了体现独立企业的公平 交易原则，我们在提供专业技术的成本价之上再加 上10％的利润率，即CHC提供专业服务收入为2508 万元[5700×40％×（1＋10％）]，其应缴营业税 约为125万元（2508×5％），因此CHC所剩费用为 3317万元（6000－300－2508+125）。CHC按股权比 例给A公司分配额为836万元，给其B公司分配额为 1672万元。A公司的费用为5836万元，B公司的费用 为5672万元。根据修正假设列表如下。
¡ 解决方案 CHC发生的管理费用可分为以下两种费用：直
接费用和间接费用。直接费用主要指可以直接确定 服务对象的费用，如外部培训费、广告费、差旅费 和通讯费等等。对于这种费用只要符合以下两点就 可以直接在其子公司列支：
1．由外部具体单位直接向子公司提供直接服务 （当然要符合相应的法律和财会规定，如直接签订 合同、直接结算等等）。
¡ 集团控股公司是集团进行股权参与和控制而形成的 一种组织结构。由于集团内部各个企业之间征税范 围和税种存有差异，税率高低不一，还可能存在享 受减免税优惠的企业等。核心控股公司可以通过财 务决策和战略调整，平衡集团税负，降低集团整体 的税负水平。
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第3章最优组织形式的选择
¡ 一般可以考虑的操作方法有：
¡ 中国的居民企业指依法在中国境内成立，或者依照外国 (地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。实 际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财 产等实施实质性全面管理和控制的机构。 案例4
3.4 有限责任公司与上市公司
¡ 从现行税法适用对象而言，有限责任公司和上市公司的 税收待遇并无不同，都要按照国家的税收法令完税。
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第3章最优组织形式的选择
•A
•总公司
•费用下移，子公司利润下降，整体税负减少250万
•B
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•结构调整后，形成真实业务 •结构调整前，只有控制无业务
第3章最优组织形式的选择
¡ 对于像上市公司这样大型企业而言，利用关 联交易进行价格控制，不仅能够实现盈余管 理，也可以有效地降低税收负担。我国上市 公司的关联交易主要涉及到生产经营中的关 联交易和资产重组中的关联交易，在我国上 市公司中主要体现为上市股份公司和集团母 公司之间利用关联交易进行利益转移。
¡ 企业集团资金实力雄厚，现金流量大，所属企业众多， 因此在战略选择、兼并重组、经营调整等方面优于独立 企业。
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第3章最优组织形式的选择
¡ 税负转移存在于经济交易之中，通过价格变动实现， 而集团内部企业投资关系复杂，交易往来频繁，为 企业集团实现有效的税收筹划、平衡集团各纳税企 业之间的税负创造了条件。通过集团的整体调控、 战略发展和投资延伸，主营业务的分割和转移，以 实现税负在集团内部各纳税企业之间的平衡和协调， 进而降低集团整体税负，这是企业集团在税收筹划 方面的特色。下面重点介绍设立核心控股公司、财 务中心筹划策略。
¡ 因此，CHC向其A、B子公司分摊费用要符合国家对 关联企业之间往来的规定。换句话说，CHC与其子 公司都是独立的法人，其财务核算也应遵循不同会 计主体的收入分配及费用归结的原则，CHC直接地、 机械地将其费用分摊到其子公司既不合法，也不合 理。那么如何进行筹划呢？