会计实务：企业重组(股权收购)适用特殊性税务处理的内容
2012注册税务师《税法二》知识点：企业重组的特殊性税务处理方法
2012注册税务师《税法二》知识点：企业重组的特殊性税务处理方法（一）适用特殊性税务处理的条件企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的处理：交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
2.股权收购：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.资产收购：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
4.企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5.企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总(老会计人的经验)
居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总（老会计人的经验）编者按：随着国务院简政放权战略实施的逐步深入，企业并购重组的企业所得税特殊性税务处理由审批制转变为备案制。
同时，现行企业所得税政策将可以适用递延纳税优惠政策的并购重组交易划分为“六加二”的类别，且涉及到非居民企业的重组交易备案方式也具有特殊性，使得此项备案工作十分复杂。
笔者结合自身实务经验，就企业所得税“六加二”类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，供读者参考。
一、企业并购重组交易的基本类型（一）六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。
同时，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对企业适用特殊性税务处理的备案程序及后续管理问题作出了明确规定。
（二）两类特殊交易类型：资产划转与非货币性资产投资1、资产划转《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确了对符合条件的企业之间无偿划转资产的交易类型可以适用特殊性税务处理。
《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。
2、非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。
第十章 企业所得税法-企业重组的特殊性税务处理
2015年注册会计师资格考试内部资料税法第十章 企业所得税法知识点：企业重组的特殊性税务处理● 详细描述： （一）适用特殊性税务处理的条件 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）五种重组的特殊性税务处理的规定 1.企业债务重组： （1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同 重组方式特殊性税务处理的条特殊性税务处理件例题：1.甲企业（增值税一般纳税人）12月与乙公司达成债务重组协议，甲企业以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务180.8万元，该批库存商品的账面成本为130万元，市场不含税销售价为140万元，该批商品的增值税税率为17%。
假定甲企业适用企业所得税税率为25%,城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加不予考虑。
甲企业的该项重组业务应缴纳企业所得税（）。
A.5.61万元B.6.75万元C.13.46万元D.16.76万元正确答案：B解析：甲企业作为债务人应先按公允价值转让的非现金资产，计算销售货物所得，然后再计算债务重组收益。
甲企业该项重组业务的应纳税所得额2.股权收购（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的75% （2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（1）对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失； （2）非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 3.资产收购4.合并（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并（3）合并中的亏损弥补 被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
2016税务师《税法二》知识点：企业重组特殊性税务处理方法
第1页 2016税务师《税法二》知识点：企业重组特殊性税务处理方法 企业重组的特殊性税务处理方法
（一）适用特殊性税务处理的条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
（收购股权不低于50%）
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
（股权支付额不低于交易支付总额的85%）
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）债务重组的税务处理：
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
（三）股权收购、资产收购、企业合并分立的相关处理规定：。
企业合并业务所得税特殊性处理的分析【会计实务操作教程】
合并企业的所得税处理 （一）非股权支付中涉及非货币性资产应否确认资产转让所得或损失 问题。 合并业务在符合特殊性处理规定的条件下，虽然合并企业支付的对价 85%以上为股权支付，但仍可能涉及非股权支付。这里应注意的是，如果 非股权支付中涉及非货币性资产，仍应按税法规定确认资产的转让所得 或损失。 （二）接受被合并企业净资产计税基础的确定。 按照财税[2009]59号文件规定，合并企业接受被合并企业净资产（资 产、负债）的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。这里重点 分析接受被合并企业资产（以下简称合并资产）计税基础的确定。在不 涉及非股权支付的情况下，合并资产的计税基础应为被合并企业原来的
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
只分享有价值的会计原则。因此，依据财税[2009]59号文件 规定，被合并企业股东可暂不确认旧股的转让所得或损失，但应确认非 股权支付部分对应的旧股转让所得或损失。
会计实务：特殊重组的税务处理
特殊重组的税务处理特殊重组的税务处理如下所示：1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。
2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值)。
例：以整体资产转让为例，A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。
A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票(面值1元)，账面价值6250万元，公允价值14000万元。
另外支付非股权支付额1000万元(银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元)。
A将本企业全部资产转让给B。
本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250=16%，符合免税改组条件。
A企业转让整体资产所得=15000-8000=7000(万元)。
由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。
A企业当期应纳税所得=7000×(1000÷15000)=466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换(剔除现金对价200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算(剔除已是公允价值现金200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)；换入B企业股权成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(万元)；换入B企业所持C债券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(万元)。
财税实务股权收购特殊重组业务的财税处理
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！
财税实务股权收购特殊重组业务的财税处理
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
为进一步降低企业股权或资产收购交易的税收负担，扩展适用特殊性税务处理的企业重组范围，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）将财税〔2009〕59号符合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。
本文以案例形式解析股权收购特殊重组业务如何进行财税处理。
案例
A公司以定向增发100万股普通股（面值为1元，市价为6元）和现金400万元作为合并对价，从B公司取得其持有的B公司100%的股权，B公司取得A公司60%的股权。
B公司对B公司长期股权投资的计税基础为500万元，B公司净资产账面价值、可辨认净资产公允价值分别为500万元、1000万元，当事各方采取特殊性税务处理。
B公司将取得的A公司60%股权以600万元的价格转让给D公司，A公司将取得B公司100%股权以1000万元的价格转让给C公司。
假定企业适用税率均为25%，A、B公司未来期间能够产生足够应纳税所得额，不考虑企业所得税以外的其他相关税费，B公司、A公司如何进行财税处理？
特殊重组税务分析
股权收购企业支付对价的形式，包括股权支付、非股权支付或两。
企业发生重组业务如何进行特殊性税务处理
企业发生重组业务如何进行特殊性税务处理作者：沈中华来源：《经济视野》2015年第01期【摘要】本文对当前企业发生债务重组、合并、分立等重组业务后，可选择的特殊性税务处理，所应掌握的法规，具备的条件，实施具体处理的主要程序及内容，进行了较为全面的介绍，旨在使企业财会人员和接受此类咨询服务业务的注册会计师能从中得到受益。
【关键词】企业重组业务特殊性税务处理随着市场经济和企业生产经营的不断变化，企业发生债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重组业务的情形，不断增多。
按照现行税法规定，当企业发生上述重组业务时，可按规定对企业所得税事项选择一般性税务处理或特殊性税务处理。
由于特殊性税务处理相对于一般性税务处理来说，无论在限制条件、操作程序，还是在企业所得税的具体处理上要复杂得多，因而，至目前为止，仍有相当多的企业财会人员在企业发生重组业务时，对是否选择和如何进行特殊性税务处理，还比较陌生，尤其是对近年来国家在此方面作出的新规定还全无所知。
为此，本文试就此方面的主要内容作一粗浅介绍。
一、企业发生重组业务进行特殊性税务处理应掌握的法规企业发生重组业务时，应在认真学习《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的基础上，着重掌握《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）这两个实体性文件。
这一点很重要，如一些企业在2008、2009年度已经完成重组业务的，虽适用财税[2009]59号《通知》，可进行特殊性税务处理，但没有按照《企业重组业务企业所得税管理办法》要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，应按照要求补充确认，否则，按照税收征收管理法的有关规定，不仅会被税务机关责令限期改正，还可能会被处罚。
二、企业发生重组业务进行特殊性税务处理应具备的条件依据财税[2009]59号《通知》规定，当企业发生债务重组、合并、分立等重组业务时，必须同时符合下列条件的，才能适用特殊性税务处理规定进行相关税务处理：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
企业重组（股权收购）适用特殊性税务处理的内容
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
4、重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，
证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。
因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。
诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。
天道酬勤嘛！。