4特变电工收购沈变案例
兼并重组
E le c t r ic
)表 示 C o 6 7 6 4 T O
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，
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，
已斥 资约3 4 亿 日 元 购得 中国大连
冰 山 集 团有 限公 司(Da l ia n B in g s ha n G r o u p Co ， ) 3 0 ％ 的股 权 。
发 及 生产方面 的市场地 位 ， 并有 助于进 一 步拓 展 海外市场 。
南 车 时代 电气称 ， D y n 8 x 2 0 0 7 年 实现 净利 润2 1 7 万 加 元 ，
截 至 2 0 0 7 年底 ， 其 总资产账 面 值 为 1 ， 5 0 9 万 加 元 。
郁闷
机械师罢工 波音公司每天损失超1 亿美元
机 ， 损失 惨 重 。 波音公 司是 美 国 的第 二 大 出 口 商 。
Il l埘机 j 乜I - 4k 2 0 0 8 {F 第 1 0 期
15
期工 程将在2 0 0 9 年底 完工 。 这 家 美 国公 司在2 0 0 5 年 收购 了 山 东工 程 机械 公 司 的少 数股
权 ， 并在今年初收购 了剩余股份 。
南车时代电气收购Dy n e x Po w e r 7 5 ％股权
南车 时代 电气股份有 限公 司发布公 告称 ， 公 司 已与大功率
半 导 体产 品供 应 商 、 加 拿大 上 市公 司Dy n e x
Po w e r
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(DNX ． V)
达 成 协议 ， 将 以 1 ， 6 7 2 万 加 元 (合 1 ， 5 7 4 7Z 美元 ) 的代价 收购后
者7 5 ％ 的股 权 。 该 收购 交 易将提 升 南车 时代 在半导体 设 备 的研
特变电工战略分析
1988~1992年
1993~1996年
1997~2003年 2004~2016年
创业期
1988年实行租赁承 包制，迅速扭亏为 盈。
成长期
腾飞期
1993年股份制改造。 1997年成功上市。 1996年联合重组。 产业经营，资本
运营。
机遇期 全球化，品牌化。
特变电工的水平一体化战略
1998年到2000年，特变电工开始围绕主业进行重组， 合并国内优势企业，低成本吸收其资源、市场和资产。 张新认为，“要把资金投到技术、人才等最关键的部 位，其他靠重组、兼并，而不是自己建。”
1996年，特变电工兼并新疆电线电缆厂
➢90年代，新疆电线电缆厂由于机制体制原因，经 营困难，最终资不抵债、濒临破产。1996年，特 变电工完成了对其兼并重组，经营理念从以产品为 中心向以市场为中心的转变。
➢接收了新疆电线电缆厂的全部资产、负债，妥善 安排了全部人员。由此，特变电工在电缆行业站稳 了脚跟。
目标企业和公共企业战略分析
陈 述 提 纲
1
特变电工战略分析
2
特变电工未来战略分析
3
万科集团战略分析
4
万科集团未来战略分析
特变，是一个只有 51人的集体小企业，到1987年底企业资不抵债达73万元，人均负 债1.4万元。固定资产只有15.8万元，濒临倒闭的境地。
2003年12月特变电工兼并重组沈阳变压器有限责任公司。
➢沈变建于1938年，是中国建厂最长、规模最大、技术力量最强的变压器类专业制造公司，有 “中国变压器之父”美誉。同时，沈变还是中国最高压、大容量变压器类产品的制造基地和科 研中心，其产品技术、工艺水平处于国际领先地位。 ➢沈变由于机制不活、经营不善等原因，2002年总资产17.7亿元，负债16亿元，负债率为 93%。特变电工与世界五百强企业西门子和中国规模较大的民营机电企业浙江正泰集团通过公 开竞标，最终以比西门子高出3000万元，成功收购了原沈变的有效资产并组建了新沈变。 ➢特变电工创新管理理念、引入科学运行机制，对其进行了超高压变压器的技术改造，极大地 提高了资产的使用效率和劳动生产率。在2004年新沈变的首个经营年度就扭亏为营，实现主营 业务收入50276万元，净利润3413万元。2006年，新沈变主营业务收入达15亿元，净利润 8291万元，在特变电工变压器产业中占据了主导地位，已成为继衡变之后特变电工变压器产业 发展过程中的又一重要支柱。 ➢特变电工对沈阳变压器有限责任公司成功兼并重组，一举奠定了在全国变压器制造行业的龙 头地位。形成了西北—西南—华南—华北—华东—东北遥相呼应的输变电设备制造格局。
输变电上市公司的2007
( 6 00 089 )
在电力设备行业，特变电工一直以投 资稳健著称，是国内变压器行业首家上市 公司。经过多年调整，目 前特变电工占 据
了国内高端大容量变压器20 % 以上的市场
公司， 特变电工占注册资本的55 %。新设 公司将主要从事35 kV大容量非晶合金节 能型、牵引整流为主的干式变压器的制造 和销售。预计在2010年实现满产，新公司 预计2009年实现销售收入5亿元，实现利 润总额5 000万元。 同月，其控股子公司沈变的 “ 特高压 交直流输变电装备产业技术升级建设项 目”开工奠基，该公司的1 000 kV特高压 产品设计方案已 通过国家电网公司审查， 产品将于近期投产。这一项目 将以超高压 和特高压交流、直流变压器类产品研制 为核心，占地1 000亩，首期投资16.6亿 元，计划在2009年年底完成。与其配套 的输变电产业园将以新型高压互感器、套 管、国际成套工程等高新技术产品研制为 主，建设具有强大核心竞争力的世界级输 变电产业集群。该项目 一期变压器类核心
N , 证芬rl l场并非融资时 } 主要渠道，但随着脸 右的 续 裘，近卒来越来越
对于平高电气而言， 作为高压开关行 业的皎皎者，先后成功研制出百万伏高压 交流隔离开关、接地开关， 800 kV气体绝 缘金属封闭开关设备，550 kV罐式断路 器等具有自 主知识产权、达到世界领先水 平的13种高端新产品，200 6年居然险些 被思源电气控股实在让人大跌眼镜。好在 后来以思源电气持股17.8%位列其第二大 股东，并增补思源电气董事长、总经理董 做好了储备，竞争优势明显。作为其利润 的主要增长点，与日 本东芝合资企业河南 平高东芝高压开关有限公司引进了国际先 进的产品制造技术和管理经验，自开业以
司的2007
. 记者 天 怡
张滨、特变电工沈阳变压器集团有限公司劳动争议二审民事判决书
张滨、特变电工沈阳变压器集团有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审结日期】2020.11.20【案件字号】(2020)辽01民终4981号【审理程序】二审【审理法官】徐文彬马晨光赵卫【审理法官】徐文彬马晨光赵卫【文书类型】判决书【当事人】张滨;特变电工沈阳变压器集团有限公司【当事人】张滨特变电工沈阳变压器集团有限公司【当事人-个人】张滨【当事人-公司】特变电工沈阳变压器集团有限公司【代理律师/律所】张雨辽宁欣合律师事务所【代理律师/律所】张雨辽宁欣合律师事务所【代理律师】张雨【代理律所】辽宁欣合律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】张滨【被告】特变电工沈阳变压器集团有限公司【本院观点】本案的争议焦点是被上诉人解除与上诉人的劳动关系是否为违法解除，应否向上诉人支付违法解除赔偿金。
赵鹏作为绑绳操作者，由于绑绳在吊运过程中脱落造成套管损坏，其负责直接原因。
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第九条规定：“劳动者主张加班费的，应当就加班事实的存在承担举证责任。
上诉人在申请仲裁时仲裁请求为2016年1月1日至2017年9月18日的未休年假工资1704元。
【权责关键词】合同过错质证证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案的争议焦点是被上诉人解除与上诉人的劳动关系是否为违法解除，应否向上诉人支付违法解除赔偿金。
《劳动合同法》规定，劳动者严重违反用人单位的规章制度，用人单位可以解除劳动合同。
被上诉人提交的《劳动合同解除、终止及续签管理办法》已于2013年5月7日经该公司职工代表大会讨论通过，被上诉人亦在公示栏中予以公示，故本院可以认定上诉人已经知悉该办法，该办法对上诉人具有约束力。
上诉人在被上诉人处从事吊车司机工作，应当按照相关安全规程和安全操作规程进行吊车吊运工作。
特变电工沈阳变压器集团有限公司简介
特变电工沈阳变压器集团有限公司简介特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称：特变电工沈变）是中国变压器行业历史最长、规模最大、技术实力最强的制造企业之一。
2003年底改制以来，企业一年一大步，实现了产值、利税连年翻番，自主创新成果层出不穷的喜人发展成绩。
贾庆林主席亲临企业视察时勉励沈变干部员工落实科学发展观，再接再厉，不断为民族装备制造业和辽宁老工业基地的振兴发展做出新贡献；2007年6月22日，时任辽宁省委书记的中央政治局常委李克强在新疆·辽宁两省区工作交流会上指出：特变电工沈变的发展是新疆·辽宁两省区交流合作和国企改革的成功典范。
2007年5月、9月，沈变先后荣获“全国五一劳动奖状”和“中国名牌产品”两项国家级至高荣誉。
四年来，沈变人均产值由2004年的31.25万元提高到2005年的75万元和2006年的125万元，2007年达到了153万元，劳动生产率呈连年大幅上升的喜人局面，已接近发达国家同行业平均水平，企业继续呈现又好又快发展势头。
同时，沈变积极走国际化发展道路，通过大力培养国际化人才，加速科研开发与国外办事处设立，不断提高了产品国际竞争力，打破垄断，实现了大容量高端产品对西方发达国家出口和500千伏产品对巴基斯坦批量出口等优良业绩。
2007年，沈变自营出口签约额达到上年同期的2.6倍，国际市场开拓工作继续呈现强劲增长势头。
坚持不懈地走自主创新道路是沈变实现快速发展的重要法宝。
四年来，依托国家级企业技术中心，以国家重点工程、重大项目为平台，以服务于节约型社会的节能产品开发为重点，沈变自主研发了一大批引领行业技术发展方向的新产品，其中大部分产品已应用到国内外重点工程。
企业现有专职研发人员313人，其中中国工程院院士1人，教授级高工8人，高级工程师115人，每年的科研投入都占销售收入的6%以上，2007年投入超过2亿元。
目前，沈变已初步建立了一整套达到世界先进水平的特高压产品开发、设计和验证体系，近年来，仅原创性高端产品自主创新立项申报就有30余项，经国家级新产品鉴定，已有22种新产品成为达到国际领先或先进水平的世界级产品，13种新产品填补国内空白。
特变电工沈阳变压器集团有限公司、栾海劳动争议二审民事判决书
特变电工沈阳变压器集团有限公司、栾海劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审结日期】2020.07.20【案件字号】(2020)辽01民终7640号【审理程序】二审【审理法官】刘风霞李晓颖郝梦思【审理法官】刘风霞李晓颖郝梦思【文书类型】判决书【当事人】特变电工沈阳变压器集团有限公司;栾海【当事人】特变电工沈阳变压器集团有限公司栾海【当事人-个人】栾海【当事人-公司】特变电工沈阳变压器集团有限公司【代理律师/律所】丁贺辽宁君宝律师事务所【代理律师/律所】丁贺辽宁君宝律师事务所【代理律师】丁贺【代理律所】辽宁君宝律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【字号名称】民终字【原告】特变电工沈阳变压器集团有限公司【被告】栾海【本院观点】被上诉人栾海是否严重违反上诉人公司规章制度。
【权责关键词】合同新证据合法性证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院二审期间，当事人未提供新证据。
本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为被上诉人栾海是否严重违反上诉人公司规章制度。
上诉人解除被上诉人劳动合同的理由为2017年8月7日被上诉人在上诉人单位升厂旗的仪式中的着装、举止等不符合该公司关于升旗仪式管理制度的规定。
上诉人公司关于升旗仪式管理制度有违反该制度的处罚性规定，但该处罚性规定没有解除劳动合同的规定。
且被上诉人的着装、举止等尚未达到严重违反上诉人公司其他规章制度的程度，故上诉人因此解除被上诉人劳动合同不符合法律规定，属于违法解除劳动合同，一审判决上诉人支付被上诉人经济赔偿金并无不当。
综上所述上诉人特变电工沈阳变压器集团有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：【裁判结果】驳回上诉，维持原判。
【对话电力行业】特变电工考核与激励机制
【对话电力行业】特变电工考核与激励机制文/华恒智信分析员特变电工的前身是新疆昌吉特种变压器厂，经过多年的发展，目前公司现有三大产业：输变电、新能源以及新材料。
2003年至今，特变电工进入了战略人力资源管理阶段，建立了以人为本的人力资源管理观念，并以人才战略作保障，进行系统制度创新，其中也设计了科学严谨的考核和激励机制。
特变电工参照国际大公司的做法，加大管理层风险收入的比例，让优秀的管理工作者和技术人员能够直接参与企业年度利润的分配。
在新的考核和激励制度下，员工的薪酬收入根据员工对企业的贡献来决定，要能够拉开员工之间的收入距离，反映不同部门之间的薪酬水平差异，使关键技术人才、管理人才以及关键岗位人才的薪资有较为明显的提升。
管理人员的薪资为例，由基本工资和绩效工资两个部分组成，其中基本工资占比很小，绩效工资的比例较大。
管理人员的绩效工资分为岗位工资和绩效工资，岗位工资与部门的月考核分挂钩，绩效工资与当月企业的经济效益完成率挂钩。
公司每月会将绩效工资的总和拨发到各部门，由部门负责人进行二次分配，并要求在部门中最高工资与最低工资之间至少要拉开30%的差距，技术部门要达到80%，迫使各部门打破平均主义。
特变电工在对沈变进行重组后，将相马机制转变为了赛马机制，每年的年度绩效考核中，同岗位排名的最后两名要下降到下一岗位，而下一岗位考核排名的前两名则会提高一个岗位，其薪酬水平也随着岗位的变化而变化。
在赛马机制中，通过对领导人员在德、能、勤、绩四个方面使用360度考核的方式，实现人员能上能下，能进能出。
此外特变电工还对技术人员予以政策倾斜，例如给予最好的办公条件，给予独立的薪酬计算方式，使科技人员的收入位于公司管理人员收入的前列，并在住房、升职等待遇上给予科技人员特殊政策。
对科技人员的激励，还包括帮助科技人员走出去，给予继续深造的机会，前往世界顶尖企业进行学习和交流。
【参考资料】特变电工成功之道，“中国企业成功之道”特变电工案例研究组著，2012华恒智信原创，欢迎大家转载，但请注明华恒智信原创及来源，否则视为侵权！！！。
关磊、特变电工沈阳变压器集团有限公司劳动争议二审民事判决书
关磊、特变电工沈阳变压器集团有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院【审结日期】2020.05.09【案件字号】(2020)辽01民终3661号【审理程序】二审【审理法官】徐文彬石瑷丹丛凤钢【审理法官】徐文彬石瑷丹丛凤钢【文书类型】判决书【当事人】关磊;特变电工沈阳变压器集团有限公司【当事人】关磊特变电工沈阳变压器集团有限公司【当事人-个人】关磊【当事人-公司】特变电工沈阳变压器集团有限公司【代理律师/律所】董毅辽宁成功金盟律师事务所【代理律师/律所】董毅辽宁成功金盟律师事务所【代理律师】董毅【代理律所】辽宁成功金盟律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】关磊;特变电工沈阳变压器集团有限公司【本院观点】本案争议焦点为特变电工沈阳变压器集团有限公司与关磊解除劳动关系是否违法。
【权责关键词】合同证人证言新证据关联性合法性质证证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，关磊提交新证据：1、电子打卡记录及书面考勤记录，予以证明关磊存在加班的事实。
2、证人证言及出门证和出库单，予以证明关磊无权决定是否放行物资，不存在一审法院认定的利用职务之便受贿的情形。
特变电工沈阳变压器集团有限公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均提出异议。
审理认为，关于电子打卡记录及书面考勤记录，关磊陈述来源于单位同事，该证据上并无特变电工沈阳变压器集团有限公司的盖章或相关负责人签字，对真实性无法确认，本院不予采信。
关于证人证言，由于证人并未出庭，本院不予采信。
关于出门证和出库单，与本案争议焦点并无关联性，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，本案争议焦点为特变电工沈阳变压器集团有限公司与关磊解除劳动关系是否违法。
一审法院到沈阳市公安局经济保卫分局调取了关磊与张奎亮的微信聊天截图。
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经典案例—特变电工
收购过程（续）
特变电工 52.27% 新疆国际信托 45.46% 特变电工大股东 2.27%
特变电工收购沈变案例
经典案例—特变电工
案例的看点
小鱼吃大鱼 沈变是我国最高电压、最大容量变压器类产品的制造基地 和科研中心，具有70多年的历史 沈变生产能力国内最大， 2500万千伏安 特变电工只有15年的历史，产能不到1000万 中等民营企业战胜跨国巨头和大型民企，后发先至 特变电工2003年9月开始和沈变接触，11月达成协议 西门子和浙江正泰几年前就开始谈判，但最终出局 收购模式创新 先由信托公司和大股东出面组建新公司，对沈变优质资产 收购（信托公司出绝大部分资金） 然后由特变电工对新公司增资扩股，实现控股
经典案例—特变电工
收购过程
新疆国际信托 特变电工大股东
第一步：设立新公 司，收购沈变有效 资产 2003年11月11 日，由新疆国 际信托与大股 东新疆天山投 资有限公司共 同出资设立新 公司 新公司收购沈 变以下资产 （总计4.29 亿）：
2亿
1000万
新沈变
4.29亿现金 优质资产
老沈变出售资产获得的4亿多元的现金主要用途
出售资产获得的 4.2885 亿元
银行贷款 2.5 亿
2900 名退休员 工安置 6900 万
2285 名在册员 工买断工龄 7000 多万
经典案例—特变电工
案例的借鉴
收购分两步走，由关联企业和信托公司出面，减少了上市公司 繁琐的公告等程序，一切工作相对隐蔽
经典案例—特变电工
案例的借鉴（续）
收购成功的关键 名义价格最高：4.4亿，仅比西门子高出3000万
承诺让政府心动：与西门子、正泰提出的三年减亏目标不 同，特变电工提出2004年新沈变要赢利4300万元。 2005年前，特变电工将再投资6亿元，使新沈变两年内 达到年产3000万kVA的变压器生产制造能力，实现年 销售收入10亿元，利润超亿元； 力争5年内整个特变电工变压器主业销售收入达到100 亿元，利税10亿元，成为全球变压器行业巨型航母
不是直接收购，而是通过设立新公司收购有效资产，相对避免 了前期浙江正泰面对的员工安置和大量不良资产的问题
采用信托的方式，资金投入有限。媒体的报道是特变电工用 4.4亿收购沈变，实际真正的现金投入有限，信托2亿，大股东 1000万，后来特变电工虽然投入2.3亿，但是新公司由于成为 国内变压器的代表企业，而且因为没有转让给外资，国家对此 极为扶持，有消息称，发改委一次给新沈变贷款4个亿
经典案例—特变电工
收购主体——新疆特变电工
1988年成立，资产12万元，1997年上市 依赖并购迅速发展。近3年成功重组并购了全国第四大变压器 生产企业衡阳变压器厂、山东鲁能电缆等多家企业，成为集输 变电、新能源、新材料于一身的企业 2002年主要财务数据 总资产27亿，所有者权益8.9亿元 主营业务收入17亿，净利润8700万 变压器销售收入7.9亿，电线电缆收入8.5亿，占全部销售 收入95% 成功MBO 第一大股东天山投资有限责任公司（持有特变电工16.18% 股权），董事长张新持有33.82%的股份 第二大股东上海宏联创业投资有限公司（持有特变电工 13.54%股权），由特变电工39位高管投资设立 其余股东股份都低于10%
收购对特变电工的意义 新疆特变电工短期内就可以成为全国最大、技术最高、人 才最多的输变电企业 国家级企业，成为中央政府关注和扶持的重点 成为国家级重大项目的归口单位
经典案例—特变电工
收购目标——沈变
建于1938年，是 在1993年以前，沈变辉煌一时，但之后，由于机制不活、经 中国建厂历史最 营不善等种种原因，这个变压器的国企老大开始走下坡路,最 长、规模最大的 近几年每年的亏损都在上亿元，经营难以为继 变压器类专业制 造公司，有“中 据浙江省勤信资产评估公司2002年评估，沈变总资产17.7 国变压器之父” 亿元，负债16亿元，负债率为93% 美誉 核心优质资产 负债 员工3500人，产 5134 98000 流动资产 银行贷款 能2500万千伏安， 220千伏和500 29786 62000 固定资产 其他负债 千伏级变压器产 无形资产 量占国内总产量 4918 技术、商标 的二分之一左右 4788 土地 中国最高电压、 大容量变压器类 13420 所有者权益 其他资产 17000 产品的制造基地 和科研中心，其 177000 177000 资产合计 产品技术、工艺 水平处于国际领 注：阴影部分为特变电工最终击败西门子的关键，西门子不认可 先地位 这部分资产，促成特变电工“后发先至”。 其他方面资产的评估几个收购方都比较认可
第二步，特变电工对 新公司进行增资，从 而控制新公司
2003年11月29日， 特变电工出资2.3 亿元，占到新公 司注册资本的 52.27%
增资后的新沈变
收购后的局面
注册资本从2.1亿 提高到4.4亿
经典案例—特变电工
收购完成善后事项安排
在当地政府的支持下对老沈变的不良银行贷款进行大幅度缩水 沈变的净资产被评估为1.7亿元，但对银行出具的审计报告则 是负资产9亿元，沈变的应收账款在对银行的评估报告中被评 为呆账、坏账，这是一种合理且合法的债务重组技巧 根据这样的资产评估报告，沈阳市副市长王英出面同银行协商 债务缩水事宜，最有可能的结果是四大银行接受债务缩水条件， 将沈变9.8亿元的债务（目前沈变的债务构成大概为：工商银 行5.14亿元，中国银行6900万元人民币加2000万美元，建行 和交行共计2.37亿元）最终缩水为2.5亿元。