资本运作与税收电子教案
税收实务教案精选全文完整版
可编辑修改精选全文完整版第一章税收理论基础第二章税收制度一、税收制度的构成要素一、纳税人二、课税对象三、税率一般说来，税率可划分为比例税率、定额税率和累进税率三类。
四、计税依据五、纳税义务发生时间六、纳税地点七、纳税环节八、纳税期限纳税期限有两层含义：（一）结算期限（二）缴款期限九、税收优惠十、加成加倍征收十一、违章处理二税制分类一、按课税对象的性质进行分类按课税对象的性质，可将税收分为流转税、所得税、财产税、行为目的税、资源税。
二、按税负能否转嫁进行分类按税负能否转嫁进行分类，可将税收分为直接税和间接税。
三、按税收管理权限进行分类四、按计税标准分类五、按税收与价格的关系分类六、按税收收入形态来分类七、按是否具有独立的计税依据进行分类八、按存续时间的长短进行分类九、按是否具有特殊目的分类十、按照税收负担的确定方式分类三税制理论一、流转税概论（一）定义（二）分类（三）特点（四）制度设计二、所得税概论（一）定义1、所得的定义实践中有以下几个计税难点：（1）关于实物所得。
（2）转移所得。
（3）推定所得。
（4）资本利得。
（二）分类所得税可分为个人所得税、企业所得税（国外称为公司所得税）、社会保障税、资本利得税、超额利润税等。
（三）特点1、计算征管较为复杂。
2、税负不易转嫁出去。
3、存在经济上的重复征税。
（四）个人所得税具体制度设计（五）公司所得税税制设计（六）社会保障税税制设计（七）资本利得税的设计（八）超额利润税的设计三、财产税概论（一）定义（二）分类按照课税财产的范围不同，财产税分为一般财产税和特别财产税。
按照应税财产的不同运动形态，分为静态财产税和动态财产税。
按照课税权行使的连续性，财产税可分为经常财产税和临时财产税。
（三）特点（四）税制设计四、行为目的税概论（一）定义（二）分类（三）特点（四）税制设计五、资源税概论（一）定义（二）特点（三）税制设计●练习题1、税制构成要素有哪些？2、超额累进税率与全额累进税率有何区别？二、税收的分类按照不同的标准可将税收分为不同的种类：（一）按课税对象的性质分：1 流转税2所得税3财产税4 资源税5 行为税1 流转税定义——以生产流通过程中的商品流转额和非商品流转额为课税对象征收的税。
资本运营教案
资本运营教案关键信息项：1、教学目标：明确阐述通过本教案希望学生达到的知识和技能水平。
2、教学内容：详细列举涵盖的资本运营相关主题和知识点。
3、教学方法：描述采用的教学方式，如讲解、案例分析、小组讨论等。
4、教学资源：列出所需的教材、参考书籍、多媒体资料等。
5、教学进度安排：制定课程的时间规划，包括每节课的内容和时长。
6、考核方式：说明学生成绩的评定方法，如考试、作业、项目实践等。
7、教学反馈机制：规定如何收集学生对教学的意见和建议，以便改进教学。
11 教学目标111 学生能够理解资本运营的基本概念和原理。
112 掌握资本筹集、资本投放、资本运营风险控制等核心环节的操作方法。
113 具备分析和解决资本运营实际问题的能力。
114 培养学生的创新思维和团队合作精神，提高其在商业环境中的综合素养。
12 教学内容121 资本运营概述资本运营的定义和范畴资本运营与企业发展战略的关系资本运营的发展历程和趋势122 资本筹集股权融资和债权融资的方式和特点融资渠道的选择和比较融资成本和风险的评估123 资本投放投资项目的评估和选择投资组合的构建和优化并购重组的策略和实施124 资本运营风险控制市场风险、信用风险、操作风险等的识别和评估风险防范和应对措施内部控制和监督机制125 资本运营案例分析国内外知名企业的资本运营案例解析从案例中汲取经验和教训13 教学方法131 课堂讲解系统阐述资本运营的理论知识，使学生形成完整的知识框架。
运用多媒体工具，如 PPT、视频等，增强教学效果。
132 案例分析引入实际企业案例，让学生分组讨论和分析，培养其解决问题的能力。
组织课堂汇报，促进学生之间的思想交流和碰撞。
133 小组讨论布置小组任务，让学生共同探讨资本运营的实际问题，培养团队合作精神。
教师参与小组讨论，给予指导和建议。
134 实践操作安排模拟投资和资本运营项目，让学生亲身体验资本运营的过程。
对学生的实践操作进行点评和总结。
资本运作中的税收政策与税务规划
资本运作中的税收政策与税务规划资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、更科学地营运的一种经济行为。
在当代中国，资本运作几乎涉及现行的所有税种，资本运作的涉税问题也成为广大投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税收问题之一。
资本运作方式的多样性决定了其税务处理的复杂性，辛老师倡导“用好用足税收政策，就是最好的税收筹划”理念，加上提供大量的上市公司资本运作真实案例相结合的上课方式，为社会各界奉献一次企业重组业务准确操作的丰盛大餐。
她在资本运作方面有着非常丰富的实际操作经验和大量的成功案例，她客观公正的税法解读、求真务实的教学态度赢得了社会各界的广泛尊重与赞誉课程主题全方位全景式透析资本运作中的税收政策与税务规划课程特色全方位解析企业资本运作的各种方式及税收政策、全景式企业资本运作及其税务处理真实案例分析主要解决的问题：1.当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？2.资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解5.如何理解《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（2008国税发264号）文件中“企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额”的规定？企业有纳税能力就一定纳税吗？6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？8. 什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？9. 59号文件为什么规定股权收购中“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
《纳税实务》全册电子教案完整版课程教学设计
《纳税实务》第一章：税收概述一、教学目标：1. 让学生了解税收的定义、特征和功能。
2. 让学生掌握税收的基本分类和税收制度的基本构成。
3. 让学生了解我国税收制度的发展历程。
二、教学内容：1. 税收的定义与特征2. 税收的功能3. 税收的基本分类4. 税收制度的基本构成5. 我国税收制度的发展历程三、教学重点与难点：1. 教学重点：税收的定义、特征、功能以及税收制度的基本构成。
2. 教学难点：税收的分类和我国税收制度的发展历程。
四、教学方法：1. 讲授法：讲解税收的定义、特征、功能以及税收制度的基本构成。
2. 案例分析法：分析税收分类和我国税收制度的发展历程。
五、教学过程：1. 导入：简要介绍税收的概念，引发学生对税收的思考。
2. 讲解：详细讲解税收的定义、特征、功能以及税收制度的基本构成。
3. 案例分析：分析税收分类和我国税收制度的发展历程。
4. 互动环节：学生提问，教师解答。
5. 总结：概括本节课的主要内容，布置课后作业。
《纳税实务》第二章：增值税一、教学目标：1. 让学生了解增值税的定义、特征和作用。
2. 让学生掌握增值税的税率、计税依据和计算方法。
3. 让学生了解增值税的优惠政策。
二、教学内容：1. 增值税的定义与特征2. 增值税的税率3. 增值税的计税依据和计算方法4. 增值税的优惠政策三、教学重点与难点：1. 教学重点：增值税的定义、特征、税率、计税依据和计算方法以及优惠政策。
2. 教学难点：增值税的计算方法和优惠政策。
四、教学方法：1. 讲授法：讲解增值税的定义、特征、税率、计税依据和计算方法。
2. 案例分析法：分析增值税的优惠政策。
五、教学过程：1. 导入：简要介绍增值税的概念，引发学生对增值税的思考。
2. 讲解：详细讲解增值税的定义、特征、税率、计税依据和计算方法。
3. 案例分析：分析增值税的优惠政策。
4. 互动环节：学生提问，教师解答。
5. 总结：概括本节课的主要内容，布置课后作业。
企业资本运作税收检查操作手册
企业资本运作税收检查操作手册着资本市场的不断开放，资本运作（运营）由于具有交易类型多、交易资产量大、交易范围广、给付对价方式灵活等特点，在企业的经营活动中得到越来越广泛的应用；又由于其会计核算和税法规定差异较大，资本运作后的纳税调整显得尤为重要，因此，在税务稽查中应给予足够重视。
本章结合我省企业资本运作（运营）活动，尝试着对资本运作概念、方式、类型等进行介绍，列举出一些遇见的涉税问题，重点对股权转让的税务检查进行阐述，仅供参考。
第一节资本运作概述一、资本运作的概述资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。
也称为资本运营、资本经营。
资本运作包括：发行股票、发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本）；债权债务与资产重组，对企业的债权债务和资产进行剥离、置换、出售、转让；或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。
二、资本运作主要类型资本运作类型主要包括融资、并购、重组、投资、上市、改制等。
（—）融资狭义上讲，融资是一个企业的资金筹集的行为与过程。
也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。
融资渠道分为存量融资和增量融资。
（二）并购并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移企业所有权或企业经营权（控制权）的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
并购的具体形式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
（三）重组1 .资产重组：是指对企业一定范围内的资产进行分拆整合和优化组合的活动，是对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等。
资本运作与税收(第二期)精品PPT课件
2020/10/24
国家税务总局讲师团 辛连珠
9
企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
2020/10/24
国家税务总局讲师团 辛连珠
16
资产收购---股权支付
基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---投资 税收待遇：计税基础不变且不确认损益
2020/10/24
国家税务总局讲师团 辛连珠
17
资产增值、减值与税收
企业持有资产期间资产增值与减值问题
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
2020/10/24
国家税务总局讲师团 辛连珠
3
应当明确的几个问题
企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？ 什么是股权分置、对价、大小非解禁？ 定向增发、存量发行 企业重组 债务重组 股权收购 资产收购 合并、分立
2020/10/24
国家税务总局讲师团 辛连珠
12
一般性与特殊性重组税务处理比较
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
2020/10/24
《纳税实务》全册电子教案课程教学设计
《纳税实务》第一章纳税基础一、教学目标1. 了解税收的基本概念和特征2. 掌握税收的分类和征税对象3. 熟悉税收法律关系和税收制度4. 理解税收征收管理的基本规定二、教学内容1. 税收的基本概念与特征2. 税收的分类和征税对象3. 税收法律关系4. 税收制度概述5. 税收征收管理的基本规定三、教学重点与难点1. 教学重点：税收的基本概念、税收分类、税收法律关系、税收制度、税收征收管理。
2. 教学难点：税收的基本概念、税收分类、税收法律关系、税收制度。
四、教学方法1. 讲授法：讲解税收的基本概念、分类、法律关系、制度和征收管理。
2. 案例分析法：分析实际案例，帮助学生理解税收相关概念和规定。
3. 互动教学法：提问、讨论，提高学生对税收知识的理解和应用能力。
五、教学步骤1. 导入：介绍税收在国家经济中的重要性，引出本章主题。
2. 讲解税收的基本概念与特征：阐述税收的定义、特点和作用。
3. 讲解税收的分类和征税对象：介绍直接税和间接税的分类，以及各类税收的征税对象。
4. 讲解税收法律关系：阐述税收法律关系的主体、客体和内容。
5. 讲解税收制度概述：介绍我国税收制度的构成和特点。
6. 讲解税收征收管理的基本规定：阐述税收征收管理的原则、程序和法律责任。
7. 案例分析：分析实际案例，帮助学生理解税收相关概念和规定。
8. 互动环节：提问、讨论，提高学生对税收知识的理解和应用能力。
9. 总结：回顾本章内容，强调重点知识点。
10. 布置作业：布置相关练习题，巩固所学知识。
《纳税实务》第二章增值税一、教学目标1. 了解增值税的基本概念和特征2. 掌握增值税的税率及其计算方法3. 熟悉增值税的税收优惠和征收管理4. 理解增值税的转型与发展二、教学内容1. 增值税的基本概念与特征2. 增值税的税率及其计算方法3. 增值税的税收优惠4. 增值税的征收管理5. 增值税的转型与发展三、教学重点与难点1. 教学重点：增值税的基本概念、税率计算、税收优惠、征收管理和转型与发展。
《纳税实务》全册电子教案课程教学设计
《纳税实务》第一章税收基础知识一、教学目标1. 了解税收的定义、特征和分类。
2. 掌握税收法律关系、税收制度和税收政策。
3. 理解税收对企业和个人经济行为的影响。
二、教学内容1. 税收概述1.1 税收的定义1.2 税收的特征1.3 税收的分类2. 税收法律关系2.1 税收法律关系的定义2.2 税收法律关系的要素2.3 税收法律关系的建立、变更和消灭3. 税收制度3.1 税收制度的定义3.2 税收制度的构成3.3 税收制度的类型4. 税收政策4.1 税收政策的定义4.2 税收政策的目标4.3 税收政策的制定和实施5. 税收与经济的关系5.1 税收对企业经济行为的影响5.2 税收对个人经济行为的影响5.3 税收与经济增长的关系三、教学方法1. 讲授法：讲解税收基础知识，阐述税收法律关系、税收制度和税收政策。
2. 案例分析法：分析税收对企业和个人经济行为的影响。
3. 小组讨论法：分组讨论税收政策制定和实施的过程。
四、教学资源1. 教材：《纳税实务》第一章内容。
2. PPT课件：涵盖教学内容，辅助讲解。
3. 案例资料：用于分析税收对企业和个人经济行为的影响。
五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对税收基础知识的掌握。
2. 小组讨论报告：评估学生在讨论中的表现，以及对税收政策制定和实施的理解。
3. 课后作业：巩固学生对税收法律关系、税收制度和税收政策的理解。
《纳税实务》第二章增值税一、教学目标1. 了解增值税的定义、特征和作用。
2. 掌握增值税的税率和计税方法。
3. 熟悉增值税的优惠政策、纳税人和税务处理。
二、教学内容1. 增值税概述1.1 增值税的定义1.2 增值税的特征1.3 增值税的作用2. 增值税税率与计税方法2.1 增值税税率2.2 增值税计税方法3. 增值税优惠政策3.1 增值税优惠政策的定义3.2 增值税优惠政策的类型3.3 增值税优惠政策的适用范围4. 增值税纳税人4.1 增值税纳税人的定义4.2 增值税纳税人的分类4.3 增值税纳税人的认定5. 增值税税务处理5.1 增值税申报5.2 增值税缴纳5.3 增值税退税三、教学方法1. 讲授法：讲解增值税的定义、特征、作用、税率和计税方法。
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一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
/损失பைடு நூலகம்确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
2020/8/6
3
背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展
2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对 特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。
2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。
收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企
业问题
2020/8/6
8
股权分置案例
广东博信投资控股股份有限公司股权分置改革案 沈阳合金投资股份有限公司法人股转让案
2020/8/6
9
重组业务税收待遇的核心问题
关于资产的计税基础问题 企业连续经营前提----计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题 关于亏损弥补限定条件
资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失的计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
2020/8/6
在合并和分立中允许结转，但有限额 14
股权收购----非股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---钱 税收待遇：确认损益 典型事件：
新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。
2020/8/6
5
以求真务实的态度 捍卫税法的尊严
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发
【2000】118号
关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知
国税发【2000】119号
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 财税[2009]59
上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司
2020/8/6
15
股权收购----股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益
2020/8/6
16
资产收购----非股权支付
基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---钱(投资) 税收待遇：确认损益
2020/8/6
17
资产收购---股权支付
基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---投资 税收待遇：计税基础不变且不确认损益
2020/8/6
18
资产增值、减值与税收
企业持有资产期间资产增值与减值问题
重组过程中增值或损失问题
资产评估损失的税收待遇 1.属于财产损失范畴
2.有条件限制评估 3.相关流转税问题
2020/8/6
19
长期股权投资所得税政策与管理
长期股权投资的取得 长期股权投资的持有 长期股权投资的处置
2020/8/6
20
2020/8/6
11
税法对企业特殊性重组的技术处理
第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算
是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础， 没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础 变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有 关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。
关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税
[2009]60号
企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号
2020/8/6
6
资本运作中的个人所得税问题
财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员 会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所 得税有关问题的通知 财税[2009]167号 2009-12-31
资本运作与税收
2020/8/6
1
资本运作的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
2020/8/6
2
新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得 税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8号 2010-01-15
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征 缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18
2020/8/6
7
企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税
长期股权投资的取得
以支付现金取得的长期股权投资
以发行权益性证券取得的长期股权投资
投资者投入的长期股权投资
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资
通过债务重组取得的长期股权投资
会计与税收规定
结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，
—不得享受并购企业的超额利润
2020/8/6
10
企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
2020/8/6
12
股份支付--收购与认购同时产生
特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的 主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。 被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转 换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原 来投入企业的资产（资本），收购与认购同时 产生。
2020/8/6
13
一般性与特殊性重组税务处理比较