中联重科公司高层管理人员业绩股票激励方案

长沙中联重工科技发展股份有限公司高层管理人员业绩股票激励方案
新华信企业管理咨询有限公司
2002年7月12日
目录
第一章总则2
1.1业绩股票激励方案的目的 (2)
1.2业绩股票激励方案释义 (2)
1.3业绩股票激励方案实施原则 (3)
第二章业绩股票激励方案执行与管理机构 3
2.1薪酬与考核委员会的设立 (3)
2.2薪酬与考核委员会的职责 (3)
第三章业绩股票激励方案的内容4
3.2方案参与对象 (4)
3.3奖励基金与激励股票总额核定 (4)
3.4业绩股票激励方案的授予条件 (5)
3.5考核结果兑现方法 (5)
第四章其他事宜6
4.1股票的权利 (6)
4.2高层管理人员变动 (6)
4.3重大变更 (7)
第五章信息披露7
5.1信息披露时间 (7)
5.2信息披露内容 (8)
第六章附录8
第一章总则
1.1 业绩股票激励方案的目的
第一条业绩股票激励方案的目的
♦使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；
♦吸引和保留关键人才。

薪酬机制是人才战略的制胜关键，通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一；
♦完善公司的薪酬体系，探索社会主义市场经济下国有公司薪酬改革之路，建立现代企业制度。

1.2 业绩股票激励方案释义
第二条本方案所指的业绩股票激励方案是通过对公司高层管理人员年度业绩进行综合考核评价而给予股票奖励的长期激励-约束机制；在高层管理人员绩效考核超过
预定目标的条件下，按约定提取奖励基金给予公司高层管理人员作为奖励，以
公司流通股票形式发放,它是公司高层管理人员薪酬体系的重要组成部分。

第三条奖励基金指的是公司在超额完成约定的业绩目标的情况下，按一定比例从超额税后净利润中提取的、用于购买公司股票(本方案为社会流通股)授予高层管理
人员的超额奖金。

第四条相关定义：
♦本方案所涉及高层管理人员,包括董事长、规划/基建/投资委员会主任、监事会主席，公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董秘。

♦激励股票:指公司用奖励基金为高层管理人员购买的社会流通股。

本方案中该部分股票由公司用奖励基金以高层管理人员的名义购买并锁定。

1.3 业绩股票激励方案实施原则
第五条业绩股票激励方案遵循以下原则:
♦公开、公平、公正原则；
♦利益平衡原则，即股东/公司利益、高层管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；
♦激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合。

第二章业绩股票激励方案执行与管理机构
2.1 薪酬与考核委员会的设立
第六条根据《上市公司治理准则》的相关规定，在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票激励方案的执行与管理机构。

第七条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

2.2 薪酬与考核委员会的职责
第八条薪酬与考核委员会的主要工作
♦制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案；
♦制定业绩股票激励方案的具体条款，包括奖励基金规模、激励股票每年授予数
量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；
♦对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止业绩股票激励方案；
♦负责业绩股票激励方案的管理工作及相关信息披露工作；
♦对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定。

第三章业绩股票激励方案的内容
3.2 方案参与对象
第九条业绩股票激励方案参加对象为公司高层管理人员，包括：董事长、规划/基建/投资委员会主任、董事会秘书，监事会主席，公司总经理、副总经理、财务总
监、总工程师。

第十条由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位系数表示，见下表：
3.3奖励基金与激励股票总额核定
第十一条只有在公司超额完成总体的业绩考核指标后才能计提激励基金。

以净资产收益率为考核指标，根据年初设定的目标净资产收益率，计算出当年目标净利润，
实际净利润与目标净利润的差额即为计提激励基金的基数，对该基数按照超
额累进的方法提取奖金；
第十二条股票来源
♦由公司薪酬与考核委员会委托中间机构在二级市场上按约定的数量以高层管理人员的个人名义购入流通股并锁定;
♦购入的时间在每年业绩考核完成后三个月内购入,如果在执行购买过程中有重大不可抗因素出现，薪酬与考核委员会有权延长或重新确定购买时间
♦股票成本以所有购入的股票的平均价格计算，并在购入后公布.
♦在公司委托持有股票期间，发生配股、送红股、转赠股、增发新股时，按比例扩大股票额度，由公司高层管理人员支付所需资金。

3.4 业绩股票激励方案的授予条件
第十三条参加业绩股票激励方案的高层管理人员可获得的激励主要由公司整体业绩决定，只有在公司整体业绩超额完成预定目标的情况下，才能获得业绩股票激
励方案的奖励；
第十四条指标设定原则:确定考核指标时应该保证指标是需要努力才能完成而且通过努力能够完成的,该指标应该能够反映公司业绩增长及战略方向;
第十五条考核指标设定：净资产收益率为考核指标，具体为：2002年、2003的净资产收益率为10%，2004年的净资产收益率指标应视当时市场和募集资金试用
情况而定，同时还要考虑税率政策将到期的重要因素。

第十六条如果遇到4.3里描述的重大变更事项，可以重新设定目标净资产收益率
3.5 考核结果兑现方法
第十七条奖金总额的计算：
管理层奖金：A
净利润总额：R
新募资金（新增净资产）：B
目标净利润：C
2002年C=年初净资产*10%
2003年C=年初净资产*10%+ B*2.25%*（12-募集资金月份）/12（注）
2004年C=年初净资产*？（收益率目标另行确定）
超额利润：R-C
注：此处（12-募集资金月份）/12主要考虑募集资金的到位后实际的利润要求。

2.25%为一年期存款利率。

奖励采取累进制，
当（R-C）在0—3000万 A=10%*（R-C）
当3000—6000万 A=300+18%*（R-C-3000）
在6000万以上 A=750+26%*（R-C-6000）
第十八条个人应得奖励基金数额确定
♦奖励基金总额M=公司实际税后超额净利润*10%
♦个人奖励金额F=M*（个人岗位系数/岗位系数总和）
第十九条如果没有完成经营目标，其惩罚条款见《长沙中联重工科技发展股份有限公司高层管理人员年薪实施方案》。

第四章其他事宜
4.1 股票的权利
第二十条已经确定授予高层管理人员的股票产生的分红归个人所有；
第二十一条高层管理人员拥有已经授予的激励股票的配股权，在公司配股时必须配股，不得放弃配股，并由高层管理人员自己支付配股款；
第二十二条出售
♦高层管理人员出售本公司股票要符合国家相关法律规定；
♦高层管理人员离职时，在离任审计合格后即可拥有考核期内激励股票的所有权，并可在符合法律规定的时限可以出售。

第二十三条表决权及其他
♦高层管理人员在锁定期内拥有自己名下股票的表决权，但须符合国家相关的法律规定。

♦在获得交易权以前,高层管理人员持有的股票不得担保、抵押、偿还债务。

4.2 高层管理人员变动
第二十四条当高层管理人员持有人因离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：
♦离职：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；♦退休：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；♦解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，收回已授予股票，并追究相关责任.
♦丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人。

4.3 重大变更
第二十五条业绩股票激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：
♦市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
♦因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;
♦公司发生股票增发、清盘、退市等情况；
♦国家政策重大变化影响业绩股票激励方案实施的基础；
♦其他董事会认为的重大变化。

第五章信息披露
5.1 信息披露时间
第二十五条公司应在下述环节发生后的十个工作日内及时向股东披露公司激励股票方案的实施情况：
♦本方案经董事会通过；
♦股票购入的数量与价格；
♦高层管理人员考核结果;
♦奖励基金提取；
♦高层管理人员考核结果兑现;
其他按规定须披露的重大事项。

5.2 信息披露内容
第二十六条信息披露的内容主要有：股票激励额度、实施情况、高层管理持股情况、高层管理持股价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。

第二十七条公司须在提供给股东的年度报告中披露业绩股票激励方案实施情况。

第六章附录
第二十八条本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十九条本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。

第三十条公司高层管理人员须与董事会签订《目标责任书》及《服务协定》对服务年限、岗位职责、激励股票激励等有关条款做出明确约定。