信息隔离墙制度妨碍业务协同开展
信息隔离墙管理-1
某某有限公司与XXX证券股份有限公司的信息隔离墙制度第一章总则第一条为实现某某有限公司（以下简称”某某”）的内幕信息在某某和XXX证券股份有限公司（以下简称”XXX证券”）之间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免利益冲突，同时建立某某与XXX证券之间合理的沟通机制，依据《证券公司内部控制指引》、《XXX证券股份有限公司信息隔离墙制度》、以及《某某防范与母公司利益冲突制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称内幕信息，是指某某在业务活动中接触到的涉及其他公司的经营、财务，或者对XXX证券或其他上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开信息。
特指以下三类公司的信息：1、已投资已上市且尚未完全退出的公司，以下简称“已上市未退出项目”2、已投资并已经申报上市的公司3、拟投资公司（已立项待投决项目）第三条某某与XXX证券的信息隔离主要集中在投行业务、研究业务、自营、资产管理业务和经纪业务。
某某涉及信息隔离的业务部门为直接投资部、基金投资部、业务发展部、战略研究部、风险控制部、法律合规部和投资者关系部。
XXX证券涉及信息隔离的业务部门为投资银行部、企业发展融资部、研究部、交易与衍生产品业务部、资产管理业务部、经纪业务部、股票销售交易部。
某某与XXX证券其他业务线的信息隔离需根据业务情况和监管要求进行具体分析解决第四条本制度所称信息隔离墙，是指某某的投资业务和XXX证券的投资银行、自营、资产管理、研究、经纪等主要业务之间，在部门、人员、资金、账户、业务等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离；控制内幕信息和其他未公开信息在某某及XXX证券存在利益冲突的业务间的不当流转和使用，保障某某和XXX证券的合法合规运营的内部控制制度。
第五条。
第二章某某与XXX证券信息隔离的基本要求第六条某某各主要业务部门的办公场所相对独立，必要时可设立门禁制度。
部门间的交流原则上应当在会议室进行。
海通证券股份有限公司业务信息隔离墙管理办法
海通证券股份有限公司业务信息隔离墙管理办法第一章总则第一条为规范公司业务信息管理，实现公司场所、人员、业务、信息的有效隔离,预防利益冲突和内幕交易的发生，根据《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司内部控制指引》、《海通证券股份有限公司合规管理试行办法》等有关文件的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称业务信息指公司证券经纪业务信息、证券自营业务信息、证券投资咨询业务信息、投资银行业务信息（包括但不限于公司担任主承销商、保荐人、并购重组财务顾问等项目信息）、客户资产管理业务信息、及融资融券业务信息等。
第三条公司在开展业务活动时，不得利用业务信息进行有损客户利益的行为,不得利用业务信息进行内幕交易。
第四条公司证券经纪、证券自营、证券投资咨询、投资银行、客户资产管理、融资融券等业务部门应确保办公场所独立、固定和相对封闭，实现物理隔离。
公司总部实行门禁管理制度，严格管理员工出入非所在业务部门办公场所，确保各业务部门独立运作。
各业务部门应对交易室等重点关键场所制定和执行严格的管理制度.第五条公司各业务部门应对业务信息实行分类、分级管理,合理分配员工权限,规范有关涉及商业秘密的信息传递的范围和相应的审批和授权流程.公司员工应对公司业务和客户的重要信息严格保密，防止本部门和客户的重要信息传递给任何未获授权的部门或个人。
公司信息隔离墙系统工作人员须对其行使业务信息隔离职责所知悉的信息严格保密，禁止通过恶意扫描的方式获取业务信息隔离墙系统的信息。
第六条公司主要业务部门的工作人员必须专职，不得兼任。
公司同一高级管理人员不得同时分管证券自营业务和客户资产管理业务;分管融资融券业务的高级管理人员不得兼管风险控制总部和业务稽核部门。
公司同一管理人员不得兼任公司证券自营业务和客户资产管理业务的部门负责人.公司证券自营、客户资产管理部门的投资业务人员必须专职；同一投资主办人不得同时办理证券自营业务和客户资产管理业务；定向资产管理业务、集合资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。
证券公司信息隔离墙制度建设现状及建议
证券公司信息隔离墙制度建设现状及建议2022年第6期总字第38期中国2022年1月1日，中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称“指引”）正式实施。
为全面了解证券公司对《指引》贯彻落实情况，中国证券业协会合规专业委员会近期对行业执行《指引》的情况进行了问卷调查。
本次问卷调查涉及证券公司信息隔离墙制度建设的一般情况、保密措施、观察名单、限制名单、跨墙管理、员工行为监测、信息隔离墙管理系统建设、对公司的影响和评价等九个方面，基本涵盖了证券公司信息隔离墙制度的全部内容。
问卷发送至109家证券公司，有99家公司进行了反馈，较为全面地反映了行业信息隔离墙制度建设情况。
一、证券公司信息隔离墙制度建设初见成效调查显示，92.9%的证券公司认为本公司信息隔离墙制度建设情况较好。
国信证券、中金公司、瑞银证券、中银国际证券、广发证券以及海通证券等公司分别在中央控制室建设、敏感信息管理、信息隔离墙有效性构建、观察名单和限制名单管理、员工执业行为规范、信息隔离墙系统建设等方面积累了一些有特色的经验和做法。
（一）证券公司普遍建立了信息隔离墙制度，专职管理人员配备基本到位。
调查显示，证券公司都制定了较为完备的信息隔离墙管理制度及配套实施细则，通过加强人员独立、物理隔离、系统隔离、保密要求、跨墙管理、观察名单和限制名单管理、员工行为监测、信息隔离墙管理系统建设等措施，控制敏感信息在互相存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，增强制度的可操作性和有效性。
除极个别仅具有经纪业务资格的公司外，各证券公司都配备专职从事信息隔离墙管理工作的合规人员，平均为2人，占公司合规管理总人数的18.2%。
（二）证券公司信息隔离墙制度的功能呈扩大状态，凸显制度本土化特色。
国际上通行的信息隔离墙制度主要设置在证券公司投资银行业务与其他业务之间，目的在于控制内幕信息的不当流动，防范内幕交易。
调查显示，国内证券公司建立信息隔离墙的目的不仅是为了控制投资银行业务内幕信息的不当流动和使用，同时也利用信年第6期总字第38期息隔离墙控制证券自营、发布证券研究报告、证券投资顾问、证券经纪、直接投资以及融资融券等存在利益冲突业务之间的敏感信息，防范内幕交易和管理利益冲突。
证券公司信息隔离墙制度指引
证券公司信息隔离墙制度指引第一章总则第一条为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引。
第二条证券公司应当建立信息隔离墙制度。
信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务。
本指引所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。
本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
第三条证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。
证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第四条证券公司应当明确董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第五条证券公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
证券公司对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第六条证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
第七条中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。
第二章信息隔离墙的一般规定第八条证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
第九条证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
证券公司信息隔离墙制度介绍
证券公司信息隔离墙制度介绍证券公司信息隔离墙制度是指证券公司在业务运作中，为了保护客户利益和维护市场公平，设立信息隔离墙，防止不同部门、不同业务之间的信息交流和泄露。
下面将从制度背景、制度目的、制度内容等方面介绍证券公司信息隔离墙制度。
一、制度背景证券公司信息隔离墙制度的出现是为了应对证券市场不断发展和变化的需求。
在证券市场中，证券公司作为中介机构，承担着客户委托交易、自营交易、投资咨询等多种业务，而这些业务之间存在着相互关联和交叉的情况。
如果不加以限制和管理，就会存在信息泄露、内幕交易等风险，严重影响市场公平和客户利益。
因此，证券公司信息隔离墙制度的出现，旨在规范证券公司的业务运作，保护客户利益，维护市场公平和透明。
二、制度目的证券公司信息隔离墙制度的目的主要有以下几个方面：1.保护客户利益。
信息隔离墙可以有效防止不同业务之间的信息交流和泄露，避免因内部信息泄露导致客户利益受损。
2.维护市场公平和透明。
信息隔离墙可以限制证券公司内部信息的流通，保障市场公平和透明，防止内幕交易等违法行为。
3.规范证券公司业务运作。
信息隔离墙可以规范证券公司内部业务运作，避免不同业务之间的交叉和干扰，提高证券公司的业务效率和管理水平。
三、制度内容证券公司信息隔离墙制度主要包括以下内容：1.信息隔离原则。
证券公司应根据业务性质和风险程度，设立相应的信息隔离墙，防止不同业务之间的信息交流和泄露。
2.信息隔离范围。
信息隔离范围包括客户资料、交易信息、投资研究报告、内部决策文件等。
3.信息隔离管理。
证券公司应建立信息隔离管理制度，明确信息隔离的责任和权限，加强信息隔离的监督和检查。
4.信息隔离违规处理。
证券公司应建立信息隔离违规处理制度，对违反信息隔离规定的人员进行惩罚和处理。
总之，证券公司信息隔离墙制度是保护客户利益、维护市场公平和规范证券公司业务运作的重要制度，对于证券市场的健康发展具有重要意义。
隔离墙制度
（一）证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。
为防范利益冲突，对于公司自营、资产管理等发生重大交易的证券，证券公司可列入观察清单；当该证券相关信息被公开披露时，应当列入限制清单。对于重大交易的界定、实施限制的时限等，由公司根据实际情况自行决定。
(四)静默期制度
公司建立投资咨询业务的静默期制度。对于列入限制清单的证券，投资咨询相关业务部门在一定期限内不得发表研究报告和评论意见（法律法规另有规定的除外）。公司审慎确定静默期的期限。
三、公司结合业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，建立、完善公司信息隔离墙制度并监督其有效执行。
公司建立信息隔离墙制度，尽量减少内部各部门及人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。
公司切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。当公司利益与客户利益发生重大冲突时，公司优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司及时向客户披露有关信息和风险。
(二)物理隔离
公司各业务部门有独立的办公场所和办公设备。不同业务部门在同一楼层办公的，彼此之间采取有效的物理隔离措施，以确保办公区间的独立和封闭。公司对内线电话、电子邮件等实现留痕管理，以强化不同业务部门之间的物理隔离。
公司有利益冲突的业务部门人员不擅自进入彼此的办公场所。确有必要进入的，应当经公司相关部门批准。
“墙上人员”，是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。公司分管两个或两个以上具有利益冲突业务的高级管理人员属墙上人员。
证券公司信息隔离墙制度指引
证券企业信息隔离墙制度指导第一章总则第一条为指导证券企业建立健全信息隔离墙制度, 防备内幕交易和管理利益冲突, 制定本指导。
第二条证券企业应当建立信息隔离墙制度。
信息隔离墙制度应当覆盖互相存在利益冲突旳各项业务。
本指导所称信息隔离墙制度, 是指证券企业为控制敏感信息在互相存在利益冲突旳业务之间不妥流动和使用而采用旳一系列措施。
本指导所称敏感信息, 是指证券企业在业务经营过程中掌握或知悉旳内幕信息或者也许对投资决策产生重大影响旳尚未公开旳其他信息。
第三条证券企业应当将信息隔离墙制度纳入企业内部控制机制, 采用有效措施, 健全业务流程, 对与业务经营有关旳敏感信息和也许产生旳利益冲突进行识别、评估和管理, 加强对工作人员旳培训和教育, 对违规泄漏和使用敏感信息旳行为进行责任追究。
证券企业应当定期评价信息隔离墙制度旳有效性, 并根据状况旳变化和管理利益冲突旳需要及时调整和完善。
第四条证券企业应当明确董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面旳职责。
证券企业董事会和经营管理旳重要负责人对企业信息隔离墙制度旳有效性负最终责任, 各业务部门和分支机构旳负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度旳有效性承担责任。
证券企业合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度, 并负有审查、监督、检查、征询和培训等职责。
第五条证券企业采用信息隔离措施难以防止利益冲突旳, 应当对利益冲突进行披露;披露难以有效处理利益冲突旳, 应当采用对有关业务进行限制等措施。
证券企业对有关业务进行限制时, 应当遵照客户利益优先和公平看待客户旳原则。
第六条证券企业各业务部门之间可以开展业务合作, 但不得违反信息隔离墙制度旳规定。
第七条中国证券业协会对证券企业信息隔离墙制度旳建立和执行状况进行自律管理。
第二章信息隔离墙旳一般规定第八条证券企业应当按照需知原则管理敏感信息, 保证敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要旳工作人员知悉。
证券公司信息隔离墙制度指引
证券公司信息隔离墙制度指引一、背景介绍证券公司作为金融机构之一，在股票、债券等证券交易市场上扮演着重要的角色。
为了保护客户利益，维护市场秩序，证券公司需建立起一套有效的信息隔离墙制度。
本指引旨在指导证券公司建立和实施信息隔离墙制度，保障信息的安全性和保密性。
二、信息隔离墙的定义信息隔离墙是指在一个机构内部，根据不同业务和职能需求，对不同部门或岗位的人员之间进行物理或技术上的隔离，以确保敏感信息不被非相关人员获知。
三、信息隔离墙的目的信息隔离墙的主要目的是保护客户隐私，防止内部员工利用机密信息谋取私利，同时维护市场公平和秩序。
通过建立信息隔离墙制度，可以有效地防止内幕交易、滥用信息等违规行为的发生，提高证券公司的信誉度和市场竞争力。
四、信息隔离墙的原则建立和管理信息隔离墙制度应遵循以下原则：1.合法合规原则：信息隔离墙制度应符合国家法律法规和证券监管部门的相关规定，确保合法合规的运作；2.保密性原则：信息隔离墙制度应保护客户的隐私和机密信息，严禁内部员工将信息泄露给未授权的人员；3.公平原则：信息隔离墙制度应确保公平交易，禁止内部员工利用敏感信息谋取不正当利益；4.全面性原则：信息隔离墙制度应覆盖所有与客户互动的部门和岗位，确保每个员工都遵守相关规定。
五、信息隔离墙的建立和实施建立和实施信息隔离墙制度应包括以下几个步骤：步骤一：风险评估和监测证券公司需对内部风险进行评估，确定哪些信息可能面临泄露风险和滥用风险。
同时，需建立风险监测和管理机制，及时发现和应对可能存在的风险。
步骤二：制定信息隔离墙政策基于风险评估结果，制定与公司实际情况相适应的信息隔离墙政策。
该政策应明确规定信息隔离的范围、隔离标准、权限管理等内容。
步骤三：物理隔离措施物理隔离措施是实施信息隔离墙的重要手段之一。
证券公司可通过设置独立的办公区域、使用密码和指纹锁等方式，实现不同部门或岗位之间的物理隔离。
步骤四：技术隔离措施技术隔离措施是另一种实施信息隔离墙的重要手段。
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（二）证券公司应确立可持续发展理念，增强社会责任感
业务隔离边界定义及要求
郭树清主席在证券公司创新发展研 讨会上指出，证券公司在开展创新 业务中一定要坚守的一条原则：牢 固树立诚信观念，继承优秀的中国 金融文化传统，特别是对客户，一 定要有充分的风险提示机制，不欺 骗客户、蒙蔽客户，这是好的投资 银行和差的投资银行的根本区别。
证券行业身处公开市场，直接面对投 资者，社会关注度高，行业敏感度高， 矛盾易发多发，证券行业社会形象建 设关系社会和谐，也影响行业自身发 展。
只要树立了正确的经营理念，在制 定和执行信息隔离墙制度时，才能 真正做到客户利益优先和公平对待 客户，才能有效地防范内幕交易的 发生。
8
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.3. .3.
（二）出于追求利润最大化的短期利益考虑
随着内外环境的变化， 证券公司经营面临着新
融资市场竞争更加
证券公司千方百计寻找 业务发展的突破口，通 过推动业务协同发展， 充分发挥不同业务间协 同效应。
激烈、经纪业务竞
争形势继续恶化、 资产管理业务规模 增长乏力、自营业 务举步维艰。
.2. .2.
（一）对信息隔离墙制度的积极作用缺乏深刻认识
缺乏认识
内生性约束机制发挥作用的重要枢纽； 保障公司规范稳健运作、实现自我约束的关键； 从中介机构层面保障资本市场“三公”秩序的核心。
多数证券公司还 处于学习和摸索 阶段
由于组织活动的惯 性，公司领导和员 工尚不够重视
对信息隔离墙制 度缺乏了解，因 此产生了信息隔 离墙制度妨碍业 务协同开展的错 误观念
信息隔离墙制度既适应业务发展需要， 同时有效防范内幕交易和管理利益冲突。
合规部门人员对各项 业务的制度和流程有 一个准确的把握。
业务部门对信息隔离 墙制度的功能和作用 以及各项具体措施有 一个清晰的认识。
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（五）证券公司合规部门应主动参与业务协同方案的设计
.8. .8.
（三）证券公司应加强合规培训，保证正确认识信息隔离制度
境外情况
外部监管：形成了覆盖法律和自律规则在 内的完整体系，监管界限清晰，职责明确。 内部管理：强大的外部监管压力下，公司 高层和员工已充分认识到信息隔离墙的重 要作用，并能够自觉对内控机制进行调整。
境外情况
我国情况
信息隔离墙制度建设刚起步，尚未形 成良好的文化和氛围，缺乏对信息隔 离墙制度的了解。
的机遇，也将遇到更多
问题和挑战，传统业务 仍未摆脱靠天吃饭和同 质化竞争的困境 。
在一定程度上会增加 导致一些着眼于短期利益， 追求利润最大化的证券公 司或业务部门产生抵触。
券商作为资本市场的中
证券公司的管理成本，
同时也会限制业务协 同的空间和自由度。
介，其投行、自营、研
究、经纪等不同。
合规部门应定位于： 业务协同发展的合作伙伴。 合规工作应定位于： • 保护业务协同发展的必要屏障； • 和业务部门间相互信赖和尊重； • 积极参与业务协同方案的设计，创 造性地提出既符合监管要求，又满足 业务协同发展的各种解决方案； • 避免业务部门对合规管理的潜在抵 触。
在实践中已有部分证券公司合 规部门采取了上述做法，且取 得了良好的效果，在保证业务 合规性，满足信息隔离墙制度 要求的同时，有效地推动了业 务协同的发展。
“信息隔离墙制度妨碍业务协同开展”
观点的成因分析及解决措施
申银万国证券股份有限公司 二〇一二年十一月
.1.
第 一 部 分
成 因 分 析
1
1 2
2
对信息隔离墙制度的积极作用缺乏深刻认识 出于追求利润最大化的短期利益考虑 在平衡信息隔离墙和业务协同之间的关系时缺乏有效手段
3
3
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第 二 部 分
解 决 措 施
1
监管部门应进一步完善相关法律法规
2
证券公司应确立可持续发展理念，增强社会责任感
证券公司应加强合规培训，保证正确认识信息隔离墙制度 证券公司设计信息隔离墙制度时，应立足公司实际
解决 措施
3
4
5
证券公司合规部门应主动参与业务协同方案的设计
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（一）监管部门应进一步完善相关法律法规
境外，就隔离墙进行最低标准的要求， 监管部门在检查过程中发现未建墙或不 好好建墙，也会进行相应的处罚。
法律法规的完善
需在相关的法律法规中进一步明确信息隔 离墙的抗辩效力。
监管部门通过法律法规的完善，可以有效 促使证券公司重视信息隔离墙机制建设。
我国情况
建议措施
证券公司必须加大培训力度，使得公司高 层和业务部门能充分认识信息隔离墙制度 的重要意义，正确认识其维护证券行业和 公司声誉，赢得公众信任方面举足轻重的 作用，从而自觉为信息隔离墙制度建设出 谋划策，并加以严格执行。
建议措施
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（四）证券公司设计信息隔离墙制度时，应立足公司实际
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.4. .4.
（三）在平衡信息隔离墙和业务协同之间的关系时缺乏有效手段
信息隔离墙制度 在部门协作中， 缺乏对利益冲突 的客观评估及促 使跨墙人员的合 规义务落实到位 的措施。 的具体措施和实 施手段易将公司 各项业务简单隔
离的误区。
大部分公司的跨墙 管理的制度设计较 为繁琐，跨墙手续 较复杂，对跨墙人 员的监控措施多样， 易产生相关业务部 门不愿履行跨墙程 序，需跨墙员工不 愿跨墙的现象。