上市公司监管法律法规
上市公司相关法律法规汇总
上市公司相关法律法规汇总上市公司相关法律法规汇总一、公司法律法规1. 公司法：公司法是我国最基础的公司法律法规，主要涉及公司的设立、组织、运营和解散等方面的规定。
2. 上市公司规范运作若干问题的通知：该通知是中国证监会发布的，旨在规范上市公司的运作行为，包括信息披露、财务报告等。
二、证券市场法律法规1. 证券法：是我国证券市场的基础法律，其中规定了证券的发行、交易、定价、信息披露等方面的内容。
2. 上市公司信息披露管理办法：该办法是中国证监会发布的，规定了上市公司信息披露的内容、方式、时间等。
3. 上市公司监管办法：该办法是中国证监会发布的，主要涉及上市公司的信息披露要求、监管措施等。
4. 上市公司非公开辟行股票管理办法：该办法是中国证监会发布的，规定了上市公司非公开辟行股票的条件、程序、申请材料等。
5. 上市公司收购管理办法：该办法是中国证监会发布的，涉及上市公司收购的各个环节的规定，包括报告要求、监管要求等。
三、公司管理法律法规1. 公司管理准则：是我国各大交易所发布的，旨在规范上市公司的管理行为，包括董事会结构、股东权益保护等。
2. 公司章程：是上市公司自行制定的内部规章制度，规定了公司的组织结构、权责关系、经营管理等。
3. 监管指引：中国证监会发布的一系列指引，包括内幕信息知情人管理、涉外上市公司监管等。
四、财务报告法律法规1. 企业会计准则：我国财务报告的基本准则，规定了财务报告的编制、计量、披露等要求。
2. 会计法：我国最基础的会计法律法规，规定了企业会计的基本原则、制度等。
3. 财务报告审核办法：该办法是中国证监会发布的，规定了对上市公司财务报告进行审核的程序和要求。
五、其他相关法律法规1. 企业法：是我国对企业经营活动进行监管的基础法律，涉及一系列企业经营行为的规定。
2. 集资管理办法：中国证监会发布的规范企业集资行为的法规，包括募集资金用途、违规行为等。
3. 反垄断法：我国反垄断法律法规，规定了市场竞争的基本规则和禁止垄断行为。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例一、监督管理目的与原则上市公司监督管理是为了保护投资者的合法权益，维护市场秩序，并促进上市公司的良性发展。
本条例的监督管理目的在于确保上市公司遵守法律法规，履行信息披露义务，加强公司治理，提高上市公司的透明度和规范性。
二、信息披露规定1. 上市公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时、真实、准确地向公众披露公司运营情况、财务状况、风险因素等重要信息。
2. 上市公司应建立健全内部信息管理制度，严格控制信息披露的质量，并保持信息披露的连续性和完整性。
3. 上市公司应履行信息披露义务，如有信息泄露、虚假陈述或重大遗漏，将承担法律责任，并接受证监会及其他监管部门的处罚。
三、公司治理规范1. 上市公司应建立健全公司治理结构，明确公司权利与义务，确保公司决策的科学性和透明度。
2. 上市公司董事会应依法行使职权，负责决策、监督和管理公司的运营，保障公司和股东的合法权益。
3. 上市公司董事会应建立高效的监事会，并明确监事会主席的职责与权力。
4. 上市公司应加强对董事、监事和高级管理人员的监督与约束，提高公司治理的规范性和合理性。
5. 上市公司应定期公布公司治理报告，向投资者和社会公众介绍公司治理结构和运营情况。
四、股东权益保护1. 上市公司应尊重股东的平等权益，保障股东依法参与和干预公司事务的权利。
2. 上市公司应建立健全股东表决权行使机制，保证股东行使表决权的公正、公平和独立性。
3. 上市公司应及时公告重大事项，如股权变动、减持计划等，并确保股东合法利益不受损害。
五、监管责任与处罚机制1. 证监会及其他监管部门应加强对上市公司的监管工作，监督上市公司依法履行信息披露和公司治理义务。
2. 对于违法违规行为或失职行为，监管部门应及时启动调查，并依法采取相应的监管措施和处罚。
3. 监管部门应积极配合司法机关，加强对违法犯罪行为的打击和处理，保护市场秩序和投资者利益。
上市公司监管法律法规
上市公司监管法律法规上市公司监管法律法规1.公司治理1.1 董事会1.1.1 董事选举与任期1.1.2 董事会职权与责任1.2 监事会1.2.1 监事选举与任期1.2.2 监事会职权与责任1.3 高级管理人员1.3.1 高级管理人员的选拔和聘任1.3.2 高级管理人员的离职和责任追究2.股东权益保护2.1 股东权益的保障2.1.1 股东权益的设立和确认2.1.2 股东权益的行使和保护2.2 平等对待原则2.2.1 公平交易2.2.2 公平披露3.信息披露与报告3.1 定期报告3.1.1 年度报告3.1.2 季度报告3.2 临时报告3.2.1 重大事项的披露3.2.2 补充披露3.3 内幕信息的披露3.3.1 内幕信息的定义和界定3.3.2 内幕信息的披露程序4.合规与内控制度4.1 内部控制制度4.1.1 内部控制的目标和原则 4.1.2 内控制度的建立和落实4.2 法律合规制度4.2.1 法律合规框架4.2.2 法律合规制度的建立和执行5.公司财务5.1 会计准则与财务报表5.1.1 会计准则的适用与执行5.1.2 财务报表的编制与审计5.2 盈利预测与差异分析5.2.1 盈利预测的发布与监管5.2.2 营收与利润的差异分析6.退市与违规处罚6.1 退市条件与程序6.1.1 退市条件的界定与规定6.1.2 退市程序的执行与监督6.2 违规处罚6.2.1 违规行为的种类与认定6.2.2 违规处罚的力度与程序附件：(附件内容请根据实际情况填写)法律名词及注释：- 公司治理：指针对上市公司的各类管理机构、职能、权力关系等进行规范和监督的制度和流程。
- 股东权益：指持有上市公司股份的股东享有的各项权益，包括股票交易、股息分红、表决权等。
- 信息披露：指上市公司向投资者、监管机构及其他利益相关方公开披露企业财务状况、运营情况、风险因素等信息的行为。
- 内幕信息：指上市公司未公开披露但可能对投资者产生重大影响的未公开信息。
【上市公司-监管】上市公司监管法律法规简要汇编
【上市公司-监管】上市公司监管法律法规简要汇编上市公司监管法律法规简要汇编一、公司法公司法是上市公司监管的基础，主要规定了公司的组织形式、权责关系、管理机构以及股东权益保护等内容。
根据中国公司法的规定，上市公司必须符合公司法的相关规定，如依法设立公司、明确公司的股权结构、履行股东权益保护等。
二、证券法证券法是针对上市公司进行监管的重要法律法规，主要规定了证券市场的组织与运作、证券交易的方式和规则、信息披露要求等内容。
根据中国证券法的规定，上市公司必须遵守信息披露规定，及时、真实、准确地披露公司经营情况、财务状况等信息，保护投资者的合法权益。
三、上市公司监管规则上市公司监管规则是由交易所或证券监管机构制定的，用于规范上市公司行为的专门法规。
例如，在中国，上市公司必须遵守上交所和深交所的上市规则，包括信息披露要求、内幕交易禁止等。
此外，证监会也颁布了一系列的监管规则，如《关于上市公司信息披露的规定》等。
四、会计法规会计法规是上市公司监管中的重要组成部分，主要规范了上市公司的会计核算、财务报告和财务监管等事项。
中国的《企业会计准则》和《上市公司会计信息披露准则》等是上市公司会计核算的基础，上市公司必须按照规定的会计准则编制和披露财务报告，确保财务信息的真实、准确。
五、证券交易所的监管规定上交所和深交所等证券交易所作为上市公司的主要交易平台，拥有一系列的规则和制度，用于监管上市公司的行为。
这些规定主要包括股票上市条件、信息披露要求、违规处罚措施等，在上市公司监管中具有重要作用。
六、证券监管机构的监管规定中国证监会作为最高证券监管机构，颁布了一系列的监管规定，用于规范上市公司的行为。
这些规定主要包括上市公司信息披露、内幕交易、重大资产重组等方面的要求和规范，确保上市公司的运作合法、规范。
七、其他法律法规除了上述法律法规之外，上市公司还需要遵守其他相关的法律法规，如劳动法、合同法、环境保护法等。
这些法律法规对上市公司的运作和发展具有重要影响，上市公司必须遵守相关的法律法规，确保自身的合法合规。
上市公司相关法律法规汇总
上市公司相关法律法规汇总上市公司作为一种特殊的市场主体，受到许多法律法规的约束和监管。
本文将对上市公司相关的法律法规进行汇总和概述，以帮助读者更好地了解和掌握相关规定。
1. 公司法公司法是我国公司制度的基础，对上市公司的设立、组织、运营等方面进行了全面规定。
其中，对上市公司的股东权益、股份转让、公司治理等问题均有具体规定，旨在保护投资者利益并规范市场秩序。
2. 证券法证券法是上市公司的重要法律依据，主要针对的是上市公司的股权融资活动。
该法规定了上市公司发行股份、证券交易、信息披露等方面的要求和程序，并加强了对信息披露的监管，以确保市场的公平、公正和透明。
3. 证券交易所规则作为上市公司的主要交易场所，证券交易所制定了一系列规则和规定，对上市公司的上市条件、信息披露、交易行为等方面进行了详细规定。
例如，在中国，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上市公司信息披露准则》等规定，要求上市公司及时向投资者公开相关信息。
4. 证券监督管理机构规定证券监督管理机构是对上市公司进行监管和管理的主要机构，其制定的规定对上市公司的日常运营及重大事项进行了规范。
例如，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，以维护市场秩序和保护投资者利益。
5. 公司治理准则公司治理准则是针对上市公司的治理结构和运作方式进行规范的指导性文件。
例如，中国证监会发布的《上市公司公司治理准则》对上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等方面提出了要求，旨在加强公司治理，提高上市公司的管理水平和透明度。
6. 会计准则会计准则是规定上市公司财务报表编制和披露要求的文件。
例如，我国采用的是《企业会计准则》，该准则规定了上市公司利润表、资产负债表、现金流量表等财务报表的编制方法和会计核算原则，保证了财务信息的准确和可比性。
综上所述，上市公司相关的法律法规涵盖了公司制度、证券市场、信息披露、公司治理、财务报告等方面，旨在保护投资者权益、规范市场秩序，提高上市公司的运营质量和透明度。
上市公司监管上市公司监管法律法规简要汇编
上市公司监管上市公司监管法律法规简要汇编上市公司监管是指对上市公司进行监督管理，以确保其合法经营、规范运作、信息披露透明、保护中小投资者合法权益的一系列制度和措施。
上市公司监管法律法规的简要汇编如下：一、公司法公司法是上市公司监管的基本法律依据。
根据公司法，上市公司应具备法定资本、组织形式和管理结构，并遵守公司治理规范，履行信息披露义务，保护中小投资者合法权益。
二、证券法证券法是上市公司监管的主要法律基础。
证券法规定了上市公司的发行、上市、证券交易等行为的法律制度，规范了上市公司的信息披露义务与行为规范，保护投资者的合法权益。
三、证券交易所规则证券交易所的规则是上市公司监管的重要依据之一。
证券交易所通过制定和修订交易所规则，规范了上市公司的上市条件、信息披露要求等，以维护市场秩序、保护中小投资者利益。
四、信息披露规定信息披露是上市公司监管的核心要求之一。
上市公司应按规定及时、准确、完整地披露重大事项、业务状况、财务状况等信息，以提供投资者做出合理决策的依据。
五、股权激励管理办法股权激励管理办法是上市公司员工激励和治理的重要规范。
通过股权激励，上市公司可以激发员工积极性、促进企业发展，并规范相关行为，防范激励机制滥用。
六、企业会计准则和财务报表审核规定企业会计准则和财务报表审核规定是上市公司财务信息披露的基本规则。
上市公司应按照企业会计准则编制和披露财务报表，并接受独立审核机构的审计，以确保财务报表的可靠性和真实性。
七、内幕交易和市场操纵监管规定内幕交易和市场操纵监管规定是维护市场公平、公正、透明的重要法律法规，禁止内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
八、上市公司信息技术管理办法上市公司信息技术管理办法是根据信息化发展需求制定的法规，规范上市公司信息技术使用和管理，确保信息系统安全、可靠，保护投资者信息安全。
九、国有上市公司相关法规国有上市公司监管有一系列特殊规定，包括国有资产管理相关法规、国资委监管规定等，旨在加强对国有上市公司的监管，确保国有资产的保值增值。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例一、总则上市公司监督管理条例（以下简称“本条例”）旨在规范上市公司的监督管理行为，确保市场公平公正，并保护投资者的权益。
本条例适用于在我国证券交易所上市的公司。
二、公司信息披露1. 公司应及时、真实、准确地向投资者披露重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、股权结构、管理层变动等。
信息披露应遵循公正、公平、公开的原则，并采取多种方式进行，如通过公司网站、媒体发布等。
2. 公司应定期公布年度报告、中期报告以及其他需要披露的重大事项报告。
年度报告和中期报告应包括财务报表、业务分析、风险提示等内容，通过适当的媒介向投资者公开。
3. 公司应建立健全信息披露制度，明确信息披露责任和流程，并落实相关配套措施，确保信息披露的质量和时效性。
三、内幕信息管理1. 公司及其董事、高级管理人员要严格遵守内幕交易禁止规定，不得利用其所掌握的未公开信息进行买卖股票等行为。
2. 公司应建立内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、知情人的责任和义务，建立内幕信息登记、保密和监控机制。
3. 公司应加强对内幕信息的保密工作，保证未公开信息的机密性，严禁将内幕信息泄露给未经授权的人员。
四、股东权益保护1. 公司应尊重股东的权益，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。
2. 公司应主动公布股东大会的召开信息，确保股东能够充分了解议题内容和相关材料，并及时履行表决权。
3. 公司应建立健全投资者救济机制，为投资者提供有效的维权途径，保护投资者的合法权益。
五、经营合规管理1. 公司应遵守国家法律、法规以及证监会的监管要求，规范经营行为，确保合规经营。
2. 公司应建立健全内控制度，明确公司内部控制的责任和流程，并采取有效措施防止内控风险的发生。
3. 公司应定期进行风险评估和内部审计工作，及时发现和解决存在的问题，确保公司的经营状况稳定和可持续发展。
六、违规处理和监督责任1. 对于严重违反本条例规定的公司，证监会有权采取相应的处罚措施，包括但不限于罚款、暂停上市、吊销上市资格等。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
上市公司相关法律法规
上市公司相关法律法规上市公司相关法律法规一、背景介绍上市公司是指经过上市注册，获得证券交易所上市交易资格的公司。
在中国，上市公司扮演了重要的经济角色，对于经济发展和国家资本市场的健康稳定运行起着重要的作用。
为保证上市公司的合法合规运营，维护投资者的权益，中国制定了众多法律法规来规范上市公司的运作。
二、证券法证券法是中国上市公司的基础法律，为监管证券市场提供了法律基础。
证券法主要规定了证券的发行、交易和法律责任等方面的规定。
上市公司在发行股票、债券等证券时需要遵守证券法的相关规定。
三、公司法公司法是中国公司治理的基本法律，也对上市公司有一定的约束力。
公司法主要包括公司的设立、组织形式、公司治理和信息披露等方面的规定。
上市公司需要按照公司法规定的程序和要求进行注册、组织和运作。
四、证监会规章中国证监会是中国证券市场的主管机构，负责监督和管理上市公司的运营。
证监会制定了一系列的规章，包括《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司并购重组管理办法》等，用于规范上市公司的行为。
五、股票交易所规则中国的股票交易所，如上海证券交易所和深圳证券交易所也制定了一系列的规则，用于管理上市公司的交易行为和信息披露。
股票交易所规则主要包括上市审核、交易制度、退市标准等方面的规定。
六、会计法规上市公司需要按照会计法规的要求进行财务报表的编制和披露。
会计法规主要由《中华人民共和国注册会计师法》、《企业会计准则》等构成，要求上市公司进行真实、准确和全面的会计信息披露。
七、信息披露制度上市公司需要按照信息披露制度的要求对重大事项进行及时、全面地披露。
信息披露制度主要包括定期报告、临时报告、持续督导等要求，以保证投资者能够及时了解公司运营情况。
八、违法违规行为处罚对于上市公司在运营过程中的违法违规行为，中国有相关的法律法规规定相应的处罚措施。
违法违规行为处罚主要包括罚款、责令停产停业、撤销执照等措施，以维护市场秩序和投资者合法权益。
20240804上市公司董监高法规汇总
20240804上市公司董监高法规汇总随着中国证监会对上市公司董监高的监管力度不断加强，近年来相关法规也不断修订完善，以加强对上市公司董事、监事以及高级管理人员的监管。
下面将对近期上市公司董监高的法规进行汇总。
首先是《公司法》的修订，2024年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会根据经济发展和治理需要，对现行的《公司法》进行修订。
修订后的《公司法》于2024年3月1日正式实施。
修订后的《公司法》对董事、监事以及高级管理人员的任职条件和从业禁止做了更为详细的规定，并明确要求加强对董监高的培训和考核。
其次是证监会在2024年发布的《上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格暂行办法》，该办法主要规定了董监高的任职条件、从业限制和责任承担等方面的内容。
根据该办法，任职董监高的人员必须符合年龄、学历、从业经历和职称等条件，并不能同时担任其他单位法定代表人或者其他相应职务，此外，个人还应具备财税、法律、会计等相关领域的基本知识。
该办法的发布，进一步加强了对董监高任职资格的审查和管理。
另外，2024年4月24日，证监会发布了《上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理办法》，该办法进一步明确了董监高的任职条件和从业限制，加强了对董监高的资格审查和监管。
办法规定了董监高的任职资格审查的程序和标准，并对董监高的违纪违法行为作出了相应的处罚措施。
此外，在内部治理方面，证监会还在2024年发布了《上市公司董事会规定》，该规定明确了董事会的组成、权责和运作等方面的要求，要求上市公司董事会应坚持依法经营和独立监督原则，强调董事应全面履行职责，保护中小股东的权益，增强董事会的独立性和决策能力。
此外，证监会还发布了《上市公司监事会规定》和《上市公司高级管理人员报告管理办法》等相关规定，对监事会和高级管理人员的权责和管理要求进行了明确。
总体来看，近年来，我国对上市公司董监高的监管力度不断加强，法规也在不断完善。
这些法规的实施，旨在规范上市公司董监高的任职条件和责任承担，并加强对他们的培训和考核，从而提高上市公司的内部治理水平，保护股东权益，促进资本市场的健康发展。
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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
募集配套资金的用途有何要求？答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
3.上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么？答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。
如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
三、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？答：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
四、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？答：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。
五、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？答：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。
六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1.关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整围的，需重新履行相关程序。
七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？答：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。
独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
九、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？答：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。
十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
十一、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？答：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2.不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
十二、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些容？对独立财务顾问有什么特殊要求？答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。
同时，披露将未开发项目纳入收益法评估围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查围等事项的说明。
十三、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？答：（一）私募投资基金备案要求1.资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。