私募股权基金法律法规汇总

合集下载

私募股权基金管理公司经营管理制度

私募股权基金管理公司经营管理制度第一章总则第一条为了规范私募股权基金管理公司的经营行为，保障投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于私募股权基金管理公司的经营活动，包括基金募集、投资、管理、退出等环节。

第三条私募股权基金管理公司应遵循合法合规、诚实信用、谨慎勤勉的原则，确保公司的稳健经营和投资者的合法权益。

第二章组织结构与职能划分第四条私募股权基金管理公司应设立董事会、监事会和经营管理团队，明确各方的职责和权限，确保公司决策的科学性和执行的有效性。

第五条董事会负责公司的战略规划、投资决策、风险控制等事宜。

第六条监事会对董事会及经营管理团队的履行职责进行监督，确保公司的合规经营。

第七条经营管理团队负责公司的日常经营管理和投资项目的具体执行。

第三章基金募集与投资第八条私募股权基金管理公司应按照法律法规和基金合同的约定，进行基金的募集和投资活动。

第九条募集基金应遵循信息披露、风险提示、投资者适当性等原则，确保投资者的知情权和选择权。

第十条投资决策应基于充分的市场调研和项目评估，确保投资项目的可行性和风险可控性。

第四章基金管理第十一条私募股权基金管理公司应建立健全基金管理制度，包括但不限于基金账务管理、资金划拨、投资者关系管理等。

第十二条基金账务管理应按照法律法规和基金合同的约定，进行基金资产的会计核算和报表编制。

第十三条资金划拨应依据投资决策和基金合同的约定，确保资金的安全和有效使用。

第十四条投资者关系管理应建立投资者沟通机制，定期向投资者报告基金运作情况和投资收益。

第五章风险控制与合规第十五条私募股权基金管理公司应建立风险控制制度，包括但不限于风险评估、风险预警、风险应对等。

第十六条风险评估应针对基金投资项目的市场风险、信用风险、操作风险等进行评估，确保投资风险的可控性。

第十七条风险预警应建立风险监测和预警机制，及时发现和处理潜在风险。

私募股权投资基金常见法律纠纷

私募股权投资基金常见法律纠纷私募股权投资基金面临的主要法律问题和风险包括委托人与资金管理人之间的委托管理的民法调整问题、基金的组织形式受到商法兼容问题、基金运行中受到相关证券期货方面的法律法规规制的问题、基金的市场准入和退出及相关善后的法律法规规制问题、有关非法集资甚至刑事责任问题。

律海扬帆法律编辑推荐下文主要对于常见的法律风险或纠纷予以简要阐述。

一.民事法律纠纷（一）各方主体可能涉及的法律纠纷此类问题层出不穷,由于尚缺乏明确统一的法律规定,案件的处理往往会有差异,通常对各种有关纠纷会作出如下处理：1、自然人之间的委托行为，是一方基于对另一方的信任委托其理财，只要不违反《民法通则》、《合同法》等法律、行政法规中禁止性规定，应按照当事人约定处理当事人之间的纠纷，如构成借贷关系的，按民间借贷处理，如为委托合同关系，委托理财的后果直接归属于委托人，当事人约定的保底条款应属无效，只要受托人在处理事务过程中履行了善良管理人的义务，委托人应承担理财带来的风险损失。

2、企业委托个人进行理财，属以理财为名，实为违法借贷行为，合同应认定为无效，按违法借贷处理。

3、对于没有经过审批的非金融机构从事受托理财业务，并且约定固定收益和亏损责任归于受托人的合同，应认定为以理财为名，实为非法融资行为，合同无效。

4、关于金融机构监管责任的认定。

证券公司、期货公司接受委托理财合同的双方当事人或资金委托人的单方委托,承诺对委托资产的交易账户进行监管的,监管人应当按照合同约定履行监管义务，监管人违反监管合同的行为与受托人违反委托理财合同的行为在客观上同时存在,并因此造成委托资产损失的，监管人或者受托人应当承担赔偿责任,委托理财合同被确认为无效的,监管合同也应认定为无效，监管人在订立合同中有过错的,应根据其过错大小对受托人不能偿还部分承担补充赔偿责任。

（二）承诺收益的法律纠纷私募股权投资基金按照其组织形式划分主要有公司制、有限合伙制（即“GP+LP”形式）、基金管理公司+有限合伙制企业模式、信托制、“公司+信托”模式、母基金（FOF）（母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金（Fund of Fund），其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中）等模式，而这几种形式中又以有限合伙制的形式最为常见。

《私募投资基金管理暂行条例》全文

《私募投资基⾦管理暂⾏条例》全⽂《私募投资基⾦管理暂⾏条例》全⽂第四章资⾦募集第⼗四条私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向合格投资者之外的单位和个⼈募集资⾦，不得通过报刊、电台、电视、互联⽹等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、⼿机短信、微信、博客和电⼦邮件等⽅式，向不特定对象宣传推介。

第⼗五条私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向投资者承诺投资本⾦不受损失或者承诺最低收益。

第⼗六条私募基⾦管理⼈⾃⾏销售私募基⾦的，应当采取问卷调查等⽅式，对投资者的风险识别能⼒和风险承担能⼒进⾏评估，由投资者书⾯承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭⽰书，由投资者签字确认。

私募基⾦管理⼈委托销售机构销售私募基⾦的，私募基⾦销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

投资者风险识别能⼒和承担能⼒问卷及风险揭⽰书的内容与格式指引，由基⾦业协会按照不同类别私募基⾦的特点制定。

第⼗七条私募基⾦管理⼈⾃⾏销售或者委托销售机构销售私募基⾦，应当⾃⾏或者委托第三⽅机构对私募基⾦进⾏风险评级，向风险识别能⼒和风险承担能⼒相匹配的投资者推介私募基⾦。

第⼗⼋条投资者应当如实填写风险识别能⼒和承担能⼒问卷，如实承诺资产或者收⼊情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。

填写虚假信息或者提供虚假承诺⽂件的，应当承担相应责任。

第⼗九条投资者应当确保投资资⾦来源合法，不得⾮法汇集他⼈资⾦投资私募基⾦。

第五章投资运作第⼆⼗条募集私募证券基⾦，应当制定并签订基⾦合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基⾦合同)。

基⾦合同应当符合《证券投资基⾦法》第九⼗三条、第九⼗四条规定。

募集其他种类私募基⾦，基⾦合同应当参照《证券投资基⾦法》第九⼗三条、第九⼗四条规定，明确约定各⽅当事⼈的权利、义务和相关事宜。

第⼆⼗⼀条除基⾦合同另有约定外，私募基⾦应当由基⾦托管⼈托管。

基⾦合同约定私募基⾦不进⾏托管的，应当在基⾦合同中明确保障私募基⾦财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

私募基金的法律规制简介

私募基金的法律规制简介一、私募基金的法律形式在现阶段，私募基金主要采取的方式是公司型、信托型和契约型。

无论是公司型还是信托型，都受最高人数的限制，股东或者信托份额持有人不得超过200人。

而契约型，若转移资金占有，则涉嫌非法集资，若不转移资金占有，则对基金经理的收益，难以保障。

现在各种形式做如下介绍：公司型：按照《公司法》的规定，有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司发起人数量需在200人以下。

对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。

这样，对私募基金来说，就可以灵活约定，投资人获得多少比例，而基金公司或基金经理获得多少比例。

但是，因为投资人可能会不断进入，这样从公司形式上就需要增资，而增资又需要股东的多数决，开股东会和办理公司变更手续，增加了繁复程度。

此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。

有限合伙型：首先，除法律另有规定，有限合伙企业应由二个以上五十个以下合伙人设立。

投资人为有限合伙人，以自己的投资为限承担责任，基金经理可以为普通合伙人，可以劳务出资，并承担无限责任。

由于资金由基金经理运做，基金经理对自己的行为承担无限连带责任，这样，就比公司型的利润分配方式更进一步，不仅是分配利润，而且还有承担损失，这对于投资人多了一种保护。

但是，对基金经理个人，则成为一个太大的压力，尤其在我国没有个人破产法的情况下，因为自己的劳务而承担无限连带责任，不利于私募基金的行业发展。

而按照公司法的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

信托型：需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过200份。

信托的销售，已经不同于私募，购买人与基金经理之间，已经被信托公司所隔离，整个信托计划，成为投资资金，信托公司取代购买人（真正的投资人）行使投资者权利。

私募基金募集规章制度

私募基金募集规章制度第一章总则第一条为了规范私募基金的募集行为，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金，设立基金份额，由基金管理人管理，基金托管人托管，投资于股票、债券、货币市场工具、股权、不动产等资产的基金。

第三条私募基金的募集应当遵循诚实信用、公平公正、自愿原则，严格遵守法律法规和本制度的规定。

第四条私募基金的募集主体为基金管理人。

基金管理人应当具备相应的资质条件，并履行相应的法律义务。

第五条私募基金的募集对象为具备相应风险识别和承担能力的投资者。

投资者应当具备投资经验、财务状况、风险承受能力等方面的条件。

第二章募集程序第六条私募基金的募集应当通过基金合同、招募说明书等法律文件，明确基金的运作方式、投资范围、投资策略、风险收益特征、费用结构等内容。

第七条私募基金的募集应当采取非公开方式，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传具体投资计划。

第八条私募基金的募集期限不得超过 3 个月。

募集期限届满，基金未达到募集规模的，基金管理人不得使用募集资金。

第九条私募基金的募集应当由基金管理人委托具有相应资质的第三方支付机构收取募集资金，并按照约定将募集资金划转至基金托管人指定的账户。

第十条私募基金的募集完成后，基金管理人应当及时向投资者出具投资确认书，并办理基金合同的签订、登记等相关手续。

第三章募集行为规范第十一条基金管理人、基金销售机构、基金托管人等相关当事人应当在私募基金募集过程中履行诚实信用、公平公正的义务，不得有以下行为：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）承诺收益或者承担损失；（三）夸大或者片面宣传基金；（四）使用“保本保息”、“无风险”等误导性词语；（五）其他违反法律法规和本制度规定的行为。

私募基金的股权投资跟投规定

私募基金的股权投资跟投规定1. 引言私募基金的股权投资跟投是指私募基金管理人在进行股权投资时，邀请私募基金的有限合伙人（以下简称"跟投人"）跟随基金一同参与投资的行为。

为了保障投资者的利益，需要制定相应的规定进行管理和监督。

2. 规定内容2.1 跟投资格要求跟投人需要满足以下条件才能参与跟投：- 具备完全民事行为能力；- 已成为私募基金的有限合伙人；- 具备一定的风险识别能力和投资经验。

2.2 跟投份额限制为了确保跟投人的权益，应设定跟投份额的上限，不得超过基金募集总额的一定比例，例如不超过10%。

2.3 跟投方式跟投人可以选择一次性跟投或分期跟投的方式进行投资，具体方式由基金管理人决定。

2.4 投资决策权跟投人在投资决策方面享有相应的权利，包括但不限于对投资项目的审议、表决权等。

2.5 投资收益分配跟投人按照其跟投的比例享有相应的投资收益，分配方式应在基金合同中明确规定。

2.6 退出机制跟投人可以选择退出跟投，具体退出方式和条件应在基金合同中明确规定。

3. 监督与管理为了保障私募基金的股权投资跟投活动的合法性和规范性，需要进行相应的监督与管理，包括但不限于：- 私募基金管理人应建立健全内部风控制度，确保跟投活动符合法律法规和基金合同的规定；- 定期报告跟投活动的情况，向基金投资者和监管机构进行披露。

4. 法律风险提示私募基金的股权投资跟投存在一定的法律风险，投资者应注意以下事项：- 在参与跟投前，应详细了解基金的投资策略、风险收益特征等信息；- 跟投人应谨慎选择投资项目，进行充分的尽职调查和风险评估；- 跟投人应严格遵守相关法律法规和基金合同的规定，确保合法合规的参与跟投活动。

以上为私募基金的股权投资跟投规定的简要内容，具体规定应根据实际情况和法律法规进行制定和调整。

2023年私募投资基金监督管理条例最新规定

2023年私募投资基金监督管理条例最新规定第一章总则第一条为了规范私募投资基金(以下简称私募基金)业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。

第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

第三条国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。

从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。

第四条私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。

私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。

投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议(以下统称基金合同)约定分配收益和承担风险。

第五条私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。

国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。

国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。

第六条国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。

私募股权投资涉及的法律法规
第一部分：合伙
《合伙企业法》
《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
第二部分：公司
《公司法》
第三部分：证券
《证券投资基金法》
《证券投资基金管理暂行办法》
《证券投资基金运作管理办法》
《证券投资基金年销售管理办法》
《产业投资基金管理暂行办法》
《设立境外中国产业投资基金管理办法》
第四部分：股权投资
《股权投资基金管理办法》
《关于促进股权投资基金业发展的意见》
《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》
《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》
《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》
重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见（渝府发〔2008〕110号）
《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》
《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》
《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》
《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》
天津《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》
《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》
《天津市促进股权投资基金业发展办法》
第五部分：创业投资
《创业投资管理暂行办法》
《创业投资企业管理暂行办法》
《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
《深圳经济特区创业投资条例》
第六部分：税收
《企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《中华人民共和国个人所得税法》
《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》
《关于实施创业投资企业的所得税优惠问题通知》
《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》
第七部分：信托
《信托法》
《信托公司管理办法》
《信托公司集合资金信托管理办法》
《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第八部分：保险
《保险法》第106条
《保险资金运用管理暂行办法》第12条，16条
《保险资金投资股权暂行办法》
《保险资金投资不动产暂行办法》，
第九部分：其他
《关于建立我国风险投资机制的若干意见》
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第五条
《关于当前金融促进经济发展的若干意见》
《国务院办公厅就金融促进经济发展三十条意见》
《国务院批转发展改革委关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》，
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，
《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》
《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》法释〔2010〕18号
按部门划分
法律部分：
1、《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
2、《中华人民共和国外资企业法》（2000年修正）
3、《中华人民共和国中外合资企业经营法》（2001年修正）
4、《中华人民共和国中外合作经营法企业法》（2000年修正）
5、《中华人民共和国证券法》（2004年修改）
6、《中华人民共和国企业破产法》
7、《中华人民共和国信托法》
8、《中华人民共和国企业所得税法》
9、《中华人民共和国个人所得税法》（2007年修改）
10、《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）
11、《中华人民共和国证券投资基金法》
行政法规及国务院的文件：
1、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
2、《中华人民共和国外汇管理条例》
3、《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
4、《国务院关于经营者集中申报标准的规》
5、《国务院源于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
6、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
中国证券监督管理委员会文件：
1、《关于落实<</FONT>国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知>若干问题的通知》
2、《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》
3、《关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
4、《首次公开发行股票上市管理办法》
5、《上市公司重大资产重组管理办法》
6、《上市公司收购管理办法》
7、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
8、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
9、《上市公司证券发行管理办法》
10、《证券登记结算管理办法》
国务院国有资产监督管理委员会文件：
1、《国有企业清产核资办法》
2、《企业国有产权转让管理暂行办法》
商务部文件：
1、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》
3、《外商投资创业投资企业管理规定》
4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
5、《关于外商投资举办投资性公司的规定》
6、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》
7、《商务部关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批事项的通知》
发展和改革委员会文件：
1、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
2、《创业投资企业管理暂行办法》
3、《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（2864号）
财政部、国家税务总局文件：
1、财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知
2、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》
3、《国家税务总局关于企业投资企业业务若干所得税的通知》
4、国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知
5、国家税务总局《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》
6、国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》
7、财政部、国家税务总局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》
8、国家税务总局《关于下发协定股息税率情况一览表的通知》
9、《关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业》
10、《个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》
11、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税[2008]159号
科学技术部文件：
1、财政部、科技部关于印发《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》的通知
2、《关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批有关事项的通知》
3、《商务部关于外商投资创业、创业投资管理企业审批事项的通知》
中国银监会文件：
1、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》
2、《信托公司集合资金信托计划管理办法》
国家外汇管理局文件：
1、国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》
2、国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
3、国家外汇管理局综合司《关于印发<</FONT>国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》
国家工商总局文件：
1、《外商投资合伙企业登记管理规定》
最高人民法院司法解释：
1、《最高人民法院关于适用<</FONT>中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（二）。