IPO、再融资和并购重组讲解v2
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
IPO、再融资、新三板业务解读
IPO、再融资、新三板业务解读随着中国经济的快速发展和金融市场的不断开放，一系列金融业务也逐渐兴起，为企业融资提供了更多的选择。
其中，IPO、再融资、新三板业务成为最受关注的几种方式。
本文将对这几种业务进行解读。
首先是IPO（首次公开发行股票）业务。
IPO是指公司首次向公众募集资金，将自己的股份在证券交易所上市交易的过程。
IPO能够为企业提供大量的资金，同时也有助于提升企业的知名度和形象。
通过IPO上市，企业可以吸引更多的投资者和股东，从而为企业的长期发展提供基础。
在IPO过程中，企业需要进行一系列的准备工作，包括财务审计、资产评估、法律咨询等，同时还需要满足一定的上市条件和规定。
IPO对于企业而言是一项重大的决策，需要慎重考虑。
接下来是再融资业务。
再融资是指已经上市的公司为了满足新的资金需求，通过向现有股东发行新股或定向增发等方式进行募集资金的行为。
再融资相比于IPO，更加方便和快捷。
由于再融资是在已经上市的公司内部进行，所以不需要进行上市审核和过程，能够更快地获取资金。
再融资的方式较多，可以根据公司的实际情况选择股权发行、债权融资等方式。
再融资能够解决企业在发展过程中的资金短缺问题，同时也可以用于扩大生产规模、投资新项目等。
再融资的风险相对较小，但也需要注意市场的反应和投资者的反应。
最后是新三板业务。
新三板是指“全国中小企业股份转让系统”，是一个非上市交易市场，为未能在证券交易所上市的中小企业提供融资和股权转让的平台。
新三板市场的成立，为中小企业提供了一个更加灵活和便捷的融资渠道。
通过新三板，企业可以通过发行股票或进行股权转让来获得资金，同时也可以增加企业知名度和融资透明度。
新三板的交易相对较为灵活，可以进行股票转让、资产重组等操作，也可以吸引更多的投资者。
但相比于上市交易所，新三板的流动性和市场深度相对较低，投资者的参与也较为有限。
因此，企业在选择新三板业务时，需要综合考虑自身的实际情况和需求。
股票市场中的股权融资与并购重组
股票市场中的股权融资与并购重组在股票市场中，股票发行与交易极为常见，而股权融资与并购重组则是其中两个重要的方面。
本文将就股权融资与并购重组这两个主题进行探讨。
一、股权融资股权融资是指企业通过发行股票来筹集资金，它是一种通过股权交易来实现的融资方式。
在股权融资中，企业将自身的一定比例的所有权转化为股票，并向市场上的投资者发行。
这种融资方式有利于企业扩大规模、提高资本金水平，从而增强企业的实力和竞争力。
股权融资的主要方式包括首次公开发行（IPO）、次级发行和定向增发。
首次公开发行是指公司首次在证券市场公开发行股票，以筹集资金。
次级发行是指公司在已上市后再次发行新股，以增加资本。
定向增发是指公司向特定投资者定向发行股票，以融资。
股权融资的优点是灵活性高、资金规模大、利益分配方便等。
然而，它也存在着发行成本高、信息披露要求严格以及存在一定的市场风险等问题。
因此，企业在选择股权融资方式时需谨慎考虑。
二、并购重组并购重组是指企业通过收购或合并来实现企业资产增值或优化资源配置的过程。
在股票市场中，并购重组是公司间常见的一种业务行为。
它可以通过整合资源、扩大规模、提高竞争力来实现企业的快速发展。
并购重组的形式多样，常见的包括资产重组、股权收购和合并。
资产重组是指企业通过转让、买卖或作价转让资产来实现并购。
股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购。
合并则是指两个或多个公司合并为一个新公司。
并购重组的优点是可以快速扩大企业规模、整合资源和优化经营效益。
然而，并购重组也面临着融资压力大、文化冲突等问题。
因此，企业在进行并购重组时需要综合考虑各种因素，谨慎决策。
三、股权融资与并购重组的关系股权融资和并购重组在股票市场中是相辅相成的。
股权融资可以为企业提供资金支持，而并购重组则是企业运用这些资金进行扩大经营和整合资源的重要手段。
股权融资可以为并购重组提供融资渠道，而并购重组则可以为股权融资提供更广阔的市场。
同时，股权融资和并购重组也存在一定的联系。
IPO及并购重组尽职调查核心要点
IPO与并购重组尽职调查核心要点2017-03-17股权投资论坛希望在这一个小时的时间里面能够尽量的给大家多提供一些实务操作上的建议。
几经思考，我理解这个阶段分两部分来讲这个内容吧。
目录做得比较多，但是其实大家仔细看主要分为两部分内容，第一部分是方法论，第二部分是具体的一些尽职调查的要点，今天会围绕这两大部分跟大家分享。
第一部分讲的是方法论，对于尽职调查大家已经都不陌生了，几乎每发送一个法律意见书就伴随着尽职调查，发送尽职调查清单，收集资料，整理资料，写尽职调查报告或者法律意见书，无非是调查的内容详略有差异。
但是大家有没有想过为什么叫尽职调查，怎样的调查才算是尽职调查？不知道各位有没有这种感受，已经形成了路径依赖，很多时候都把自己当成了按部就班的码字工或者是誊写文件的编辑，在面对证监会的这些高风险的项目里面，我们要怎么样通过尽职调查保护自己，同时也保护敢于在自己的尽职调查报告上面签字的律师呢？对于尽调，我的理解是这样的，大家看到这一张PPT。
上面我把尽职调查的尽职打了括号，所谓尽职调查，我的理解，从汉语词语结构上面来讲是个偏正的结构，尽职是个定语，是对调查的限定词，只有尽职的调查才是尽职调查。
大家经常讲DD，其实Due Diligence的字面意思也是要强调其要尽到应有的注意，这也就是我们通常讲的审慎性。
我理解审慎性的意义其实有两层，一个层面是对标的进行实质内容的审慎性审查，要尽量地发现潜在的风险，维护委托人的利益。
另外一个层面，就是对程序的审慎性,也就是做到一切我们所能做到的核查手段保护我们自己的安全。
今天我们涉及到的主要是针对IPO、并购重组这些风险项目。
大家都知道这个行业需要非常重视监管机构的方向。
现在证监会和交易所更多地将监管的重点都放到了事中和事后的监督，对中介机构的处罚力度和频率也越来越高，那这就对我们中介机构提出了更高的尽职的要求，现在做的这些项目，如果质量不过硬，即便过了会在将来也极有可能要面临处罚。
一文看懂IPO、IPO绿色通道、重组上市、借壳上市四者的区别
一文看懂IPO、IPO绿色通道、重组上市、借壳上市四者的区别什么是IPO上市？首次公开募股(Initial Public Offering，简称IPO)：是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
IPO是首次公开发行的缩写，没有上市的公司，通过向交易所申请上市，实现自己股票在交易所公开挂牌交易的过程就被称为IPO，这个过程一般比较漫长，监管很严格，目前需要排队等候好久，可能是好几年。
什么是重组上市？企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
对重组上市企业的主体资格要求(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
什么是借壳上市？借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
借壳非常昂贵，所以只有大家非常看好的公司才会借壳上市。
所以当借壳的公司忽然间摇身一变为人人追捧的明星公司，股价自然会上涨。
借壳带来的问题：一.借壳上市易滋生内幕交易，由于借壳上市会导致壳公司的股价大幅度飙升，所以一些知道内幕消息的人会在借壳之前购入壳公司股票牟利，构成内幕交易.二.高价“壳资源”扰乱估值基础。
上市公司的股权融资与并购重组
上市公司的股权融资与并购重组1. 引言股权融资和并购重组是上市公司在经营过程中常遇到的重要事项。
这些活动能够为公司提供资金和资源，并促进企业的发展和扩张。
本文将深入探讨上市公司股权融资和并购重组的概念、意义、流程及相关法律法规等内容。
2. 股权融资2.1 股权融资的概念股权融资是指公司通过发行股票等方式从投资者处获取资金的行为。
在上市公司中，股权融资是一种常见的融资方式，可以帮助公司筹集大量的资金用于业务发展、投资项目和市场扩张等。
2.2 股权融资的意义股权融资对上市公司具有重要的意义。
首先，股权融资可以提供资金支持，帮助公司实现扩大规模、增加市场份额等战略目标。
其次，通过股权融资，公司可以引入更多的资本，增强企业实力和竞争力。
此外，股权融资还可以分散风险，减轻公司的财务压力。
2.3 股权融资的流程股权融资的流程一般包括以下几个步骤：•制定融资计划：确定融资金额、方式、期限等。
•调查尽职调查：对投资者进行调查，评估其信用风险和投资价值。
•发行股票：根据融资计划，发行股票给投资者，获取资金。
•股权变动：根据发行股票的结果，公司的股权结构可能发生变动。
•使用融资资金：将融资所得用于公司的业务发展和扩张。
3. 并购重组3.1 并购重组的概念并购重组是指两个或多个独立的企业通过合并、收购或分立等方式，实现资源整合和价值提升的行为。
上市公司经常通过并购重组来扩大市场份额、增加产品线或获取关键资源，以提高竞争力。
3.2 并购重组的意义并购重组对上市公司有诸多意义。
首先，通过并购重组，公司可以快速扩大规模、增加市场份额，提高市场竞争力。
其次，通过整合资源和优化运营，可以实现成本节约和业务协同效应。
此外，并购重组还可以获取新的技术、产品和市场等优势。
3.3 并购重组的流程并购重组的流程一般包括以下几个步骤：•调查尽职调查：对目标公司进行全面的尽职调查，评估其财务状况和业务前景等。
•协商谈判：确定并购方案和交易细节，进行谈判和协商。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。
企业ipo后再融资的条件
企业ipo后再融资的条件企业在进行IPO（首次公开发行股票）后，通常会考虑进行再融资的问题。
再融资是指企业在IPO后通过发行新的股票或债券来获取资金的行为。
再融资可以为企业提供额外的资本，用于扩大业务规模、开展新项目或进行并购等活动。
然而，企业进行再融资需要满足一定的条件。
企业需要具备良好的财务状况和持续稳定的盈利能力。
再融资需要吸引投资者的关注和信任，而良好的财务状况和盈利能力是投资者考虑的重要因素。
如果企业在IPO后的财务状况不佳或盈利能力不稳定，投资者可能会对再融资持怀疑态度。
企业需要有明确的再融资计划和合理的资金运用方向。
再融资不仅仅是为了筹集资金，更重要的是如何合理运用这些资金，实现企业的战略目标。
企业应该清楚地说明再融资的用途，并制定详细的资金运用计划，以向投资者展示资金的使用效益和投资回报。
企业的市场声誉和品牌形象也是进行再融资的重要条件。
良好的市场声誉和品牌形象可以增加投资者的信任度和对企业的认可度。
投资者更愿意投资于有良好声誉和品牌的企业，因为这些企业更有可能在市场竞争中取得成功。
企业的治理结构和内部控制也是再融资的重要条件之一。
投资者希望投资于具有规范治理结构和完善内部控制的企业，以确保他们的权益得到保护。
企业应该建立健全的治理机制，完善内部控制体系，提高公司治理水平，增强投资者对企业的信心。
企业需要及时披露信息，并与投资者保持良好的沟通和互动。
及时披露信息可以增加企业的透明度，为投资者提供准确的信息，帮助他们做出明智的投资决策。
与投资者保持良好的沟通和互动可以增强投资者的参与感和信任感，提高企业的投资吸引力。
企业进行IPO后再融资需要满足一系列条件，包括良好的财务状况和盈利能力、明确的再融资计划和合理的资金运用方向、良好的市场声誉和品牌形象、规范的治理结构和完善的内部控制，以及及时披露信息和与投资者保持良好的沟通和互动。
只有满足这些条件，企业才能顺利进行再融资，为企业的发展提供更多的资本支持。
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出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争（解释定义）或显失公平的关联交易
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发行条件--《管理办法及暂行办法》的规定--主体资格（1/3）
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但 经国务院批准的除外
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
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审核重点--公司在行业中的地位 公司所处行业情况---是否产能过剩、国家限制（太阳能、房地
产）
公司报告期内收入、利润在行业中的排名---没有数据就不需要 写精确 公司产品的市场占有率---数据来源要合理 公司在行业中的竞争优势及劣势---淑女屋招股书称消费者对其
喜爱程度超过LV、阿玛尼、香奈儿、范思哲等国际名牌，成为笑
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发行程序
（3）发行程序
董事会决议发行股票 并提请股东大会审议 股东大会通过 发行股票决议 保荐机构向 证监会申报材料 初审并提交 发审委进行审核
证监会受理申报材料 证监会受理材料
发审委核准
证监会核准
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审核程序--审核时长一般12个月 受理 初审 5个工作日内决定是否受理，受理后招股书即在证监会 网站公开披露，上发审会之前再补充披露一稿。
4
IPO的发行条件、程序、审核要点
1
发行条件
3
审核要点
2
发行程序
相关法律法规： 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《证券期货法律适用意见》等
5
《证券法》的规定--层级最高 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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审核重点--发行人及其前身、实际控制人控制的其他企业存在注销、清 算事项 发行人及其前身、实际控制人控制的其他企业在披露中存在注销、
消算等事项时，必须特别关注注销原因，是否履行了相关程序，
是否存在权益纠纷及利用注销逃废债务等情况； 不少项目要求披露注销前两年的财务数据； 实际控制人、高管等在原企业存在被吊销执照等违规行为时是否 对其诚信及任职资格存在影响。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--募集资金运用(1/2)
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 解析： 考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况， 业务转型通常存在较大风险，所以《首发管理办法》要求IPO 公司募集资金原则上用于主业
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应 解析： 《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运 用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。
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发行条--管理办法及暂行办法的规定--独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事 会决定的专项帐户
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创业板发行条件--成长性和创新性
----关于进一步做好创业板推荐工作的指引
出台的原因---通道不够、利润不够、小小板、媒体质疑
鼓励类：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、 海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创 新能力、成长性强的企业。 限制类：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事 业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五） 酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业 政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核 查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及 较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。
考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司 基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间
评估调账的要等三--不能随意调账
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发行条件--《管理办法及暂行办法》的规定--主体资格(2/3)
要求经营稳定----发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。----创业板的要求是两年。 《适用意见》第1号——《管理办法》关于“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用： 发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企 业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优 势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为； 从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发 行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、 减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。 只要重组行为符合“受同一公司控制权人控制”和“业务相关性”（相 同、类似行业或同一产业链的上下游）两个条件，即视为主营业务没有 发生重大变化。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(1/2)
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格---公司法147条、受证监会的处罚等---某项目老板买 股超过5%未公告导致被证监会处罚后不能做董事长和总经理 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任
话
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审核重点--同业竞争与关联交易 主要股东（不限于实际控制人）其他对外投资企业与发行人的关 系（特别是与发行人存在交易时）； 报告期内发行人存在关联方资金往来的，要详细披露关联方占用 及清理、相关决策程序等；关联方资金往来较多的，关注是否符 合发行人相关管理制度、内控制度是否得到有效执行； 是否存在关联交易非关联化问题，如重组转让资产或股权等，关 注转让的真实性； 关联方交易的定价依据、公允性和必要性。 ---主要是避免利益冲突和利益输送
暂缓表决，一个月内重新上会。
发审委审核
未通过，一般要求针对问题重新辅导半年以上。
证监会核准 证监会依据发审委意见做出核准或不核准的决定。
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审核重点 董监高诚信问题 重大违法 行业地位 同业竞争和关联交易 注销关联企业 突击入股
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审核重点--董监高 关注高管的竞业禁止，关注董监高的任职资格—公务员、国企高 管、高校领导班子等 不得有违规担 Nhomakorabea和资金占用
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--财务与会计
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告 完整披露关联方关系、重要关联交易，关联交易价格公允---避免利益 输送 什么是扣非净利润？ 财务指标要求(中小板：连续三年盈利扣非净利润三年三千万元、经营 性现金流三年五千万或收入三年三亿元等；创业板：最近两年盈利且扣 非净利润两年不低于1000万元或最近一年扣非净利润不少于500万元收 入5000万元最近两年营业收入增长不低于30%（第二套指标实践中都过 不了关）)----实践中的要求比这个要高。 依法纳税，税收优惠符合法律规定，经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。 发行人不得有影响持续盈利能力的情形（三个不利变化、三个重大依赖、 一个重大诉讼或仲裁）