我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍
基本 分类
并购 重组
跨境并购 整体上市 产业并购
发改委、商务部等 证监会上市部、发行部 董事会、股东会
审核要求低 多元化并购 获取与当前 业务具有高度 相关性业务 价值链整合 整合业务链 实现交叉销售
横向并购
纵向并购 整合上下游资 源，提高市场 竞争力
实施 目的
开拓新市场 扩大市场份额
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
行政法规
上市公司监督管理条例
上市公司收购管理办法
部门规章
上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
自律制度
交易所的规章准则 登记结算业务规则
其ห้องสมุดไป่ตู้法规
外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管
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上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组
上市公司购买、出售资产
标的资产为股权资产 判断标准 购买 资产总额 （>=50%） 营业收入 （>=50%） 资产净额 （>=50% 且>5000万） 资产总额与 成交金额较高者 营业收入为准 资产净额与 成交金额较高者 控股权 出售 购买 资产总额*股权比例与 成交金额较高者 营业收入*股权比例 参股权 出售 购买 账面价值与 成交金额较高者 无 资产与负债的 账面价值差额和 成交金额较高者 出售 资产账面价值 为准 无 资产与负债的 账面价值差额 标的资产为非股权资产
资产总额为准
营业收入为准
资产总额*股权比例
营业收入*股权比例
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
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一、近年再融资监管的新举措
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三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
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二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
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二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
我国上市公司并购重组制度的变迁
我国上市公司并购重组制度的变迁自改革开放以来，我国上市公司并购重组制度经历了多次重要变革。
这些变革不仅推动了我国资本市场的发展，也为国内企业的发展提供了更好的机遇和条件。
本文将从1990年代的初步尝试、2000年代的完善到近年的进一步发展等几个方面来探讨我国上市公司并购重组制度的变迁。
1990年代，我国开始尝试研究上市公司并购重组制度。
当时的市场环境不够成熟，法律法规也相对滞后，上市公司并购操作困难重重。
由于缺乏相关制度和规范，很多并购重组案例存在问题，甚至引发了一些严重的纠纷。
为此，我国开始逐步建立健全上市公司并购重组制度，并加强对并购重组的监管。
进入21世纪后的2000年代，我国上市公司并购重组制度发生了较大的变革。
2005年，我国证券法作为核心法律出台，为上市公司并购重组提供了明确的法律依据。
在这个基础上，我国进一步完善了相关法律法规，建立了一套完整的法律制度体系。
同时，为保护投资者权益，监管机构也加强了对并购重组的监管力度，提高了信息披露的要求，完善了投资者保护机制。
在近年，我国上市公司并购重组制度发生了进一步发展。
2016年，我国证券市场出台了《上市公司并购重组管理办法》，明确了上市公司并购重组的监管要求。
根据该办法，对于一些需要重大资产重组的上市公司，监管机构将直接介入，并进行审核和监督。
此外，为进一步规范并购重组活动，我国还出台了一系列细化的配套政策和规定，以保证上市公司并购重组的合法性和合规性。
总的来说，我国上市公司并购重组制度经历了由初步尝试到完善再到进一步发展的过程。
这一变迁不仅体现了我国资本市场发展的历程，也充分展示了我国在法律和监管方面的不断创新和完善。
随着制度的不断完善，我国上市公司并购重组将更加规范和有序，为企业的发展提供更好的平台和机遇。
然而，同时也要看到我国上市公司并购重组制度仍然存在一些问题和挑战。
在并购重组过程中，一些企业可能存在信息不对称、内幕交易等问题，监管机构还需要进一步加强监管和监察。
IPO、再融资和并购重组讲解v2
出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
T月
论证方案，制定计划
准备 阶段
评级 募投项目备案、环评
前次募集资金使用
申报材料准备
内外部 审批阶段
召开董事会 召开股东大会 券商内核
论证发行方案 取得评级结果 申报前取得项目发改备案文件、环评批复文件
出具前次募集资金使用情况鉴证报告
全套申报材料定稿 召开董事会、公布半年报、发出股东大会通知
召开股东大会 券商内核会
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5.2 我国上市公司再融资的一般操作流程—— 证监会审核流程
与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程
申报
向证监会提交申
报材料，在申报
工
材料中对证监会
作
近期关注要点详
重
细说明
点 询意
见
沟
通
发行部领导
对
象
反馈初审
第一时间与预审员 沟通，落实反馈意 见
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
预先准备关注要点 问题答复
第四章上市公司的再融资ppt课件(全)
上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。 本章所指的上市公司再融资专指在资本市场再融资的方式，具体包括 了发行新股和可转换公司债券，而发行新股又可以分为配股和增发。
配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向 原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开 发行股票后，再次向全体社会公众发售股票。
第二节 上市公司发行新股再融资
一、上市公司发行新股的条件
（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： ①募集资金数额不超过项目需要量； ②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性； ⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户。
第二节 上市公司发行新股再融资
一、上市公司发行新股的条件
3、上市公司不得非公开发行股票的情形 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉 及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
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3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制
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4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
无特别要求
最近3个会计年度实现净利润（归 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 属于母公司的）不少于一年的利 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息 息
各上市规则、信息披露规则等 上市业务办理指南、信息披露备忘 录等
其中，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、 《创业板上市公司证券发行管理办法》等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。
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4.1 上市公司再融资方式分析（续）—股权类融资方式对比
公开增发
定向（非公开）增发
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
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2 上市公司再融资简介——融资方式
非公开发行方式
定向增发
增发
配股
纯权益类再融资方式
公开发行方式
可转债 分离债
公司债
混合型债券融资方式 纯债权类再融资方式
可交换债
中期票据
企业债券
随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日 益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。 上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。
配股
发行对象 向市场公开发行
向不超过10名投资者定向发行
向市场公开发行，但原股东认购 必须超过70%
盈利要求
利润分配要 求
发行价格
锁定期
募集资金用 途
融资规模
在配股的基础上，增加：最近 三个会计年度加权平均净资产 无明确规定 收益率平均不低于6%
最近3个会计年度连续盈利；最 近2年内曾公开发行证券的，不 存在发行当年营业利润比上年下 降50%以上的情形
润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30％
发行价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间
可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势， 动态调整转股价
募集资金用 途
审核标准最严，审核速度慢 发行风险大，必须选择适当的发行窗口 不利于股价、大股东总市值的维护及提升
定价基准日有三种选择，较公开增发灵活
定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰 非公开发行 低者的90%，较公开增发发行风险较小
审核标准较宽松，审核周期1-3月
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
利率
较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。
债券期限 债券期限5年以上中长期债券较多 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年
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4.3 再融资方式分析（续）—各种融资方式优缺点分析
融资方式
优点
缺点
公开增发
面向全部投资者公开增发，投资者范围较大， 并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资
第一部分 我国上市公司的再融资简介及其审核要点
1 上市公司再融资简介
再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的 简称。 上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。 从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式 进行再融资。 从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司 债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行 中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。 其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债券属于债权性质 融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。
募集资金用途比较灵活，可以用 于固定资产投资（需发改委审 批）、资产收购、股权投资、替 换银行贷款及补充流动资金等
募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材 料上报证监会时，募投项目批文需一并上报
融资规模 发行成本
发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%
发行利率一般低于同期银行贷款 一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率