上市公司再融资政策解读(证监会讲义)

发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
4
一、近年再融资监管的新举措
12
三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
5
二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
7
二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
告知初审会讨论问题：初审会后，告知企业初审会讨论问 题，发审会询问问题与此基本一致。
3
一、近年再融资监管的新举措
推出优先股品种 指导文件：2013年11月，国务院发布《关于开展优先股试 点的指导意见》；2014年3月至4月，证监会发布《优先股 试点管理办法》及配套信息披露规则。 限制转股：优先股试点阶段，对转股予以限制，即优先股 不可转换为普通股。
16
谢 谢！
17
证监会核准后并不必然能成功发行：与IPO不同，再融资发 行环节存在发行失败的可能。除分期发行的公司债券以外， 再融资核准批文有效期为6个月，但部分上市公司因股价低 10 迷，并不能在有效期内成功发行。
三、再融资审核的重点关注问题
非公开发行定价的公允性
信息披露的合规性：定价基准日前后，重大事项是否 及时公告？
14
三、再融资审核的重点关注问题
补充流动资金规模的合理性
补流方案大幅增加的背景：参与非公开发行进行增持 ；减少重大重组行政许可的政策调整；认识的误区， 以为因此可简化审核、简化信息披露。
补流规模合理性的分析：结合公司资产规模、经营规 模及资产负债率水平等，分析流动资金需求量。 案例：某上市公司，2014年8月召开董事会，拟进行非 公开发行，募集资金16.55亿元，全部用于补充流动资 金；2013年收入6.4亿元，年底营运资金（流动资产减 流动负债）约6亿元。
员工持股计划可认购非公开发行股份 指导文件：2014年6月，证监会发布《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》。 认购资金来源：员工的合法薪酬；法律、行政法规允许的 其他方式。 锁定期：员工持股计划认购非公开发行股份，需经行政许 可，持股期限不得低于36个月（员工持股计划从二级市场 增持，不需经行政许可，持股期限不得低于12个月）。 禁止结构化安排：员工持股计划及持有人之间不存在分级 收益等结构化安排。 已实施案例：海格通信(002465)，审核过程中也公告了证 监会反馈意见回复。
发行对象包括大股东，其未参与竞价，股份锁定36个月； 其他发行对象股份锁定12个月。
8
二、近年再融资发行概况和特点
上市公司再融资呈现的特点 非公开发行成为主流再融资品种：（1）从发行条件看，其 他再融资品种的门槛相对较高，例如，公开增发、可转债要 求最近三年连续盈利并且净资产收益率平均不低于6%，配股 要求最近三年连续盈利；公司债券要求最近三年净利润不低 于一年利息；此外，部分重大重组后的公司进行公开发行（ 包括公开增发、可转债、配股、公司债券），需自重组后运 行满一个会计年度；（2）公开增发，发行价格要求不低于 增发时的市价，市场约束较强；券商承销方式为包销，承销 风险较大；（3）配股，需要大股东及其他主要股东参与认 购，认购比例低于70%即为发行失败；（4）可转债，自发行 6个月后可以转股，转股情况受未来股价走势影响；（5）公 司债券，适合公司长期资金需求，且与股票不同，本息支付 存在刚性约束；(6)非公开发行，可锁定底价(竞价方式)或 确定发行价格(定价方式)，减少发行环节的不确定性。
11
三、再融资审核的重点关注问题
参与认购的实际控制人、董监高是否存在减持
《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级 管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益。
15
三、再融资审核的重点关注问题
收购资产估值的信息披露
估值的信息披露：审核并不是判断估值的高低，而是 估值相关的信息披露是否充分，包括估值方法的适用 性、主要参数的确定依据、风险的揭示。
高估值收购的影响：向大股东收购的，估值溢价直接 冲减上市公司的资本公积；向独立第三方收购的，账 面会形成金额较大的商誉。 业绩承诺：承诺是否切实保护上市公司利益？承诺的 履约能力。 案例：市销率。某上市公司，2015年5月召开董事会， 拟进行非公开发行，募集资金中的1.5亿元拟收购某公 司51%的股权。标的公司主业为会员管理系统软件的研 发和销售，采用市销率进行估值，2014年收入2256万 元，净利润652万元，按市销率12.66倍计算，其100% 股权估值约3亿元，并按此确定收购价格。
定价发行─发行价格和发行对象在董事会环节即已确定， 认购的股份锁定36个月。
例如：金字火腿（SZ.002515），以董事会决议公告日（ 2014年4月18日）为定价基准日，确定发行价为13.47元/股 (后因利润分配调整为13.42元/股)，相当于定价基准日股 价的90%，相当于本次发行基准日（2015年2月16日）前1个 交易日收盘价（25.06元/股）的54%。 发行对象仅为实际控制人控制的企业，股份锁定36个月。
比照短线交易：参与认购的实际控制人及其关联人(或 者其他持股5%以上的股东)、上市公司董监高从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减 持情况或减持计划？ 案例：多氟多，2015年1月26日召开董事会，拟进行竞 价方式的非公开发行，发行对象为实际控制人的一致 行动人李某和其他9名投资者；因李某2014年8月曾减 持多氟多的股票，后多氟多于2015年5月21日重新召开 董事会，调整发行方案，李某不再认购。
上市公司再融资政策解读
发行监管部 2015年9月18日 深圳
一、近年再融资监管的新举措 二、近年再融资发行概况和特点 三、再融资审核的重点关注问题
2
一、近年再融资监管的新举措
进一步提高审核工作透明度 公开审核流程和审核进度：自2014年4月起，证监会网站公 布再融资审核流程，并按受理顺序披露在审再融资企业所 处审核阶段，每周更新一次。 公开审核意见和反馈意见回复：2015年2月1日之后受理的 再融资企业，证监会网站公布反馈意见；上市公司将反馈 意见回复公告后，再向证监会报送。 公开发审会问题及发审委意见：自2015年2月1日起，适用 普通程序的再融资品种（增发、配股、可转债），还公布 发审会询问问题及发审委审核意见。
家数
217 1 15 13 86
融资额
3,783 4 145 239 895
优先股
合计 283 4,580 298 4,970
5
337
1,030
6,096
6
二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行 非公开发行（也称为“定向增发”），按定价方式可分为“ 定价发行”和“竞价(或询价)发行”。两种定价方式下，发 行价均不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的九折， 基准日可为董事会决议公告日（一般均选此日）、股东大会 决议公告日或发行期首日。
9
二、近年再融资发行概况和特点
上市公司再融资呈现的特点（续） 单次融资规模增加、两次融资间隔缩短：现有再融资法规中 没有对融资额、融资间隔的硬性约束，融资必要性和融资规 模合理性也成为再融资监管的重点关注问题之一。
通过再融资收购资产的家数逐步上升：无论是向大股东收购 资产实现资产业务整合或者整体上市，还是向非关联第三方 行收购资产进行上下游产业链整合或者进入新的业务领域， 通过募集资金来收购资产的家数逐步上升。 通过再融资实现控制权变更：除通过股权转让、重大重组中 借壳上市以外，再融资也成为上市公司变更实际控制人的另 一方式。例如大康牧业、隆平高科、云南盐化等。
13
三、再融资审核的重点关注问题
关联交易的公允性
产生的必要性：关联交易产生的原因是否合理？是否 有利于上市公司？是否可以避免关联交易？
定价的公允性：关联交易定价的依据是否合理？价格 是否公允？ 案例：某上市公司，2014年12月召开董事会，拟进行 非公开发行，募集资金5.4亿元，其中9535万元拟向大 股东收购一项尚未投入工业生产的机器人技术。该项 技术系上市公司的大股东委托外部机构研发，委托开 发协议总金额为1500万元；关于该技术，外部机构的 实际项目支出为1231万元。