公司治理-国美案例分析概要
公司治理——国美案例
公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。
中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。
在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。
国美电器的案例分析
公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。
1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。
鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。
为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。
在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。
在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。
而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。
2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。
9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。
时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。
国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。
二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 （黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
浅析中国公司治理——以国美为例
浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。
阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。
陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。
从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。
但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。
这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
企业经营管理实践案例国美电器案例分析
企业经营管理实践案例国美电器案例分析国美电器是中国知名的家电连锁企业，成立于1989年，总部位于广东广州。
多年来，国美电器先后收购了多家家电企业，形成了庞大的连锁销售网络，产品涵盖了家电、数码产品、通信产品等多个领域。
然而，在2024年时，由于金融危机和内部管理问题，国美电器陷入了严重的经营困境。
本文将对国美电器的案例进行详细分析，并提出相关的管理建议。
首先，国美电器的经营困境主要源于内部管理问题。
在过去的发展中，国美电器过于强调规模扩张，忽视了内部管理的重要性。
管理层对线下门店的运营缺乏有效的监控和控制，导致了资源的浪费和成本的不断上升。
此外，国美电器在产品采购和供应链管理方面也存在问题，导致了产品库存过剩和资金链断裂。
这些问题的产生与国美电器对内部流程和系统的重视程度不高有关。
其次，国美电器的经营困境与外部环境的变化也有关。
在金融危机的影响下，国内家电市场萎缩，消费者需求减少，竞争变得更加激烈。
在这样的背景下，国美电器的传统线下销售模式受到了冲击，没有及时调整战略，无法适应市场的变化。
同时，互联网的快速发展也给传统家电零售业带来了巨大的冲击，国美电器未能及时抓住互联网的机遇，错失了发展的良机。
针对上述问题，国美电器在经营管理上采取了一系列的调整和改进措施。
首先，国美电器加强了内部管理体系的建设，提升了线下门店的管理水平和运营效率。
其次，国美电器加大了对供应链的优化力度，降低了库存成本和资金需求。
此外，国美电器还积极拓展互联网渠道，推出了线上购物平台，并与多家电商进行战略合作。
这些举措的实施有效提升了国美电器的竞争力和市场影响力，使其逐渐摆脱了经营困境。
综上所述，国美电器的经营管理实践案例展示了企业在面临困境时需要及时调整战略和加强内部管理的重要性。
企业在规模扩张的同时，也要注重内部流程和系统的建设，提高运营效率和降低成本。
此外，企业还需要灵活应对外部环境的变化，积极拓展新的销售渠道，抓住市场机遇。
篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析：国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年，总部位于北京，是中国最大的 家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业，涵盖了家电、家居、家装等多 个领域，拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首 席运营官、首席财务官等高级管理人 员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和 执行董事会决策，推动公司业务发展 ，实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰，各 部门职责明确，有利于内 部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构，明确董事会职 责权限，确保董事会有效履行决策和 监督职能。
明确监事会职责，加强监事会建设， 提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构 等方式，实现股权多元化，提高公司 治理水平。
控制。
随后，陈晓接任国美电器主席 ，并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月，黄光裕家族试图 收回对国美电器的控制权，引 发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争，黄光裕家族 最终未能成功收回控制权，陈 晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响
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2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄 黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。 英美法系，只设立董事会，无监事会。 家族企业，董事会权力过大。 第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。 第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。 方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转
换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格,
向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年
• 董事会成员作调整，决策层与经营层适当分 离
• 拓宽企业的融资渠道，通过各种新兴的手段 比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期
资本市场约束
资金) • 可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。 • 适当限制机构投资者进入董事会。
总结和建议-2
• 制定产品市场目标，给经营者以压力和
产品市场约束
目标； • 增强产品市场竞争力，提高公司经营绩 效。
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公司治理：国美电器
第一组 组员 苏杰 周辰盈 王飒 吴佳力 孙记国 黄奕禄
案例陈述——总括
2004年，国美在香港上市。 2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始 2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协 助调查 2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。 2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得 9.98%的股权，3人进入董事会。
产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。
372家非上市门店；
国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言，如何通过上述五个方面激励约
束机制完善和加强的完善或成立监事会以监督董 事会决策，限制董事会权力；
董事会安排
经理层约束&激励机制
第三回合：股权激励方案。
高管股权激励方案： 陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋 立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。 拉管理层站队，公开表态。
以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
• 合理有效的薪酬和股权激励方案，降低
经理市场约束 和激励
代理成本 • 经营层进入董事会的适当限制
• 创始人保护条款
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