北京市颐合律师事务所

北 京 市 颐 合 律 师 事 务 所关于宏润建设集团股份有限公司2003年股票发行上市的法 律 意 见 书宏润建设集团股份有限公司：北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”）受宏润建设集团股份有限公司（原名称为“浙江宏润建设集团股份有限公司”，于1996年12月31日更名，以下简称“发行人”或“股份公司”）之委托，担任股份公司2003年人民币普通股股票发行与上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。

我所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，根据我所与股份公司签订的《聘请律师协议》，我所审查了股份公司提供的有关股份公司成立、变更、目前的财务情况以及与本次发行上市有关的文件的原件或副本材料、影印件，并听取了股份公司就有关事实的陈述和说明。

经我所查证核实，股份公司提供的文件的副本材料或影印件与其正本或原件完全一致。

股份公司已保证：（1）股份公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；（2）股份公司提供的文件的原件上的签字和印章均为真实的；且（3）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

经谨慎审查和独立判断，我所经办律师认为，股份公司的上述保证真实可靠，其所提供的文件资料足以采信。

在本法律意见书中，我所根据中国证监会2001年3月1日发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）规定的要求，并根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及我所对该等事实及我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，我所经办律师严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供为股份公司本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

我所在此同意，股份公司可以将本法律意见书及律师工作报告作为股份公司本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关证券主管部门，并依法对我所在其中出具的法律意见承担责任。

我所经办律师承诺，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，我所经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次发行上市出具如下法律意见：一、 本次发行上市的批准和授权（一）发行人2002年度股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市的方案，同意发行人公开发行4,800万股人民币普通股股票并上市。

上述股东大会的召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人2002年度股东大会审议通过的与本次发行上市有关的决议的内容合法有效。

（三）发行人2002年度股东大会已经授权董事会全权办理有关本次发行上市的事宜。

该授权的范围和程序合法有效。

二、 发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是经宁波市人民政府批准以发起方式成立的股份有限公司，已在宁波市工商行政管理局注册登记并持有有效的企业法人营业执照，具有本次发行上市的主体资格。

（二）依据法律、法规及其他规范性文件及对发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》、三会文件、历次变更的工商登记记录及其他文件资料的审查，我所经办律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具日，尚未发现发行人有依法应终止的情形出现。

三、 本次发行上市的实质条件发行人是由非公司制企业整体改建并以发起方式设立的股份有限公司，本次发行上市是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定进行的首次公开发行人民币普通股股票并上市。

发行人已具备《公司法》、《证券法》、《股票条例》及其他法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：（一）经核查发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》中所记载的经营范围及发行人所持有的《建筑业企业资质证书》，我所经办律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策。

（二）发行人本次拟发行的股票仅限于人民币普通股一种，同股同权。

（三）发行人现有股本总额为8,232万股（每股面值1元），本次发行完成后，发行人股本总额合计为13,032万股（每股面值1元）。

发行人本次发行前后的股本总额均超过人民币5,000万元，符合申请股票上市的股份公司其总股本不少于人民币5,000万元的法律规定。

（四）发行人本次拟申请向社会公众发行社会公众股4,800万股，该部分不少于发行人拟发行股本总额13,032万股的25％。

（五）经核查，我所经办律师未发现发行人在最近三年内有重大违法行为，未发现发行人财务会计报告有虚假记载。

（六）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会计师事务所”）出具的深南财审报字（2003）第CA517号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）记载，发行人（母公司）本次发行前一年末（截至2002年12月31日），净资产在总资产中所占的比例不低于30％；无形资产在净资产中所占的比例不高于20％。

（七）根据《审计报告》及我所经办律师的核查，发行人在2003年1-8月份、2002年度、2001年度及2000年度连续盈利，并可向股东支付股利。

（八）根据发行人董事会出具的《宏润建设集团股份有限公司全体董事关于首次公开发行股票当年预期利润率的意见》，发行人若获准在2004年完成本次发行，则发行人本次发行完成当年的预期利润率将不低于同期银行存款利率。

（九）经核查，发行人本次发行距前次股票发行时间已超过十二个月。

（十）根据发行人与华夏证券股份有限公司（原名称为“华夏证券有限公司”）签署的《辅导协议》，发行人聘请华夏证券股份有限公司根据中国证监会的有关规定对其进行辅导。

截至本法律意见书出具日，发行人接受辅导期间已届满一年，并经中国证监会宁波证券监管特派员办事处验收合格。

四、 发行人的设立（一）发行人为经宁波市人民政府批准，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会（1998年7月1日更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”，以下依具体情况分别简称为“基金协会”或“持股协会”）、象山县二轻工业合作联社（以下简称“合作联社”）、上海龙华房地产开发经营公司（经1999年及2001年二次更名，现名称为“上海龙华房地产有限公司”，以下简称“上海龙华”）及郑宏舫等二十九名自然人作为发起人依法整体改建象山县市政工程建设公司（以下简称“市政公司”）共同发起设立的股份有限公司。

发行人设立时部分发起人存在缓缴出资的情况，已于1995年1月实际缴付并未对发行人设立及存续造成不利影响。

上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

具体见律师工作报告第二部分第四条第（一）项。

除上述情形外，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准、确认，其设立合法有效。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组文件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情况。

（三）对于发起人资产出资部分，发行人聘请了象山会计师事务所进行了评估；对于发起人认缴的出资到位情况，聘请了象山会计师事务所进行了验证，并经南方民和会计师事务所复核。

我所经办律师认为，发行人设立过程中的资产评估及验资事项，除存在本条第（一）项第二款所述部分发起人缓缴出资的不规范情形外，均履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人于1994年12月22日以书面通知方式通知召开创立大会，并按通知中所述日期于1994年12月25日召开了创立大会。

发行人创立大会的通知期限不足《公司法》要求的十五天，但对发行人的设立及存续未造成不利影响。

除上述情形外，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范行文件的规定。

五、发行人的独立性（一）发行人完全独立地对外进行采购及施工业务，不受股东及其他关联方的控制和影响，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人独立完整地拥有生产经营场所和相应的资产，发行人的资产独立完整。

（三）发行人为建筑施工企业，拥有独立完整的经营（投标、工程承接）、原材料采购、设计与施工、质量安全管理、竣工验收等系统，自主组织经营，独立开展业务，不受发行人股东及其他关联方的干预。

（四）发行人的人员独立。

（五）发行人的内部组织机构均依照其《公司章程》及其他内部规章制度的规定产生并独立决策和运行，不受任何其他组织和个人的影响和控制，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立。

（七）根据上述（一）至（六）项的结论，我所经办律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、 发起人或股东（实际控制人）（一）发起人基金协会、合作联社、上海龙华及股东浙江宏润控股有限公司（2001年8月通过受让持股协会持有的发行人股份成为发行人第一大股东，原名称为“宁波宏润投资有限公司”，于2003年5月22日更名，以下依具体情况分别简称为“浙江宏润”或“宁波宏润”）均为依法设立并有效存续的社团法人或企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发起人郑宏舫等二十九名自然人及其他自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

（二）上述发起人及股东的住所均在中国境内，各自之出资比例见律师工作报告第二部分第七条。

发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人的出资均为其合法有效拥有，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人不存在将其附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为。

（五）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的行为。

（六）与发起人出资有关的资产或权利的权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及其演变（一）发行人设立时的股权设置及股本结构为：总股本4,280万股，每股人民币1元，其中，基金协会持有2,164万股，占总股本的50.56%，为社团法人股；合作联社持有200万股，占总股本的4.67%，为法人股；上海龙华持有300万股，占总股本的7.01%，为法人股；郑宏舫等二十九名自然人合计持有1,616万股，占总股本的37.76%，为自然人股。