北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)修改稿

证券简称：北斗星通 证券代码：002151北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿北京北斗星通导航技术股份有限公司二○○九年七月声明1、本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司监事、无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及北京北斗星通导航技术股份有限公司《公司章程》制定。

2、北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”“公司”）拟向激励对象授予497.7万份股票期权，对应的标的股份数量为497.7万股，占北斗星通现股本总额9095万股的5.472%。

首次授予268万份股票期权，占北斗星通现股本总额的2.947%；剩余229.7万份股票期权，占北斗星通现股本总额的2.526%，其中预留股票期权49.7万份，占本计划497.7万份的9.99%；剩余229.7万份股票期权将不超过2次授予完毕，每次授予数量不超过229.7万份，由董事会按照规定确定行权价格、激励对象名单、授予数量等，并披露该次授予的摘要情况。

各次授予间隔不少于1年。

3、本计划的股票来源为向激励对象定向发行北斗星通股票。

4、本计划首次授予268万份股票期权的行权价格为12.37元。

剩余229.7万份股票期权在每次董事会授予时，由董事会按照规定确定该次授予股票期权的行权价格。

5、本计划有效期为8年。

（1）首次授予的股票期权，等待期一年，自授予日起4年内有效。

首次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可在下述三个行权期内可对首次授予的股票期权申请行权： 第一个行权期为自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%；第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%；第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的40%。

（2）以后各次授予的股票期权，等待期不少于一年，自授予日起5年内有效，但不应超过本计划的有效期。

以后各次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可在下述三个行权期内可对该次授予的股票期权申请行权： 第一个行权期为自该次等待期期满后的首个交易日起至该次等待期期满后的12 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授期权数量总额的30%；第二个行权期为自该次等待期期满后的12个月后的首个交易日起至该次等待期结束后的24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授期权数量总额的30%；第三个行权期为自该次等待期期满后的24个月后的首个交易日起至该次等待期结束后的36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授期权数量总额的40%。

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在各相应行权期结束之后予以注销。

6、本计划的行权条件z公司业绩目标在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。

（1）各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%；（2）各行权期首个交易日的上一年度，以2007年扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润为基数，相对于2007年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：年 度 2009年 2010年2011年2012年 2013年 2014年 2015年相对于2007年净利40% 60% 80% 110% 140% 170% 200% 润增长率上述各年度净利润指标是指扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润，同时各年度相应的期权费用在经常性损益中列支；各年度净资产收益率以扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润与不扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润二者孰低者作为计算依据。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额不计入当年净资产和净利润净增加额的计算。

若公司业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期所获授的可行权股票期权作废，由公司予以注销。

z个人绩效考核目标根据公司股票期权激励考核管理办法，激励对象在各行权期首个交易日的上一年度绩效考核结果必须达标。

若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个人相对应行权期所获授的可行权股票期权作废，由公司予以注销。

7、本计划有效期内，北斗星通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

8、北斗星通在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

北斗星通承诺自公司披露本计划起至经股东大会审议通过本计划后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

9、北斗星通承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、北斗星通股东大会批准。

中国证券监督管理委员会对本计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知进行审议；独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。

11、本计划被审议的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

股东可以在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

12、本计划在中国证监会备案过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由董事会审议并公告撤销本计划的决议，同时向中国证监会提交终止本股权激励计划备案的申请。

本计划若未通过股东大会审议或董事会审议通过了撤销本计划的决议，自决议公告之日起6个月内，公司将不再次审议和披露股权激励计划草案。

目 录一、释义 (7)二、本激励计划的目的 (8)三、激励对象的确定依据和范围 (8)四、本计划所涉及的股票来源和数量 (9)五、激励对象获授的股票期权分配情况 (10)六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及标的股票的禁售期 (11)七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 (14)八、激励对象获授权益、行权的条件 (15)九、股票期权激励计划的调整方法和程序 (17)十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 (19)十一、公司与激励对象各自的权利义务 (20)十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 (21)十三、本计划的变更、终止、撤销 (23)十四、其他 (24)一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：北斗星通、本公司、公司指 北京北斗星通导航技术股份有限公司。

股票期权激励计划、激励计划、本计划 指以北斗星通股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

股票期权、期权 指 北斗星通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象、激励范围 指 本计划中获得股票期权的北斗星通董事、高级管理人员及其他员工。

授予日 指 向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买北斗星通股票的价格。

行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

《公司章程》 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司《公司章程》。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

证券交易所 指 深圳证券交易所。

海南北斗星通 指 海南北斗星通信息服务有限公司元 指 人民币元。

二、本计划的目的2006年中国对外公布将建设具有自主知识产权的新一代北斗卫星导航定位系统，这为我国卫星导航定位产业的发展提供了历史性发展机遇，这也是我国自主创新的重要方向。

2007年8月，北斗星通公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，成为国内首家专业从事卫星导航定位的上市公司。

为紧紧抓住发展机遇，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使大家共同提升企业核心竞争力，从而逐步实现公司发展战略目标，成为中国卫星导航定位产业的龙头企业。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制订了本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工，但不包括独立董事、监事。

董事会认为需要激励的相关员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员。

所有被激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。

（二）激励对象的范围激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的相关员工，其中首次授予对象共计55人。

（1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

（2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。