上市公司并购重组法律解读
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规一、法律：由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
(1)吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。
第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。
第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并)，如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
(2)异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。
3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。
注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。
4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行)：第四章-经营者集中第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者集中；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。
第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。
第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
上市公司并购重组-借壳上市操作实务
资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
(并购与重组)上市公司重组的法律解读
上市公司并购重组的法律解读——以实务操作为视角邱永红深圳证券交易所法律部副总监上传时间:2011-8-4浏览次数:334字体大小：大中小内容提要:并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。
但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决或者明确的法律实务问题。
本文尝试从纯实务和操作的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。
目录一、上市公司收购中的法律实务问题4（一）“收购”的法律界定问题 (4)1、“收购”的法律含义 (4)2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收购和适用《证券法》第九十八条规定问题 (5)3、收购完成时点的认定问题 (6)（二）“一致行动人”的法律界定问题 (7)1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (7)2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (8)3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的时间间隔问题 (9)（三）要约豁免问题 (10)1、国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题 (11)2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (12)3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (12)4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (13)5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 (13)6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免问题 (14)（四）权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题 (14)（五）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题 (16)1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 . 172、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 . 173、持股30%以下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份 (18)（六）持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题 (20)1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形 (20)2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形 (20)（七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息披露义务问题 (20)1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 . 212、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (21)（八）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 (22)1、全国社会保障基金 (22)2、证券投资基金 (24)3、合格境外机构投资者 (25)4、境外BVI公司 (27)二、上市公司重大资产重组中的法律实务问题28（一）上市公司重大资产重组中的程序性问题 (28)1、正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序问题 (28)2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题 (28)3、重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问题 (29)4、重大资产重组方案被重组委否决后的处理程序问题 (29)5、涉及房地产业务的重大资产重组终止的同时启动新的重大资产重组程序问题 (30)（二）业绩承诺补偿问题 (31)1、股份补偿方式 (31)2、现金补偿方式 (33)（三）拟购买（注入）资产的相关问题 (34)1、拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题 (34)2、拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题 (35)3、拟购买（注入）或者出售资产的比例计算问题 (36)（四）借壳上市的审核标准问题 (37)1、有关借壳上市的最新监管政策 (37)2、有关借壳上市的最新监管案例 (38)（五）上市公司并购重组中的股份协议转让问题 (39)1、IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的转让 (40)2、上市公司并购重组完成后控股股东所持股份的转让 (41)（六）破产重整问题 (42)1、出资人组会议网络投票问题432、破产重整或者破产和解成功后各地法院的协调问题 (45)3、对破产重整计划草案强制裁定权问题 (49)4、滥用破产重整制度问题 (50)5、信息披露义务履行问题 (51)（七）重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因与案例分析 (51)1、拟注入的资产权属存在瑕疵 (51)2、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高） (55)3、拟注入资产的评估方法不符合规定 (58)4、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性 (58)5、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易 . 60并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
上市公司并购重组法规解读考试答案
一、单项选择题1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
A. 1/4B. 1/2C. 2/3D. 1/32. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。
A. 6个月，最低B. 6个月，最高C. 12个月，最低D. 12个月，最高3. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的（）的，应当编制详式权益变动报告书。
A. 20%，但未达到30%B. 10%，但未达到30%C. 10%，但未达到20%D. 5%，但未达到20%4. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 3年内不转让其在该公司中所拥有的权益B. 至少3年放弃行使相关股份表决权C. 2年内不转让其在该公司中所拥有的权益D. 3年内持续增持其在该公司中所拥有的股权5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（）以上，即构成重大资产重组。
A. 30%B. 50%C. 40%D. 25%二、多项选择题6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以下（）机构和人员在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
（本题有超过一个的正确选项）A. 交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员B. 重大资产重组的交易对方及其关联方C. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员D. 交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人7. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用（）等合法方式支付收购上市公司的价款。
论我国上市公司并购的法律解读
【 关键词】 上市公 司； 并购 ； 发 展 壮 大 ， 市公 司并 购 活 动 已 步人 迅速 发 展 价值 发 现功 能 ， 价 表 现 成 为 并 购 和 重 组 的 动 力 之 一 。 上 市 公 司 实 际 上 股
阶 段 。目前 我 国 上市 公 司并 购 不 论 是 在 并 购 数 量 、 式 还 是 质 量 、 围 控 制 人 的 行 为 模 式 发 生 变 化 ， 股 股 东 的 持 股 具 有 高 透 明度 ， 财 富 形 范 控 其 有 股权 的流 动 性 增 强 ， 权 股 上 都 有 了很 大 改善 。 监会 也 于 ２ ０ 证 ０ ６年 至 ２ ０ ０ ７年 出 台 了一 系 列 关 于 与 股 价 挂 钩 ， 动 力 通 过 并 购 提 升 公 司 价值 。
外 ％。２ ０ ０ ４年 ， 一 这 上 市 公 司从 二 级市 场 竞 购 到 法 人 股 协 议 转 让 。１９ ９３年 ９月 ３ ｌ 国 前 ， 资 以 并 购形 式 对 我 国的 投 资 只 占直 接投 资 的 ５ ０Ｅ中 １ ０ ７年 ，外 资 并 购 已 占我 国并 购 市 场 的 宝 安 集 团 股 份 有 限公 司 宣 布 持 有 上 海 延 中 实 业 股 份 有 限 公 司发 行 在 比例 快 速 上 升 为 １％ ，至 ２ ０ 外 的 普 通 股超 过 ５ ， ％ 由此 揭 开 中 国并 购 上 市 公 司 的序 幕 。
２快 速 发展 阶段 ．
３％ 。 随 着 我 国加 入 世 贸组 织 过 渡 结 束 日期 的 临 近 ， 资 在 华 并 购 将 ４ 外 迎 来 一 个新 的高 潮 。
（ ） 国 上市 公 司并 购 历 程 一 我 １萌 芽 阶段 ． １９ ９ ２年 至 １９ ９ ６年 是上 市 公 司 并 购 的 萌 芽 阶 段 ， 阶段 的特 点 是 该
上市公司并购重组-概述及要点解析
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
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上市公司并购重组法律解读
目录
一、 ...................................................... 上市公司收购中的法律实务问题3
（一）“收购”的法律界定问题 (3)
1、“收购”的法律含义 (3)
2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%旦成为第一大股东的情形是否构成收
购和适用〈〈证券法》第九十八条规定问题 (4)
3、..................................................... 收购完成时点的认定问题4
（二）“一致行动人”的法律界定问题 (5)
1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (5)
2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (6)
3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的
时间间隔问题 (6)
（三） ............................................................... 要约豁免问题7
1、.................... 国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题7
2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (8)
3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (9)
4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (9)
5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题
10
6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免
问题 (10)
（四）权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题10
（五）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题12
1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (12)
2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (12)
3、持股30%H下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上
市公司股份 (13)
（六）持股30姆上的投资者继续增持股份的信息披露问题14
1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形.......
15
2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形
15
（七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息
披露义务问题 (15)
1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形
15
2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (16)
（八）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题16
1、全国社会保障基金
2、证券投资基金
18
3、合格境外机构投资者
18
4、境外BVI公司
20
二、上市公司重大资产重组中的法律实务问题
20
（一）上市公司重大资产重组中的程序性问题 (20)
1、正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序问题 (20)
2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题 (21)
3、重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问
题 (21)
4、................................ 重大资产重组方案被重组委否决后的处理程序问题
22
5、涉及房地产业务的重大资产重组终止的同时启动新的重大资产重组程序问题
(22)
（二）........................................................... 业绩承诺补偿问题23
1、股份补偿方式
23
2、现金补偿方式
25
（三）拟购买（注入）资产的相关问题25
1、拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理
问题 (25)
2、拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题
(26)
3、拟购买（注入）或者出售资产的比例计算问题 (27)
（四）借壳上市的审核标准问题27
1、有关借壳上市的最新监管政策 (28)
2、有关借壳上市的最新监管案例
29
（五）上市公司并购重组中的股份协议转让问题29
1、IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的转让
30
2、上市公司并购重组完成后控股股东所持股份的转让 (30)
（六）破产重整问题31
1、出资人组会议网络投票问题 (32)
2、破产重整或者破产和解成功后各地法院的协调问题
34
3、对破产重整计划草案强制裁定权问题 (36)
4、滥用破产重整制度问题
37
5、信息披露义务履行问题
（七）重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因与案例分析38
1、拟注入的资产权属存在瑕疵
38
2、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）
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3、拟注入资产的评估方法不符合规定
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4、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性
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5、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易
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一、上市公司收购中的法律实务问题
（一）“收购”的法律界定问题
1、“收购”的法律含义
原《证券法》和2006年1月1日起生效的新《证券法》均未界定何为“收购”。
2002年制定的《上市公司收购管理办法》第二条规定，收购是指收购人持有或者控制上市公司的股份达到一定比例或者程度，“导致其获得或者可能获得对该
公司的实际控制权的行为”。
根据上述规定，无论投资者持股比例是多少，只要其取得了上市公司控制权，即是收购。
随着“两法”的修订，同步修改并丁2006 年公布施行的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）为与新《证
券法》相衔接，取消了上述定义，并根据新《证券法》第四章“上市公司的收购” 的有关规定，对达到不同比例的股份增持行为作了系统规定，进一步强化了信息
披露、强制要约等监管要求。
由丁规则的上述调整，当前理论界和实务界形成了有关收购法律含义的三种观点：（1）第一种观点：收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。
所谓的“控制权”，根据新《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，是指：（一）成为公司持股50姒上的控股股东；（二）可支配的公司股份表决权超过30% （三）能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）足以对公司股东大会的决议产生重大影响，等等。
（2）第二种观点：收购是指取得对上市公司控制权的行为。
这也是2002年制定的《上市公司收购管理办法》所持的观点。
这一观点与第一种观点的差异主要在丁，这一观点不将巩固控制权的股份增持行为视为收购。
（3）第三种观点：取得股份超过上市公司已发行股份30%勺才是收购。
该种观点认为，投资吉取得一上市公司拥有杖益帝股份3Q%I函壬市公司第一大股东的情形不构成收购。
其理由是,新《上市公司收购管理办法》取消了2002年制定的《上市公司收购管理办法》有关“收购”的定义，且监管机构也
从未再公开表态其将坚持或者基本坚持原有的判断标准，此举本身即意味着对原
有判断标准的放弃或者变更。
另外，新《上市公司收购管理办法》第二章只是要求增。