商业尽职调查培训材料
尽职调查学习材料
13,526
533 885 4,635
46,399
1,224 4,379 15,641
变动量
49,673
1,441 4,713 11,216
变动率1
10,343
403 758 4,419
变动率2
2010年
国航 南航 海航 国航 南航
海航 国航
8% 5% 0%
南航 海航 国航 南航
访谈的目的是印证判断
• 多用开放性问题 • 引导客户
• • • -对公务机市场前景如何看？ -对政策预期产生的影响？ -对竞争对手的评价？
•
•
-自身的SWOT？
-业务扩展规划？
•
-现有经营数据和未来预测？
访谈的内容
• (1) 目标企业的背景资料、重大历史事件、公司股权结构、股权变 动情况
• 这些信息有利于尽调小组通过企业的历史了解企业业务和组织结构是否稳定， 股权结构是否明晰(设计交易架构时重点考虑)，是否有关联方和关联交易是否给与特 殊考虑和处理；
访谈的内容
• (3) 主要盈利模式、财务状况、战略定位、战略目 标和实现方法；
• 管理层应该对本企业的核心竞争力有准确的把握，对战略目 标有清晰的定位，对财务状况做到心中有数。对于企业的发展方向，有 明确的实施步骤，对于目标实现过程中的障碍如何克服，等等。
• (4)
•
合作的理由
目标企业被我公司并购，原因可能有以下几种：缺少发展的资 金；缺少待开拓领域的牌照、资质；利用并购企业的平台和美誉度；利 用并购企业的客户资源等等。
如何查出未记负债？顺查(采购合同、发票、入库单)、期后付款凭证 •
或然负债
商务尽职调查实务手册-汇总
8
第2章 商业尽职调查—挖掘增值潜力
风险规避型
•财务报表 •目前的业务流程 •明显的问题等
•尽职调查报告书
•寻找“风险” •评估过去的业绩 •重视事实的收集
并购的目的—创造新的价值
价值发现型
调查 范围
•寻找制订商业规划的事实基础 •寻找运营上的改善方法 •寻找组织运作方法上的改善点 •挖掘组织的潜力
协同效应
1.制订尽调计划
4.整理业务 分析结果
7.制订行动计划
PMI
3.业绩分析
6.寻找速赢策略
商业规划
21
卖方报价
调整后的 商业规划
体现协同效应 的商业规划
尽调发 现事项
协同效应产生的效果
正面
负面
基础报价
买方报价
最终合同
第5章—业务结构分析整体图
把握企业现状分析的第一步 对目标企业的盈利源泉和业务结构进行分析
确定细分程度
定义最终成果 设置项目里程碑及定 义各个里程碑的阶段性 成果
选择项目成员 分配任务
设置资料室 搭建工作环境 保障顺利沟通
快速调查 制作业务结构图 建立假设
13
第4章—定义调查范围
（1）定义调查范围 （2）设置项目里程碑
（3）建立项目人员体制 （4）搭建工作环境 （5）建立假设
的程度
小
资本利得
大
并购后参与经营 的程度
只参与经营
拥有并参与经营
企业将来能够创造的价值反映在商业规划 中
大 拥有并参与经营
将
来
肩
负
只参与经营
的
责
任
退出经营
尽职调查材料篇
尽职调查材料篇笔记：企业正式成立之前，需要向工商行政部门提交《企业名称预先核准申报表》，该申报表包含以下文件：——全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；——全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明，即自行办理名称登记证明，或者，委托办理名称登记代理证明；——代表或者代理人的资格证明；——全体投资人的资格证明；——工商行政管理机关要求提交的其他文件。
之后，工商行政部门根据是否符合相关规定，回复《企业名称预先核准通知书》，这是企业成立之前的准备工作。
笔记：按照《公司登记管理条例》第二十条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并向公司登记机关提交以下文件：——公司法定代表人签署的设立登记申请书；——全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；——公司章程；——依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； ——股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；——股东的主体资格证明或者自然人身份证明；——载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；——公司法定代表人任职文件和身份证明； ——企业名称预先核准通知书； ——公司住所证明； ——国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件； ——公司设立登记审核表。
上述文件是条例约定的文件，其他文件是指公司受理登记收据和特殊行业批准文件，比如说化工业、广告业等，这些行业存在特定的经营许可证等。
笔记：按照《公司登记管理条例》第二十一条规定，设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，并向登记机关提交以下文件： ——公司法定代表人签署的设立登记申请书；——董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；——公司章程；——依法设立的验资机构出具的验资证明；——发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；公司设立登记审核表，以及公司变更登记审核表均由工商部门提供，同样是必要文件。
尽职调查培训
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
尽职调查 基础知识 培训资料
二、主要财产状况调查
1. 房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据 房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。 查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
自尽职调查产生以后到如今，它的目的和作用也发生了变化。显然，在 其产生之初，它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由，但是现 在它的主要作用是发现被调查方（或者被投资方）的风险。
Ⅲ目的
为了查证、核实被调查对象的真实情况，包 括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信 状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对 方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风 险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。
尽职调查
Ⅰ 概念 Ⅱ 起源 Ⅲ 目的 Ⅳ 内容 Ⅴ 案例 Ⅵ 延伸
Ⅰ概念
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文 档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和 资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票 上市和企业收购以及基金管理中。
又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
3. 公司的开户银行及最新的银行对账单。 目的：查看公司的现金流和存贷款情况。 查证方式：对方提供，并向银行核实。
尽职调查知识培训
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6、意志坚强的人能把世界放在手中像 泥块一 样任意 揉捏。 2020年 9月17 日星期 四上午3 时39分 26秒03 :39:262 0.9.17
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7、最具挑战性的挑战莫过于提升自我 。。20 20年9 月上午3 时39分 20.9.17 03:39S eptember 17, 2020
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8、业余生活要有意义，不要越轨。20 20年9 月17日 星期四3 时39分 26秒03 :39:261 7 September 2020
四、当物信息的调查
房地产
审查土地性质类型能否抵押 审查房地产的产权状况 审查是否设置其他权利限制 在土地及房产部门分别抵押
思考四：
无土地证和房产证的，能否 办理抵押典当业务？
四、当物信息的调查
三证情况
出让合同 及发票
投资比例
是否重复抵押 在建工程 评估情况
抵押人系 借款人 缴税情况 同时抵押
思考五：
017-Sep-2020.9.17
• 14、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自 己眷恋了。20.9.1703:39:2617 September 202003:39
三、还款来源的调查
（一）第一还款来源的调查
企业财务审查分析
资产负债表、现金流量表、 利润表、财务比率分析
第一还款来源
企业现金流分析
企业现金流是否真实稳定； 通过其他渠道分析判断
三、还款来源的调查
（二）第二还款来源的调查
保证担保分析
抵质押担保分析
第二还款来源
思考二：
用他人房地产抵押或用他人财 产权利做质押的，能否办理典 当业务 ？
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
公司商业尽职调查方案
公司商业尽职调查方案背景在进行商业投资或合作前，进行严格的商业尽职调查是至关重要的。
商业尽职调查是通过调查目标公司的资产、经营情况、法律问题、人员和财务状况等方面，了解目标公司的真正价值和各种风险，从而确定是否值得进行投资或合作。
本文将介绍公司商业尽职调查的方案和步骤，以帮助投资者或合作伙伴全面了解目标公司的情况，做出明智的决策。
步骤第一步：了解目标公司在进行商业尽职调查前，需要先了解目标公司的基本情况。
这包括目标公司的名称、地址、行业、组织结构等。
通过这些基本信息，可以初步了解目标公司的业务和规模，并为后续的具体调查提供方向。
第二步：调查目标公司的财务状况财务状况是商业尽职调查中最重要的方面之一。
调查目标公司的财务状况可以通过查看目标公司的财务报表、审计报告、资产负债表等来进行。
此外，还可以查看目标公司的纳税记录、银行账户等，以确定其真实的财务状况。
在进行财务状况调查时，需要关注的重点包括目标公司的资产、负债、现金流、利润等方面。
第三步：调查目标公司的运营情况运营情况是商业尽职调查中另一个重要的方面。
调查目标公司的运营情况可以从多个角度进行。
首先，可以了解目标公司的生产、销售和分销情况，了解其市场占有率、产品市场价值、目标客户群等。
其次，需要了解目标公司的供应链情况，包括是否有合格的供应商和对供应商的支付情况等。
最后，需要了解目标公司的员工情况、管理体系、企业文化等，以确定其运营状况和内部控制情况。
第四步：调查目标公司的法律风险法律风险是商业尽职调查中必须要考虑的一个方面。
调查目标公司的法律风险需要了解其合同、知识产权、税务等方面的情况。
首先，需要了解目标公司的合同是否有效，并了解其与供应商、客户和员工的合同状况。
其次，需要了解目标公司是否存在知识产权维权纠纷、税务风险等。
在进行法律风险调查时，需要注重在当地政府和法律机构获得相关信息。
第五步：调查目标公司的盈利能力和未来发展潜力商业尽职调查的最终目的是确定目标公司的价值和未来发展潜力，以确定投资或合作的风险。
尽职调查培训课件
风险因素及其他重要事项调查-重大合同
风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况
谢谢！
分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；
核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查
公司基本情况-公司设立情况
公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况；
取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料；
突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现目标企业的投资价值。
尽职调查的原则
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查
业务与技术情况-采购情况
业务与技术情况-生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度；
取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约；
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什么是商业尽职调查
通过严密的信息收集和分析，解密目标公司
什么是商业尽职调查
投资计划 尽职调查 投资决策 交割 交割
确定投资目标
委托专业的会计师事务所对公司的财务报告进行分 析，了解公司的盈利情况，分析财务报表的真实性 财务尽职调查 法律尽职调查 委托专业的律师事务所进行法律尽职调查，对目标 公司的主体资格、资产抵押情况、或有债务及其他 可能的法律风险进行分析和评估 从外部和内部对公司业务发展的内外部环境和情况 进行调查，对企业达到其发展计划的关键因素进行 评估和分析 委托专业机构针对不同类型的企业开展专项的尽职 调查，如技术评估、人力资源评估、信息系统评估 等
商业尽职调查 专项尽职调查
如何进行商业尽职调查
开始一段奇妙的寻缘之旅，抱着怀疑的心态，通过逻辑性的分析，探寻事实的真相
商业尽职调查的范围
我们的商业尽职调查将从行业和市场、竞争、公司历史表现以及未来发展等几个方面着手 行业和市场
• 市场规模 • 行业未来的发展趋势 • 市场的驱动力 • 行业政策研究 • 行业专题
No
ICM
Deal Team Further Due Diligence
External Accounting DD External Legal DD
No
Due Diligence Review
Partner Meeting
Yes
ICM
ICM Decision
Yes
Open issues
Final DD, Legal Documents and Closing
行业和市场
竞争情况
公司的历史表现
• 对公司的实地考察 • 大范围的访谈：Chairman、CEO、CFO、HR、各层经理、供应商、主要客户 （访谈、问卷调查，实地考察） • 信息收集：财务、法律、业务等各中数据的收集 • 合理性、真实性的逻辑验证 • 波特5力分析 • • • • 行业分析报告和行业专家的看法 对历史发展情况的分析，以及基于此对未来发展的预测 与公司管理层的深入讨论 销售线索的分析和整理
Industry & Market analysis
Industry expert
Financial model and Exit analysis
Review
Partner Meeting
Group Interview of management
Legal Review
Accounting Review
商业尽职调查
2018年4月
在纷繁众多的企业中，寻找合适的投资对象
议题
1. 2. 3. 4.
为什么要进行商业尽职调查 什么是商业尽职调查
如何开展商业尽职调查
总结和讨论
为什么要进行商业尽职调查
选择正确的投资对象
为什么要进行商业尽职调查
投资一家企业是一项复杂的系统工程，在投资过程中，由于投资方的疏忽，往往会导 致这样那样的纠纷，给投资方带来损失以致失败。虽然一项投资要取得成功取决于许多因 素，但在交易阶段，充分收集和了解企业的信息，最大程度避免疏忽和错误判断，对避免 失败至关重要。
获得信息的解决方案
商业尽职调查将充分利用各种方法，获得对市场和公司尽可能准确的理解 商业尽职调查的范围
• • • • • • • • •
解决方案
寻找和阅读行业分析报告（年报、行业报告、券商报告等) 阅读/研究产业/行业政策、规划等 寻求行业专家的帮助，对行业专家的访谈 第三方中介机构（咨询机构、行业协会等） 产业链分析 市场竞争比较基准制定和分析 行业专家的帮助 独立的市场调查公司 行业分析报告
Closing
Closing Checklist/Process
Sign Deal
Finalize Legal Documents Final DD
Monitoring: Discuss with company to establish KPI. Milestones, Monitoring Dash Board
未来的业务发展
商业尽职调查的流程
商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确 的投资对象
Due Diligence Process
Initial Decision Phase
Sourcing
Initial Data Collection
图表1 导致交易失败的主要因素
从未开发新产品 , 8%
和公司核心竞争力差 异太大 , 12%
环境巨大改变 , 28%
被高估的市场 , 16% 缺乏对合作伙伴信息 的充分了解 , 18% 错误的合作人 , 18%
Source：德勤
商业尽职调查的流程
商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确 的投资对象
No
Update Deal Log. End
Due Diliges
Internal Legal DD and analysis
Internal Accounting DD and analysis
Business DD and analysis
竞争
• 竞争力分析 • 关键成功因素 • 主要竞争者信息 • 市场进入门槛 • 新入行者机遇
公司历史表现
• 商业模式 • 公司历史表现：业务发展、财务数据 • 公司战略与市场定位 • 公司销售策略
公司未来发展
• 业务发展计划中的关键假设验证 • 寻找公司未来发展的驱动力 • 机遇与风险的评估 • 销售线索的整理和分析
Due Diligence Process
Initial Decision Phase
Sourcing
Initial Data Collection
Further DD
Initial Assessment
Complete Deal Summary Form
Initial Decision
Wkly Partners Mtg
Business /Management Review
Due Diligence Review
No
Term Sheet
Yes
Proposed Term Sheet
Negotiate Term Sheet
Partner Meeting
Yes
Final Sign Off
Update Deal Log. End