香港上市介绍-文档资料
1_香港上市制度概览介绍
深圳证券交易所交流 2014年5月21日
目录
1. 2. 3. 4.
香港上市制度历史沿革与监管架构
内地、香港及美国上市制度比较
香港上市申请及审核程序 审核依据与主要上市要求
5.
6.
保荐人监管
退市制度
2
1.香港上市制度历史沿革 与监管架构
历史沿革
1986年 1988年 经四会合并，联交 《香港证券业的运作与管理》 所成立。联交所 （Davison报告）奠定了 负责上市事宜 香港证券业今后的监管框架 2000年 联交所、期交所、 香港结算合并为香 港交易所；同年6 月于联交所上市 2002年7月26日 细价股事件 7月25日港交所发表有 关量化的除牌规定修 订建议咨询文件后翌 日，76%主板上市股份 股價下跌
内部体制 保障
香港交易所内部设有“防火墙”，以分割其商业与监管职能 上市委员会实行避免利益冲突制度
证监会与 港交所 签订MOU
证监会与港交所签订MOU，订明各自在「双重存档」制度下的角色， 并减低任何利益冲突 证监会每年就联交所监管上市工作进行检讨，并公布结果
10
2.内地、香港及美国 上市制度比较
当事人在会议中避席
在会议纪录中载明该利益冲突
20
4.审核依据与主要上市要求
审核依据
《证券及期货条例》 《公司条例》 《上市规则》 上市决策及不时发出的指引 上市委员会的意见，例如上市委员会2005年报：
上市部不一定要全盘接纳合资格专家(包括专业会计师)的意见 若在审批过程中发现示警征兆，即表示应该提高审批标准 在决定个别个案是否需要特殊的复核准则时，应该采用审慎原则
中国企业香港创业板上市简介
周边股票市场市值及上市公司数量
633 494
US$87
上海 A 股
US$62
深圳 A 股 流通市值
124 US$9
香港创业板
上市公司数量
(家 )
1,200
1,000
800
600
400
US$7 52
上海 B 股 上市公司数量
US$5 56
深圳 B 股
200
111 US$2
0 新加坡二板
资料来源：各交易所统计月报，截至 2002 年 2 月 28 日
新上市公司数量 (家)
平均集资额 (百万港元 )
1999 2000 2001 2002(注 )
(注)：截至 2002 年 3 月 15 日
1,583 14,825
4,100 1,535
7
226.1
47
315.4
57
71.9
16
95.9
1999年
筹资金额范畴
上市家数 百分比
- 3亿港元以上
2 28.6%
优点： 1）政策障碍少。中国政府目前主动鼓舞境内民企以 股权或转变身份等作法较为反感；
H 股方式寻求海外上市，而对境内股东向海外转移
2 ）H 股 GEM公司仍较少，且境外流通股份较少，易受境外中资炒家青睐，从体会上看， 股性普遍活跃；
H股 GEM公司的
缺点： 1）由于境内发起人股份无法在境外流通，大股东和风险投资人失去在创业板市场上售股套现的机会， 这是 H股方式最大的缺陷；
红筹模式：
控股股东
境外公司 C
香港公众
境外 境内
境外公司 B 境外公司 A
境内公司
GEM 上市主体
内地企业香港上市全程指引
内地企业香港上市条件、申请程序、H 股模式及申报文件清单三、在香港上市的模式根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。
（一）大红筹模式上市“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。
“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。
根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。
上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。
”（二）H股上市模式H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。
中国企业香港创业板上市简介
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中国企业香港创业板上市简介
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中国企业香港创业板上市简介DBS ASIA CAPITAL LTD.
新加坡发展亚洲融资有限公司
二零零二年三月十五日
1、香港主板和创业板市场情况介绍
资料来源：各交易所统计月报，截至2002年2月28日
资料来源：Bloomberg
资料来源：香港联交所统计月报，截至2002年2月28日
资料来源：香港联交所
资料来源：香港联交所统计月报，截至2002年2月28日,其中H股公司计算全部市值按上市公司数量排列：按流通市值排列：
注：上述统计截至2002年3月15日，对于H股公司我们仅统计其流通市值
注：截至2002年3月15日
截至2002年3月15日
(注)：截至2002年3月15日
(注)：截至2002年3月15日
2、中国企业香港创业板上市之方式、过程及费用
注：上述工作进度合计约为12个月。
对于那些已完成股份有限公司设立的企业，“改制重组阶段”可以略去，那么整个上市工作的时间进度在9个月左右。
附录
*：as at 2002/2/20
As at 2002/2/20。
香港上市简介
香港上市简介一、香港上市主要途径：香港上市的主要途径包括：1，H股上市；2，红筹上市；3，借壳上市；其中H股上市不但要符合香港联交所的上市条件，还应当经过证监会的审批。
其中“中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知”（见附件3）中规定，中国企业赴境外上市应满足下列条件：(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
(六)证监会规定的其他条件。
H股上市门槛较高，一般只有国有大型企业才符合条件，且很多满足条件的企业已经完成了海外上市。
在2006年之前，一些国内企业通过在开曼群岛，BVI等国际离岸金融中心设立壳公司，将境内企业资产注入壳公司，以壳公司或其设立的子公司为主体实现海外上市，再通过返程投资的方式将获取的资金回流至企业，以达到海外融资的目的，这就是所谓的"红筹上市"。
可以说红筹上市绕过了证监会的审核达到了海外融资的目的，在某段时间内非常流行。
但2006年商务部、证监会、外管局等六部门联合发布了“十号文”（见附件1），规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”，基本上将红筹上市之路堵死了。
目前还有一些民营企业主，通过投资移民的方式，改变自身国籍，以避开证监会实现“红筹上市”，但总的来说，红筹上市之路需要静观国家政策变化。
二、香港上市其他需关注的方面：1. 香港会计准则与国际会计准则保持一致；香港的会计准则已经实现与国际会计准则的趋同，这与内地现有准则有一定的区别。
最新香港上市条件及流程资料
香港上市条件及流程一、香港上市优势在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。
2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。
5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。
6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。
香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。
7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收设施。
9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
二、香港上市条件香港资本市场有主板和创业板市场之分。
创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。
主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。
（一）主板市场1、财务要求（1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元；（2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元；（3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。
香港主板及创业板上市与程序简介
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
香港上市全流程介绍完整版
1
本 文 目 录
一、企业上市的好处.......................................................................................................................3 二、境外上市的好处.......................................................................................................................5 三、香港证券市场概况...................................................................................................................7 （一）市值及融资额...............................................................................................................7 （二）企业规模.......................................................................................................................7 （三）港股行业结构...............................................................................................................8 （四）内地企业 H 股及红筹股概况 ......................................................................................8 四、香港上市的优势.....................................................................................................................10 五、境内企业在香港 IPO 上市 ....................................................................................................12 （一）香港上市条件.............................................................................................................12 （二）境内企业香港联交所上市流程.................................................................................13 （三）香港上市费用.............................................................................................................14 （四）红筹模式上市.............................................................................................................16 六、境内企业在香港买壳上市.....................................................................................................20 （一）境内企业在香港买壳上市总体步骤 .........................................................................20 （二）境内企业香港买壳上市的主要法律限制 .................................................................20 （三）香港买壳上市需要注意的问题.................................................................................21 （四）经典案例.....................................................................................................................24 七、收购兼并.................................................................................................................................27 （一）香港证券市场并购融资简介.....................................................................................27 （二）并购融资的方式.........................................................................................................27 （三）经典案例.......................................................................................29 八、我国对境内企业境外上市的相关规定.................................................................................31 （一）中国证监会的规定.....................................................................................................31 （二）外汇管理局的相关规定.............................................................................................31 （三）商务部的相关规定.....................................................................................................33 九、香港市场融资工具.................................................................................................................36 （一）一级市场融资.............................................................................................................36 （二）二级市场融资.............................................................................................................36 十、企业估值.................................................................................................................................41 （一）相对估值.....................................................................................................................41 （二）绝对估值.....................................................................................................................42
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3. 红筹上市和H股上市
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红筹上市介绍
红筹上市分为以下三步： • 司（下称”特殊目的公司”)； • 实际控制人将控制的境内股权或资产以股权或资产收购方式
注入该特殊目的公司，境内公司同时变更为由特殊目的公司 控制的外商独资企业或中外合资企业； • 通过特殊目的公司在境外的证券交易所上市并挂牌交易。
红筹上市优点
• 避开发行H股等复杂的事前审批程序，由上市地发行审核机 构一次性审核通过即可。
• 税务豁免：不征税，资本运作成本低; • 授权资本制：发行普通股、优先股、转增资本、股权转让等
股权运作均可由公司自行处理并授权董事会决定; • 适用法律更易接受：上市主体为注册在离岸中心的海外控股
公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人接 受。
感谢聆听！
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香港创业板上市的条件
财务要求：
• 经营业务有现金流入，前两年营业现金流合计≥3000万港 元
• 市值≥1.5亿港元
香港创业板上市的条件
• 最低公众持股量一般为25% (如上市时市值 > 100亿港元 可减至15%)；
• 上市后至少100名股东； • 管理层最近两年不变； • 控制权最近一年不变； • 至少三名独立董事，并占董事会成员人数至少三分之一； • 要求每一季度提交财务报告。
后市支持
H股IPO审批流程
2. 香港上市条件
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香港主板上市的条件
财务要求（符合以下其中一项测试即可）： • 盈利测试 三年累计盈利≥5000万港元；市值≥5亿港元。 • 市值/收入测试 最近一年收入≥5亿港元。 • 市值/收入/现金流量测试 最近一年收入≥5亿港元；市值≥20亿港元；经营业务有现金流
香港上市介绍
2018年5月
1. 香港上市简介
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香港上市简介
• 香港联合交易所（联交所）：联交所于1980年注册成立 并于1986年4月2日开始运作，主要经营证券和衍生产品 以及相关的交易及结算服务。截至2017年12月31日共有 2,118家上市公司，总市值港币34万亿港元，在全球首次 公开发行募集资金总额排名中位于前列。
香港IPO过程概览
上市准备和招股 说明书起草
公司内部准备：选定中介机构、完成尽职调查、经国内监管部门审批同意、完 成财务预测以便主承销商建立估值模型、召开分析师报告会。
估值和发行文件申报：确定初步估值、起草招股说明书并向香港联交所申报、 完成香港联交所审核。
路演准备、预推 介
股票推介、发行 、定价
H股上市介绍
红筹上市分为以下三步： • 境内企业的实际控制人在开曼群岛、百慕大等地设立离岸公
司（下称”特殊目的公司”)； • 实际控制人将控制的境内股权或资产以股权或资产收购方式
注入该特殊目的公司，境内公司同时变更为由特殊目的公司 控制的外商独资企业或中外合资企业； • 通过特殊目的公司在境外的证券交易所上市并挂牌交易。
• 红筹上市模式与H股上市模式； • 主板和创业板(Growth Entrprise Market,简称GEM)；
香港上市的优点
• 通常6-8个月即完成IPO发行，时间成本低； • 市场化的定价机制，不存在监管和政治干预，可自由定价
并实现最优价格； • 有利于引入国际知名的机构投资者，在国家市场上塑造良
好形象并获得优质的股东基础； • 再融资定价更加市场化；
香港上市方式
• 发售以供认购：发行人发售他自己的证券或其代表发售发 行人的证券，以供公众人士认购。
• 重组上市：非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权 来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现 间接上市的目的。
• 介绍：已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用 的方式。发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派 予其股东。
H股上市优点
• 避开发行H股等复杂的事前审批程序，由上市地发行审核机 构一次性审核通过即可。
• 税务豁免：不征税，资本运作成本低; • 授权资本制：发行普通股、优先股、转增资本、股权转让等
股权运作均可由公司自行处理并授权董事会决定; • 适用法律更易接受：上市主体为注册在离岸中心的海外控股
公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人接 受。
入，前三年经营现金流合计≥1亿港元。
香港主板上市的条件
• 最低公众持股量一般为25% (如上市时市值 > 100亿港元 可减至15%)；
• 上市后至少300名股东； • 管理层最近三年不变； • 控制权最近一年不变； • 至少三名独立董事，并占董事会成员人数至少三分之一； • 要求每半年提交财务报告。