香港上市方案

香港上市方案目录.第一章上市前准备工作.第二章上市地点比较.第三章香港证券市场.第四章香港上市要求.第五章内地企业香港上市方式介绍.第六章赴香港上市相关政策.第七章上市方案.第八章发行方案.第九章香港上市时间表及费用表.第十章海外上市风险和风险规避.第十一章[略]之优势贵司问题索引1.上市前的准备工作包括哪些方面（P5)；2.上市运作程序及时间表(P49)；3.发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47);4.财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ；5.各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)；6.上市筹备领导小组的具体工作(P7);7.海外上市风险的规避问题(P52);第一章上市前准备工作.上市前准备工作.相关中介机构的工作内容4上市前准备工作.分析上市目的、自身的条件及现状；.比较境内外市场，确定上市地点；.选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构；.进行上市前重组（如需）；.引入私募机构（如需）；.保荐人召开中介协调会启动上市程序。

相关中介机构的工作内容.保荐人保荐人通常亦为主承销商。

职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。

.会计师事务所：负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。

.资产评估事务所：对发行人上市之资产进行评估。

.律师事务所：负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书；为股票发行上市提供法律咨询服务。

公司上市筹备小组.公司的上市筹备小组主要作用是协调企业各部门间的工作，协调企业与中介机构之间的工作，以配合上市计划的顺利实施；.公司的上市筹备小组最好由具有会计、法律及资本市场知识人员组成；.具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等；协调各专业人员之间的工作及进度，确保工作顺利完成；在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。

第二章上市地点比较.上市地点比较.贵公司选择香港主板市场之优势8上市地点比较目前，大量的外国机构投资者通过香港市场投资国内企业，以分享内地快速的经济增长。

我们建议受国外和香港投资者欢迎的行业内的企业选择在香港上市。

第三章香港证券市场.近期香港证券市场概况.2009年IPO市场状况.选择香港主板市场之优势10资料来源：HKEX, Bloomberg近期香港证券市场概况.香港证券市场近半年活跃度持续上升，增长率远超于道琼斯、纳斯达克及日经等世界大型交易股票指数；.香港股市1月至12月月总成交金额涨幅明显达53%；.2009年香港证券市场总融资额为272亿美元,包括68家主扳上市公司,超过美国(265亿美元)位居全球之首位.内地A股融资额为244亿美元。

09年港交所月交易总值112009年第四季度IPO状况介绍资料来源：联交所公告、阿斯达克财经网、Bloomberg.2009年，共有超过60家公司在香港交易所上市。

市场对新股上市的反应非常活跃，主要表现在公开发售及配售的超额认购；.琥珀能源新股市场反应炽热，公开发售录得1,246倍的超额认购。

资料来源：阿斯达克财经网12.贵公司于香港上市将吸引大量国际资本的关注及投资，并能获得境外商业银行的全方位服务；.香港市场具备足够的深度，再融资能力强。

贵公司成功上市后，将获得国际化的融资平台，为今后发展提供源源不断的资金支持；.在香港上市将是贵公司发展的里程碑，对更好地体现贵公司的价值，更有效地评估和激励管理层及员工，获得更加稳定的融资渠道和资金支持，都具有重要的意义；.贵公司迅速增长的赢利能力和不断提高的经营管理水平使得贵公司可以强大的竞争力融入世界经济循环。

13选择香港主板市场之优势第四章香港上市要求.香港主板上市要求.香港创业板上市要求14香港主板上市要求香港创业板上市要求第五章内地企业香港上市方式介绍.红筹上市方式.H股上市方式.两种方式优缺点比较17红筹方式中国内地企业在香港创业板上市有两种方式可选择：红筹方式及H股方式，我们建议公司在选择上市方式时着重考虑以下因素：上市后的再融资需求、对股份全流通的需求、是否有回国内发A股的打算、对员工高管人员期权激励、对上市成本的敏感度。

红筹上市方式：即注册地在境外（香港联交所接受以香港、百慕大、开曼群岛为注册地的公司），以海外公司的身份上市。

采用红筹方式上市，公司需要于上市前进行一系列重组；或利用境外注册公司与境内公司签署管理协议的方式，实现海外控股公司对境内企业财务报表的有效合并。

红筹上市所需时间：H股方式H股上市方式：H股方式要求上市公司必须为中国大陆注册之股份有限公司，如果公司目前为有限责任公司，则在上市前需要进行股份制改造。

H股上市时间表：两种上市方式优缺点比较第六章赴香港上市相关政策21赴香港上市相关政策红筹股方式政策环境.如果采取红筹方式，贵公司之终极股东须于境外成立控股公司，获得合法外汇后，收购在原境内公司的股份。

而对于此类以境内居民身份注册之境外控股公司，中国商务部于2006年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文）（自2006年9月8号起施行）及2005年11月1日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），用以监管此类外资并购。

.《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

.由于近年来国家对外资并购之限制，因此，贵公司需在此方面进行更多的咨询，以确保重组顺利完成。

H股方式政策环境.中国证监会对H股放行的政策比较稳定。

现行具指导意义的文件为《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年）和《上市公司所属企业到境外上市工作指引》(2004)第七章上市方案.公司目前之股权结构.方案一、红筹—将公司变更为中外合资企.方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE.方案三、红筹-变更股东国籍.香港同业公司上市方式比较23公司目前之股权结构.[略]方案一、红筹—将公司变更为中外合资企业（一）方案设计及依据：.我们建议公司采用红筹方式上市，为满足规定，则需要在上市前进行一系列重组：——将[略]所持股权转让给控股股东;——引入境外投资者（非实际控制人及其关联人士），改善公司单一股权结构，将公司变更为中外合资企业；——境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权；——境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。

.2008年《外商投资准入管理指引手册》中的“并购适用对象”指出，已设立的外商投资企业，中方向外方转让股权，不参照并购规定（10号文）。

不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公司只包括内资企业。

.因此将公司变更为中外合资企业后，中方向外方转让股权，将视为转让而不视为返程收购，则不需要参照10号文到商务部审批。

该方式已得到境内外律师认可。

红筹—将公司变更为中外合资企业（二）.重组步骤一：引入与实际控制人非关联方的境外投资者，将内资企业变更为中外合资企业。

红筹—将公司变更为中外合资企业（三）.重组步骤二：境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权;因实际控制人为境内人士，应参照75号文进行外汇登记。

红筹—将公司变更为中外合资企业（四）.重组步骤三：境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。

红筹—将公司变更为中外合资企业（五）.若[略]不退出，则将该部分视为少数股东权益，该部分不上市。

红筹—将公司变更为中外合资企业（六）可行性与难点分析.[略]外资准入政策较为严格，应根据公司情况探讨变更中外合资企业的可行性：——根据《外商投资产业指导目录》（2007），[略]并非限制或禁止外商投资的行业；[略].可能涉及所得税：——根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，境内[略]股东个人转让股权的所得应按“财产转让所得”征收个人所得税。

根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。

因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本）×20%。

方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE（一）方案设计及依据：.利用10号文前成立的WOFE，即收购10号文实施（2006年9月8日）以前的WOFE架构（“壳”），注入现有的资产进行上市。

.10号文第二条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

”则若并购标的是WOFE而非境内企业，则不适用于此规定；.10号文第十一条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

”则采用10号文出台前成立的WOFE并购10号文出台后的境内企业（无论是否有关联关系），则不适用于此规定。

.买“壳”上市的方案得到境内外律师及境外券商的基本认可：境内律师认为方案已经有成熟案例（瑞金矿业），从法律上不存在障碍。

从境内法律上讲，在充分披露的情况下，符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）的规定，方案可行性较高；境外律师认为香港联交所目前处于上市资源稀缺的局面，为吸引更多的境内企业赴香港上市，对境内法律方面更多的是要求境内律师的认可与充分披露，因此在联交所的聆讯中不会存在障碍。