香港买壳上市具体方案
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【最新整理，下载后即可编辑】香港买壳上市方案直接上市的利弊：好处➢成功后可直接达到融资效果➢比买壳上市的成本一般较低➢没有注入资产于上市公司的限制弊处➢上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间➢上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力➢上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万），但未必一定能成功上市买壳上市的利弊：好处➢比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）➢如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）➢无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险➢借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）➢不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）➢联交所及证监会的审批比直接上市容易得多弊处➢需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资➢买壳上市一年后方可注入相关资产➢市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：➢直接收购上市公司控股权（干净壳）➢透过债务重组以取得控股权（重组壳）➢挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司➢向主要股东直接购入控股权➢若收购超过30%股权需进行全面收购➢减持配售以达25%公众股权比例（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：➢提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）➢与清盘官、债权人、原有股东谈判➢投资者进行尽职审查➢削减现有股本➢削减债务➢增发新股给投资者（以达到控股权）➢配售减持至25%公众股，复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：➢提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）➢与清盘官、债权人、原有股东谈判➢增发新股给投资者（以达到控股权）➢注入新资产（需符合上市条件）➢进行新上市文件编制、审批等新上市程序➢减持配售至25%公众股➢复牌上市操作方式（二）：➢成立新准上市公司（「新公司」）➢以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人➢新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官➢注投资者的新资产入新公司➢配售减持至25%公众股➢新公司进行「介绍上市」香港买壳上市时间，代价及后续融资买壳上市时间‘（一）「干净壳」：2-3个月（二）「重组壳」：5-8个月（三）「死壳」：6个月-1年买壳上市代价投资者的成本有三个部分：➢壳价➢公司内之资产价值（如保留）➢中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）（一）壳价(注:壳价会随市况波动)主板「干净壳」：35 千万万「重组壳」：10 - 20千万「死壳」：5 千万创业板：7.5 千万（二）公司内之资产价值➢取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态➢投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东买壳上市后续融资一、资产注入公司➢买卖后需要一年后方可注入新股东资产➢但收购第三方资产无时间限制➢注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批➢注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批➢如创业板公司主营业务转变，须股东通过➢注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：✓注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司✓董事会无重大变更✓公司的控制权无重大变更✓其他条件请见上市规则二、后续融资➢减持配售可以新股增发方式融资➢复牌上市后即可配售或供股➢减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）➢配售成本一般为股份价之2.5%给包销商➢如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%➢一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长➢配售后大股东可再注入新资产以提高股权上市中介团队上市费用费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：➢保荐人财务顾问费：200-300万元➢企业财务顾问费：具体协议➢会计师: 中国境内会计师25-100万➢境外会计师约90-180万元左右➢发行人律师: 中国境内律师50—100万元,➢境外律师100万—180万元左右➢承销商律师100万—150万元➢评估师费用: 10-20万左右➢公关公司费: 约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整）➢承销费发行融资的3%—5%。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
关于香港电讯盈科的买壳上市操作
2005年，中国网通以78亿元收购电讯盈科20%股份 电讯盈科还从未派发股息 迄今为止，这桩收购仍是除日本以外亚洲地区最大规 模的收购案
以小取大
收购战
借力发力
实力与胆识
对盈科收购的思考
在这场并购战中，盈动的目标是一箭双雕。首先，收购动议使其股 价与市值飚升，这也直接降低了它的收购成本；其次，盈动配股集资超 额10倍认购，表明盈动获得投资者的认可与支持，声誉得到进一步提高；如果收 购成功，盈动市值将超过5000亿港元，风头将直逼李嘉诚逾8000亿港元市值的长 和系，在亚洲电讯市场的地位更是超群。在借力发力方面，大概没有比这更精准 的了。 任何商战本质上都是实力与胆识的较量。盈科数码李泽楷与新加坡电讯李显扬均 是港、新两地实业界的佼佼者，有良好的家世背景，亦有丰富的商业经验。这次 收购香港电讯，在狭路相逢、势均力敌的情况下，盈动后来居上的关键是其收购 策略及其他配套条件略胜一筹，除整体决策和谋略运用适当外，作为主要决策者 的李泽楷，还胜在拥有善用资金，并具有迎难而上的精神。 盈动与香港电讯合并后的新公司市值达700亿美元。盈动以小取大，成为香港电 讯最大的单一股东，取得了企业的控股权，这是商业领域中成功的“蛇吞象”个 案。这次收购使得近年来在本港创新科技领域异军突起的盈科数码动力，登上了 新的业务高峰。舆论指出，李泽楷投资盈动及盈动取得的成就，已成为发展创新 科技的典范。 “盈动现象”给人们带来了诸多值得细味的启示。盈动的前身只是市值不足1亿 港元的上市公司，并没有任何实质性业务。自盈动推出发展数码港计划，并成功 借壳上市之后，短短数月间，“盈动概念”亦成为香港股市一颗闪亮耀眼的新星， 市值也已经上升到2000亿港元。值得一提的是，今次盈动成功购并香港电讯另一 个特殊意义是，通过这次购并，盈动已顺利完成了“虚拟概念”向“实质经济” 转型和升华，不仅可以为社会提供实质效益，也可以为市场提供实质服务，盈科 数码动力的崛起与发展经验，相信也是“科技概念股”和“网络股”今后发展的 努力方向。
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。
已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。
买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间接获得上市的资格。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速且简便，因此受到不少企业的青睐。
以下是对境内企业在香港买壳上市的途径及要点进行的简要讨论：一、途径：1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。
这种方式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。
2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，间接获得上市机会。
3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。
这种方式相对来说较为常见。
二、要点：1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，以保证交易的可行性和安全性。
2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。
合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，以确保交易的顺利完成。
3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。
4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。
这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等多种方式。
5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整合计划、财务信息等。
6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。
港股买壳详细攻略分析
01港股“壳”价大势1.1上市规则基本框架在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。
大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。
港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。
港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。
2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。
这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。
这份文件威力非常大。
大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。
可以说这份咨询文件是核武级别的。
第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。
第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。
第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。
港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。
但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。
市场最为反对的就是退市制度修订。
比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。
港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。
这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。
可能不少人对“仙股”这个词印象很差。
但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。
如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。
反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。
2004年，咨询文件结果出炉。
新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。
但是，退市制度几乎没有修订。
港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。
这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。
香港借壳上市流程修订稿
香港借壳上市流程公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]香港借壳上市流程境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。
已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。
买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
香港买壳相关规则
香港买壳相关规则●买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。
2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。
向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。
6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
7）全面收购交易完成，更改公司名称。
●买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。
根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。
二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。
但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。
但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。
注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。
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香港买壳上市方案
直接上市地利弊：
好处
成功后可直接达到融资效果
比买壳上市地成本一般较低
没有注入资产于上市公司地限制
弊处
上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间
上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力
上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市
买壳上市地利弊：
好处
比直接上市简单、快捷（个月个月）
如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险
借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外）
联交所及证监会地审批比直接上市容易得多
弊处
需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资
买壳上市一年后方可注入相关资产
市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
香港买壳地方式
香港买壳上市主要有以下三种方式：
直接收购上市公司控股权（干净壳）
透过债务重组以取得控股权（重组壳）
挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
（一）直接收购上市公司
向主要股东直接购入控股权
若收购超过股权需进行全面收购
减持配售以达公众股权比例
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式：
提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）
与清盘官、债权人、原有股东谈判
投资者进行尽职审查
削减现有股本
削减债务
增发新股给投资者（以达到控股权）
配售减持至公众股，复牌上市
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）：
提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）
与清盘官、债权人、原有股东谈判
增发新股给投资者（以达到控股权）
注入新资产（需符合上市条件）
进行新上市文件编制、审批等新上市程序
减持配售至公众股
复牌上市
操作方式（二）：
成立新准上市公司（「新公司」）
以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官
注投资者地新资产入新公司
配售减持至公众股
新公司进行「介绍上市」
香港买壳上市时间，代价及后续融资
买壳上市时间‘
（一）「干净壳」：个月
（二）「重组壳」：个月
（三）「死壳」：个月年
买壳上市代价
投资者地成本有三个部分：
壳价
公司内之资产价值（如保留）
中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）
投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
（一）壳价(注:壳价会随市况波动)
主板
「干净壳」：千万万
「重组壳」：千万
「死壳」：千万
创业板：千万
（二）公司内之资产价值
取决于投资者对公司地资产地需求及原有股东董事买回公司资产地意态
投资者可跟原有股东另行达成协议，于年后出售部分或全部公司资产予原有股东
买壳上市后续融资
一、资产注入公司
买卖后需要一年后方可注入新股东资产
但收购第三方资产无时间限制
注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批
注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批
如创业板公司主营业务转变，须股东通过
注入新股东资产值如超过公司资产值* 地会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：资料个人收集整理，勿做商业用途
注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司
董事会无重大变更
公司地控制权无重大变更
其他条件请见上市规则
二、后续融资
减持配售可以新股增发方式融资
复牌上市后即可配售或供股
减持幅度没有限制，如可减持至（保留绝对控股权），可减持到（仍保留控股股东身份）
配售成本一般为股份价之给包销商
如死壳复生（即新上市），于复牌个月内不可减持至低于
一般需要星期个月完成配售，如配售不完成可申请延长
配售后大股东可再注入新资产以提高股权
上市中介团队
承销商律师万—万元
评估师费用: 万左右
公关公司费: 约万—万左右（视发行时市场
形势进行相应调整）
承销费发行融资地—。