香港上市操作实务

香港上市操作实务一、香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。

管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一年两度的财务报告。

包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

2、香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。

但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。

管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

三、香港上市流程（一）第一阶段委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。

（二）第二阶段决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请（H股）;预备其他有关文件（H股）;向中国证监会递交上市申请（H股）。

（三）第三阶段递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。

（四）第四阶段中国证监会批复（H股）;交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作四、香港IPO费用在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。

其中，标准的承销费用为募集资金的%%。

五、香港证券市场与内地市场的区别香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：1.香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。

由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

2.在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：1.内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。

此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

2.在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。

3.香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。

4.在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。

内地则要求证券拨入户口后始可卖出。

投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

5.香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

6.香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。

证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。

因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

六、内地企业在香港上市的方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

（二）发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

（三）买壳上市买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

七、香港买壳上市香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方，笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意：（一）、持续开展业务避免停牌香港没有零资产或者纯现金上市公司，这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。

然而买方既可以买有业务的壳，也可以买业务萎缩的壳，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。

因此，买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况，除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复，否则可能面对无法复牌的风险。

（二）、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。

该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。

（三）、充分考虑自身资金实力由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市管道。

据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。

要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），但该申请的批准率不高。

意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。

（四）、防范违规风险有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。

此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。

（五）、规避人为陷阱买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷；二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器（）大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局，被迫以高价回购市场股份、损失惨重。

如果上市壳公司不能发挥融资能力，甚至反而造成买方资金负担，这一举措将失去价值。

因此，选择壳公司时应做好审慎调查，充分了解其财务状况，排查潜在控制人，亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量。

(网络)八、香港买壳上市方案（一）、直接上市的利弊：1、好处（1）成功后可直接达到融资效果（2）比买壳上市的成本一般较低（3）没有注入资产于上市公司的限制2、弊处（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市（二）、买壳上市的利弊：1、好处（1）比直接上市简单、快捷（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高（3）借壳上市后，可再融资能力强（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多2、弊处（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资（2）买壳上市一年后方可注入相关资产（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦（三）、香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）1、直接收购上市公司（1）向主要股东直接购入控股权（2）若收购超过30%股权需进行全面收购（3）减持配售以达25%公众股权比例2、透过债务重组以取得控股权操作方式：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判（3）投资者进行尽职审查（4）削减现有股本（5）削减债务（6）增发新股给投资者（以达到控股权）（7）配售减持至25%公众股，复牌上市3、挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判（3）增发新股给投资者（以达到控股权）（4）注入新资产（需符合上市条件）（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序（6）减持配售至25%公众股（7）复牌上市操作方式（二）：（1）成立新准上市公司（新公司）（2）以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官（4）注投资者的新资产入新公司（5）配售减持至25%公众股（6）新公司进行“介绍上市”（四）、香港买壳上市时间，代价及后续融资1、买壳上市时间（一般情况下）（1）“干净壳”：2-3个月（2）“重组壳”：5-8个月（3）“死壳”：6个月-1年2、买壳上市代价（一般情况下）投资者的成本有三个部分：（1）壳价（2）公司内之资产价值（如保留）（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）（4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）（五）、买壳上市后续融资1、资产注入公司（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产（2）但收购第三方资产无时间限制（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显着大于原本公司b. 董事会无重大变更c. 公司的控制权无重大变更d. 其他条件请见上市规则2、后续融资（1）减持配售可以新股增发方式融资（2）复牌上市后即可配售或供股（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）（4）配售成本一般为股份价之%给包销商（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权（六）、香港买壳上市需要注意的问题1、防止在资产注入时被作为新上市处理。