公司法律制度--注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义1
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注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义1
公司法律制度
考情分析
本章是考试的重点章，主要考核《公司法》、《公司法司法解释》的重要条文；各种题型均可出现，2012年的分值为19分，预计2013年的考试中分值在15分左右。
第一节公司概述
一、公司
公司是一种企业组织形态，是依照法定条件和程序设立的、以营利为目的商事组织。
特征：（1）公司具有法人资格；（2）公司具有营利性；（3）公司具有社团性。
二、公司的种类
1.以公司股东的责任范围为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。
我国《公司法》规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。
2.以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司。
母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3.以公司内部组织机构的地位为标准，可将公司分为总公司和分公司。
分公司因不具有法人的资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。
4.以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。
股份有限公司是典型的资合公司。
有限责任公司是“人合”兼“资合”公司。
5.以公司的国籍为标准可以分为本国公司、外国公司和跨国公司。
根据我国法律，凡是依我国法律、在我国境内登记设立的公司，即为我国的本国公司，即中国公司，而无论其资本构成是否有外资成分。
【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（）。
（2007年）
A.与母公司共同对外承担连带责任
B.具有法人资格
C.不需要办理企业工商登记
D.独立承担民事责任
E.属于限制行为能力的法人
[答疑编号6492250101]
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核公司的分类。
子公司是独立法人，依法独立承担民事责任。
三、公司的能力
1.公司的权利能力
公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
（1）凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。
有限责任公司--注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义4
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义4有限责任公司一、公司设立1.公司责任（1）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
（2）公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
解释：通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，对公司以外的第三人，其股东资格无效。
2.股东的权利、义务（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（2）新股优先认购权。
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）股利分配请求权。
股东按照实缴的出资比例分取红利。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
（4）公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：①将出资款项转入公司账户验资后又转出；②通过虚构债权债务关系将其出资转出；③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；④利用关联交易将出资转出；⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。
提示 1：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
前言--注册税务师考试辅导《税收相关法律》前言
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税收相关法律》前言前言一、2013年教材变化情况（一）2013年税收相关法律教材在体系上没有进行重大调整，共四篇内容：第一篇行政法律制度第二篇民商法律制度第三篇刑事法律制度第四篇诉讼法律制度（二）2013年税收相关法律教材在内容上共有三处较大的变化。
1.第二篇第三章买卖合同部分增加了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》。
2.第二篇第五章公司法律制度增加了《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》的内容3.第四篇按照2012年修正的《刑事诉讼法》进行重新编写。
二、考试题型题量从历年考试来看，税收相关法律试题有三种题型：单项选择题、多项选择题、综合分析题。
共计90题；共计140分。
（一）单项选择题（共40题，每题1分。
每题的备选项中，只有1个最符合题意）（二）多项选择题（共30题，每题2分。
每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。
错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）（三）综合分析题（共20题，每题2分。
由单选和多选组成。
错选本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）三、辅导总思路1.紧扣2013年教材，找出“题眼”即常考点；2.结合具体试题、案例讲解，训练考生的应试能力；3.通过基础班讲解帮助学员快速掌握教材基础知识。
四、复习备考中需要考生正确认识的几个问题1.如何正确处理好辅导教材、讲义与课件的关系；2.重点章节与非重点章节的关系；3.理解记忆，注重法律学习方法的掌握；4.制定适合自己的学习计划，树立必胜信心。
公司的变更--注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义3
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义3公司的变更（一）公司合并1.公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
2.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司的增资与减资公司增资，必须由股东大会（股东会）会议作出决议。
公司减资，应当由董事会（执行董事）制定减资方案，提交股东大会（或股东会）决议，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
提示：（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。
（四）公司组织变更有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司承继。
总结提示：（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
下列决议必须经“代表”2/3以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。
（2）有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表”2/3以上表决权的股东通过；（3）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题·单选题】公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。
下列关于公司分立的说法中，正确的是（）。
20XX注税考试《税收相关法律》随章笔记：第二篇1第3页.doc
以实现人身利益的自由为内容、与权利人人身不可分离的民事权利：如人格权（生命权、健康权、身体权、姓名权、肖像权、名誉权、自由权、隐私权、荣誉权等）；身份权（亲权、配偶权等）。
是以受保护的知识性事物为客体的权利。
包括著作权、专利权、商标权等。
知识产权的客体不是物，如作品、专利发明、商标等。
知识产权的内容具有“垄断”性。
是团体成员依其在团体中的地位产生的对于团体的权利。
社员权基于社员资格而产生，包括表决权、对业务的知悉、执行、监督权以及盈利分配权、团体终止时的剩余财产分配权等。
2.根据作用方式直接支配权利客体的权利，具有排他性，如物权。
要求他人为特定行为的权利，如债权。
依单方行为使民事法律关系发生、变更或消灭的权利，如追认权、撤销权、抵销权等。
对抗他人行使权利的权利，如同时履行抗辩权、不安抗辩权等。
3.根据民事权利的实现方式无须通过义务人的行为，能对抗不特定人的权利，如物权。
必须通过义务人实施一定义务才能实现，只能对抗特定的人的权利，如债权。
4.根据民事权利效力所及范围是指能够请求不特定的一般人为一定行为的权利，如物权、人身权等。
是仅能请求特定的人为一定的行为的权利，如债权。
5.以权利可否与其主体分离为标准是只能由其主体享有的权利。
专属权不得让与和继承。
如人身权、结婚、离婚、收养权等。
是非专属于特定主体，可以让与和继承的权利。
如一般的财产权即是。
6.根据民事权利的依存关系在相互关联的两个民事权利中，可以独立存在的权利。
在相互关联的两个民事权利中，以主权利为存在前提的权利。
7.根据权利效力地位为标准原权利是原有的、基于法律规定或当事人意思而产生的权利。
救济权是在原权利受到侵害或存在受侵害的危险时对原权利产生救援性作用的权利。
8.根据成立要件是否全部实现成立要件已全部实现的权利。
一般的权利都是既得权。
成立要件未完全实现的权利。
如附延缓条件的民事行为，在条件成就前，债权人享有的债权，即属于期待权。
三、民事权利的取得、变更和消灭(一)民事权利的取得权利取得分为原始取得和继受取得两种情形：(1)原始取得，是不以他人既存的权利为前提而取得权利的情形。
税收相关法律备考辅导法律制度完整篇.doc
（一）及法的概念和特征是指债务人不能清偿到期债务时,XX对债务人的全部财产进行概括公平清偿的程序。
其特征是：(１）是一种法定偿债手段。
(２）以债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为前提。
(3）以公平清偿债权为宗旨.(４)是一种法定程序。
ﻭ(二）《企业法》的适用范围《企业法》适用于所有类型的企业法人。
（三)程序的域外效力ﻭ１、在程序的域外效力问题上，企业法采取有限度的普及主义。
财产的范围，不只限于债务人在国内的财产，也包括债务人在国外的财产；ﻭ２、人民XX受理案件后,债务人的债务人或者财产持有人，包括债务人在境外的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产；ﻭ3人民XX受理申请后,有关债务人财产在国外的保全措施应当解除、执行程序应当中止;在国外已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管债务人的财产后，诉讼或者仲裁应当继续进行；４、人民XX受理申请后，债务人以其境外的财产对个别债权人实施的债务清偿无效。
５、对于符合规定条件的外国XX的判决、裁定,裁定承认其效力。
二、原因ﻭ(一）原因分为两种情况：ﻭ1、债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务,即通常所称的资不抵债，这两项条件必须同时具备才能进入到程序。
主要适用于债务人自己申请的情况。
ﻭ2、债务人不能清偿到期债务,并且明显缺乏清偿能力的。
主要适用于债权人申请的情况。
(二）不能清偿、资不抵债和停止支付ﻭ１、不能清偿,又称支付不能，是指债务人对请求偿还的到期债务,因丧失清偿能力而无法偿还的客观财产状况。
从以下三点把握:(1)债务人缺乏偿债能力，即不能以资产、信用或者能力等方式清偿债务；（2)债务人不能清偿的是已到偿还期限,债权人提出清偿要求的、无争议或有确定名义的债务；ﻭ（3)债务人不能清偿到期债务应是处于连续状态,并且达到一定期限,而不是因一时的周转困难等问题暂时的、短期的不能清偿。
(整理)年注册税务师考试-税收相关法律-重点内容整理修改.
2012年注册税务师考试-税收相关法律-重点内容整理一、知识点讲解第一篇行政法律制度第一章行政法基本理论第一节行政法与行政法律关系考点一、行政法渊源中效力冲突的解决方式（家长裁决制）（P5）1.法律之间对同一事项的新的一般规定与旧的特别规定不一致，不能确定如何适用时，由全国人大常委会裁决。
2.行政法规之间对同一事项的新的一般规定与旧的特别规定不一致，不能确定如何适用时，由国务院裁决。
3.根据授权制定的法规与法律规定不一致，不能确定如何适用时，由全国人大常委会裁决。
4.国务院部门规章与地方性法规之间对同一事项的规定不一致，不能确定如何适用时，由国务院提出意见。
国务院认为应当适用地方性法规的，应当决定在该地方适用地方性法规的规定；认为应当适用部门规章的，应当提请全国人大常委会裁决。
5.各部门规章之间、各部门规章与地方政府规章之间具有同等效力，它们对同一事项的规定不一致时，由国务院裁决。
考点二、行政相对人的职权利（一）行政法律关系的要素（主体、客体、内容三要素构成）（P6）（二）监督行政法律关系与行政法律关系的区别（P7）第二节行政主体考点一、行政主体特征及行政职权（一）行政主体的行政职权1.行政职权的特征（P8--9）2.行政职权的内容。
（主要包括10类，注意记忆具体职权种类及具体表现）考点二、国务院办事机构（P11）考点三、行政机关及其工作人员（P12）（一）地方人民政府的派出机关（具有行政主体资格）（二）行政机关中的工作人员考点四、其他行使行政职权的组织（P12--14）（一）法律、法规授权的组织1.内部机构2.派出机构（二）行政机关委托的组织条件及规则第三节行政行为考点一、行政行为基本理论（一）行政行为的特征（P15）1.从属法律性；2。
自由裁量性；3。
单方意志性；4。
效力先定性； 5。
强制性。
（二）行政行为的效力（P16--17）（1）行政行为具有确定力；（2）行政行为具有拘束力；（3）行政行为具有公定力；（4）行政行为具有执行力。
注税《税收相关法律》精讲讲义：第一章(2).doc
第二节行政法律关系一、行政法律关系(一)行政法律关系的概念和特征行政法律关系，是指由行政法调整的在行政主体行使职权时与相对方形成的一种行政法上的权利与义务关系。
行政法律关系的特征：1、行政法律关系当事人一方必须是行政主体;2、行政法律关系具有非对等性，即行政法律关系当事人双方的权利义务不对等;3、行政法律关系的内容一般是法定的，即行政法律关系当事人之间通常不能相互约定权利义务，不能自由选择权利和义务，必须依据法律享有权利承担义务;4、行政主体实体上的权利义务是重合的;行政职权既是国家赋予行政主体的权利，也是行政主体必须承担的义务。
其权利义务是重合的，行政主体不能任意的放弃权利或者转让权利。
5、大多数的行政法律关系争议由行政机关和行政裁判机构依行政程序或准司法程序解决，只有在法律有规定的情况下，才可通过法院适用司法程序解决。
(二)行政法律关系的要素行政法律关系的要素由主体、客体、内容三要素构成。
例如：税务行政法律关系中，税务机关是行政主体，纳税人是行政相对人。
提示：行政主体的权利即它的职权，主要有行政立法权、行政决定权、行政命令权、行政制裁权、行政强制权、行政司法权等;行政相对人的权利有三方面：(1)行政参与权;(2)行政受益权;(3)行政请求权。
【例题】对行政法律关系特征表述正确的是( )。
A、行政法律关系当事人双方的权利义务对等B、行政法律关系当事人一方必须是行政主体C、行政法律关系具有非对等性D、行政法律关系的内容一般是法定的E、行政主体实体上的权利义务是重合的【答案】BCDE12一、单项选择题（共40题，每题1分。
每题的备选答案中只有一个最符合题意。
）第1题根据有关行政法规规定，行政执法机关负责人应当在收到案件涉嫌构成犯罪的书面核查报告之日起（）内作出批准移送司法机关或不批准移送司法机关的决定。
A．24小时B．3日C．5日D．7日【正确答案】：B【参考解析】：根据国务院《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》，行政机关负责人应当在3日内作出是否移送的决定。
注税考试《税收相关法律》随章笔记：第二篇2.doc
2014注税考试《税收相关法律》随章笔记：第二篇2-注册税务师考试2014注册税务师考试时间：6月14、15日，为方便考试备考，注册税务师考试频道特整理了2014注册税务师考试《税收相关法律》随章笔记，敬请关注！第1页：物权概述第2页：所有权第3页：用益物权第4页：担保物权第5页：占有查看汇总：2014注册税务师考试《税收相关法律》随章笔记汇总第二篇第2章物权法律制度知识点一：物权概述一、物的概念和分类民法上的物是指能够满足人们的社会需要，并能为人所实际控制或支配的物质实体。
物的法律特征：客观物质性;可支配性;可使用性;特定性;独立性。
1.动产与不动产(1)动产是指能够移动且移动后不至于损害其价值的物。
如：桌、椅、板凳等。
(2)不动产，是指不能移动或虽可移动但移动后有损其价值的物。
如：土地、房屋等。
提示：动产与不动产划分的法律意义在于：不动产物权的变动，以向国家行政主管机关登记为要件;动产物权的变动，一般以实际交付为要件。
不动产纠纷由不动产所在地法院管辖;动产纠纷的管辖则不受此限制。
2.流通物、限制流通物、禁止流通物(1)流通物是指法律允许在民事主体之间自由流通的物。
如：衣服、电视机等。
(2)限制流通物，是指法律对流通范围和程度有一定限制的物。
如：黄金、白银等。
(3)禁止流通物，是指法律明令禁止流通的物。
如：假冒伪劣商品、淫秽物品、毒品等。
3.特定物与种类物(1)特定物，是指具有独立特征或被权利人指定，不能以其他物替代的物。
如：故宫、长城等;还包括在法律上特定化的物，如，已经被购买人特定化的汽车、字画。
(2)种类物，是指具有共同特征和同样经济意义并可以用度量衡计算的可替代之物。
如：同种粮食。
4.主物与从物(1)主物，是指独立存在，在与同属一人所有的其他独立物结合使用中起主要作用的物。
(2)从物，是指独立存在，在与同属一人所有的其他独立物结合使用中处于附属地位、起辅助和配合作用的物。
如房屋墙上的门、窗非从物。
注册税务师考试税收相关法律考试大纲
注册税务师考试税收相关法律考试大纲1. 税收基础知识•税收概述•税种分类•税务机关职能及组织体系•税收征收管理制度•税收法律体系和法律法规的制定体制•税收征收制度2. 增值税法律法规•增值税基础•增值税法律法规及实施细则•税务登记及申报纳税•普通纳税人和小规模纳税人征税•纳税检查和处罚3. 企业所得税法律法规•税收基础知识•纳税人认定与年度汇算•所得计算与所得税率、扣除、减免•企业重组与跨境交易的税法考虑•税务常见争议解决4. 个人所得税法律法规•税收基础知识•纳税人认定及税收征收管理制度•所得计算及所得税率、扣除、减免•个人所得税征收及纳税申报•纳税检查和处罚5. 财产税法律法规•财产税基础知识•财产的界定和鉴定•财产赠与和继承税法考虑•财产征收和纳税申报•财产的产权与税权的冲突6. 其他税收法律法规•印花税法律法规•资源税法律法规•基础设施建设费征收管理法律法规•消费税法律法规7. 税收安排和筹划•税收筹划理论基础•合理合法避税与特定税收优惠•税收免税与减免处理•国内双重税收协议及国际税收计划•财务会计与税务会计的重要差别8. 税务筹划及争议案例分析•合理避税案例•优惠税收政策案例•合理纳税调整案例•税务争议案例分析以上为注册税务师考试税收相关法律考试大纲，考生需按照该大纲进行学习和考试备考。
除税收基础知识外，考生需重点掌握增值税、企业所得税、个人所得税和财产税法律法规，同时也应熟悉其他税种的法规和架构。
在考试过程中，考生需要具备分析处理税务问题和筹划税务策略的能力。
2020注税《税收相关法律》精讲讲义：第1章(1)完整篇.doc
第一节行政法概述一、首先要了解行政、行政权、行政法的概念。
1、行政，即“公共行政”，指国家行政机关或依法享有行政权的组织对国家与公共事务的决策、组织、管理和控制。
2、行政权是由国家宪法、法律赋予的，国家行政机关执行法律规范、实施行政管理活动的权力，是国家政权的组成部分。
有三层含义：一是行政权来源于国家宪法和法律;二是行政权由国家行政机关代表国家行使，立法机关、司法机关以及其他国家机关各司其职;三是行政权是国家政权组成之一。
3、行政法的概念(熟悉)行政法是关于行政权力的授予、行使以及对行政权力进行监督和对其后果予以补救的法律规范的总称。
有以下四层含义：(1)行政法是设定行政权力的法(事前控权);如，《地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》、《行政监察法》和《行政处罚法》等。
(2)行政法是规范行政权力如何行使和运用的法(事中控权);如，《税收征收管理法》、《治安管理处罚法》和《行政处罚法》等。
(3)行政法是监督行政权力的法(全程控权);如，在《行政诉讼法》、《刑法》中某些条款中有关于司法机关对行政权力监督的规定，在宪法中规定国家权力机关对行政权力的监督。
(4)行政法是对行政权力产生的后果进行补救的法(事后控权)。
如，《行政复议法》、《行政诉讼法》、《国家赔偿法》等。
【例题】在我国目前的法律体系中，()是规范行政权行使和运行的特别行政法。
A、《行政监察法》B、《行政处罚法》C、《税收征收管理法》D、《治安管理处罚法》【答案】CD【解析】《税收征收管理法》、《治安管理处罚法》是特别法，而《行政处罚法》是统一规范行政权力的运用及行使的普遍适用的规则。
二、行政法的基本原则行政法的基本原则即行政法治原则：具体可分解为行政合法性原则、行政合理性原则、行政应急性原则。
1、行政合法性原则行政合法性原则，是指行政权的存在、行使必须依据法律、符合法律，不得与法律相抵触，简称合法性原则。
提示：合法性原则要求行政机关实施行政管理不仅应遵循宪法、法律，还要遵循行政法规、地方性法规、行政规章、自治条例和单行条例等，既要符合实体法，义要符合程序法。