公司法第六条解读
公司法第六章
练习
某有限公司的股东会上提出以下董事人选， 符合《公司法》规定董事任职条件是（ ）
A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判 处有限徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某
案例分析
宏业时装股份有限公司成立于2000年12月。在组 建监事会时，该公司聘请了市工商局副局长陈某 担任监事，另外两名监事由董事长和副董事长分 别兼任。该监事会自成立后，从未认真行使过职 权，形同虚设，该公司的股东非常不满，联名向 董事会请求重组监事会，董事会没有采纳。于是 该公司的部分股东向法院起诉，要求宣布该公司 原监事会解散，并重新建立监事会。该公司的监 事会组成哪些地方不符合公司法规定、法院能否 支持部分股东的诉讼请求？
挪用公司资金挪用公司资金将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储违反公司章程规定未经股东会股东大会或董事会同意将公违反公司章程规定未经股东会股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保违反公司章程的规定或者未经股东会的同意与本公司订立合同违反公司章程的规定或者未经股东会的同意与本公司订立合同或者进行交易或者进行交易未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务接受他人与公司交易的佣金归为己有接受他人与公司交易的佣金归为己有擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密违反对公司公司忠实义务的其他行为违反对公司公司忠实义务的其他行为美一个董事应当履行作为一个董事的责任美一个董事应当履行作为一个董事的责任包含作为一个委员会成员的责任他应当包含作为一个委员会成员的责任他应当
公司法解释三全文
公司法解释三全文公司法解释三全文为了促进公司法的实施，保护各类公司的合法权益，根据现行的公司法和相关法规，结合实际情况，特制订《公司法解释三》。
现将解释全文公布如下：第一条：关于公司章程订立的约定公司章程是公司行使权利和履行义务的基本依据，应当依法制定。
公司章程应当符合法律法规的规定，并经公司的股东大会通过。
第二条：关于公司章程的修订公司章程的修订应当符合法律法规的规定。
公司章程的修订应当由公司的股东大会决定，并经报公司登记机关审核备案。
第三条：关于公司章程的解释公司章程应当明确规定公司组织机构、权益和责任、经营管理等方面的内容。
对于公司章程中有关的模糊或争议的条款，应当按照公司法和法律法规的原则解释。
第四条：关于公司行为的合法性认定公司行为应当依法进行，符合公司章程的规定。
对于公司行为的合法性认定，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。
第五条：关于公司股东会议的召开和决议的有效性公司股东会议的召开应当依法进行，符合公司章程的规定。
公司股东会议的决议应当经过合法程序的表决，并符合法律法规的规定，才具有有效性。
第六条：关于公司董事、监事和高级管理人员的职权公司董事、监事和高级管理人员应当依法行使职权，按照公司章程和法律法规的规定履行职责。
对于公司董事、监事和高级管理人员的职权行使是否合法，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。
第七条：关于公司分红的程序和限制公司分红应当依法进行，符合公司章程的规定。
公司分红的程序和限制应当根据公司章程和法律法规的规定进行决定。
第八条：关于公司解散和清算的程序和责任公司解散和清算应当依法进行，按照公司章程和法律法规的规定进行程序和责任的分配。
第九条：关于公司治理的要求公司治理应当依法进行，加强公司的内部控制和风险管理，保护各方合法权益。
公司治理应当遵循公平、公正、公开的原则，加强信息披露，提高公司的透明度和问责机制。
第十条：关于公司的法律责任和违法行为的处理公司应当依法承担法律责任。
公司法_基本管理制度
第一章总则第一条为规范公司的经营管理，维护公司合法权益，保护股东、债权人和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工、股东、董事、监事和高级管理人员。
第三条本制度旨在明确公司治理结构、公司章程、股东权益、董事、监事和高级管理人员职责等基本管理制度，确保公司依法经营、规范运作。
第二章公司治理结构第四条公司设立董事会、监事会、总经理等组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制。
第五条董事会负责公司重大决策，包括但不限于：公司战略规划、投资决策、资产处置、利润分配等。
第六条监事会对董事会和总经理的工作进行监督，维护公司及股东权益。
第七条总经理负责公司的日常经营管理，组织实施董事会决议。
第三章公司章程第八条公司章程是公司的基本法律文件，是公司设立和经营活动的依据。
第九条公司章程应当包括以下内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的权利和义务；（五）董事、监事和高级管理人员的任职资格、权利和义务；（六）公司组织机构及其职责；（七）公司的财务会计制度；（八）公司的解散和清算。
第四章股东权益第十条股东享有下列权利：（一）参加股东大会，对公司重大事项进行表决；（二）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（三）依法转让其持有的股份；（四）公司终止或者清算时，按照其所持有的股份比例，参加公司剩余财产的分配；（五）法律、行政法规及公司章程规定可以行使的其他权利。
第十一条股东应当履行下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依法缴纳出资；（三）不得滥用股东权利损害公司利益；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当履行的其他义务。
第五章董事、监事和高级管理人员第十二条董事、监事和高级管理人员应当具备下列任职资格：（一）具有完全民事行为能力；（二）无犯罪记录；（三）具有良好的品行和职业道德；（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。
公司法逐条解读
公司法逐条解读作为企业运营的基本法规，公司法在我国的商业环境中起着至关重要的作用。
它规定了企业组织形式、公司治理、股东权益等方面的各项规定，对于保护股东合法权益、促进市场竞争、维护社会稳定都具有重要意义。
本文将逐条解读公司法，以期更好地理解其精神和要求。
一、公司的定义和成立公司法第一条规定了公司的定义，它是指由一定数量的股东出资共同以营利为目的组织的经济实体。
在这个定义中，公司的两个基本要素是股东和出资，也就是说，公司的成立必须有股东的共同出资作为基础。
同时，公司的目标是追求营利，这是其与其他非营利组织的重要区别。
二、公司的组织形式公司法第二条对公司的组织形式进行了规定，这包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司是指股东对公司债务仅限于其出资额度，不承担个人的无限责任。
而股份有限公司则是股东的责任以其所持有的股份为限。
三、股东权益公司法第三条到第七条设定了股东的权益保护措施。
在公司经营中，股东是公司的出资人和决策者，他们的权益保护至关重要。
公司法规定了股东的权益包括出资权、信息权、监督权、选举权等。
此外，公司法还明确规定了保护中小股东权益的制度。
四、公司的组织结构和治理公司法第八条到第二十二条规定了公司的组织结构和治理。
其中，公司的最高权力机构是股东会，由所有股东参加，决策公司的重大事项。
公司法还规定了股东会召开的程序和决议的形式。
同时，公司还应当设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。
五、公司的经营和财务管理公司法第二十三条到第五十七条规定了公司的经营和财务管理。
公司经营必须依法进行，如有违法行为则要承担相应的法律责任。
同时，公司应当建立健全的内部控制制度和财务管理制度，确保公司的财务安全和健康发展。
六、公司的改制和解散公司法第五十八条到第七十六条规定了公司的改制和解散。
公司改制是指由一种类型的公司转变为另一种类型的公司。
公司解散则是指公司终止经营活动，对公司的资产进行清算和分配。
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
01从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业”这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(四)
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条）第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议；（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数；（三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数；（五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益；（六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形；第五条（未通知召开股东会议的处理）股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：（一）公司已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股东与公司之间约定的，应当驳回起诉；（二）公司未向原告股东履行通知义务即召集股东会、股东大会并形成决议，且原告股东未参加会议的，应当认定决议无效；（三）原告股东参加了股东会、股东大会会议并且对决议投票赞成的，应当驳回诉讼请求。
公司法解释二第六条的理解
公司法解释二第六条的理解一、债务人公司的破产原因根据《公司法解释二》第六条的规定，债务人公司的破产原因是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
这是判断公司是否需要进行破产清算的重要标准。
二、破产原因的效力范围破产原因是针对债务人公司而言的，其效力范围涵盖了公司的所有债务。
当公司出现破产原因时，债权人可以向法院申请宣告公司破产，进行破产清算。
三、法院对破产原因的审查权法院对公司破产原因拥有审查权。
在债权人提出破产申请后，法院将对债务人公司的资产、负债等情况进行审查，以确定是否存在破产原因。
法院的审查包括形式审查和实质审查两个方面。
四、破产原因的推定规则当公司出现资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况时，法院可以推定存在破产原因。
这意味着，在某些情况下，即使无法证明公司不能清偿到期债务，法院仍可能宣告公司破产。
五、法院宣告公司破产的程序当法院认为存在破产原因时，可以宣告债务人公司破产。
宣告破产需要遵循法定的程序，包括发布公告、成立清算组、分配财产等步骤。
在宣告破产的过程中，法院将负责监督清算组的清算活动，确保破产程序的合法性和公正性。
六、公司法解释二中规定的责任主体根据《公司法解释二》第六条的规定，责任主体主要包括债务人公司和控股股东、实际控制人等。
在破产清算过程中，这些责任主体需要承担相应的法律责任，如赔偿损失、罚款等。
此外，在涉及担保权人利益保护等方面，相关责任主体也需要承担相应的法律责任。
七、公司法解释二对担保权人利益的保护《公司法解释二》第六条的规定旨在保护担保权人的利益。
在破产清算过程中，担保权人可以通过行使担保权利来优先受偿。
同时，法律还规定了担保权人在破产程序中的优先地位，以确保其利益得到充分保护。
八、公司法解释二对利益相关方的保护《公司法解释二》第六条的规定也涉及到对利益相关方的保护。
在破产清算过程中，利益相关方如债权人、职工、供应商等需要得到相应的清偿和安置。
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第六条【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
【释义】
本条是关于公司设立准则和公众查询公司登记权利的规定。
一、我国公司设立登记原则上采取的是准则主义，例外采取核准主义。
第1款规定符合设立条件即可直接到公司登记机关办理登记，属于准则主义，登记机关对申请文件不进行实质性审查。
第2款规定设立公司前应当办理行政审批手续，属于核准主义，我国目前有34个工商登记前置审批事项。
二、公司设立的一般条件是：股东符合法定人数；股东的首期出资符合法定注册资本最低限额的规定；公司章程；公司名称及与生产经营活动相适应的组织机构；公司住所。
股份有限公司的设立，其股份发行、筹办事项还应符合有关法律的规定。
三、公众有查询公司登记事项的权利。
登记事项应当包括：公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
四、登记的法律效果为公司成立。
未登记的法律效果为：不得对抗善意的第三人且将受到公司登记机关的处罚。