公司董事、监事、高级管理人员行为准则
高管守则
公司高级管理人员职业操守守则某某公司高级管理人员职业操守守则目录一、背景及依据 (1)二、适用范围及目的 (1)三、诚实信用原则 (1)四、公平原则 (2)五、利益冲突原则 (3)六、披露原则 (5)七、保密义务 (5)八、保护公司财产义务 (5)九、遵纪守法 (6)十、报告及责任 (6)十一、修改、解释和执行 (6)十二、其他规定 (7)一、背景及依据为有效维护某某公司及其股东的利益，依法规范和指引某某公司高级管理人员的日常职务行为，有效促进良好的公司治理结构和内部控制制度的建立和完善，满足有关法律法规对公司内部控制方面的监管要求，根据某某公司章程的有关规定，特制定本守则。
二、适用范围及目的(1) 本守则适用于某某公司董事长、执行董事、监事、总经理、副总经理、财务主任、各部门正副经理，及其他从事类似职务的高级管理人员(下称“高管人员”)。
(2) 本守则的目的在于：(i) 鼓励遵守有关法律法规；(ii) 鼓励诚实道德的行为，包括诚实处理利益冲突；(iii) 鼓励完整、充分、准确、及时地披露信息；(iv) 防范错误行为；(v) 及时发现或举报违反职业操守的行为；(vi) 落实有关职业操守的各项规定及责任。
三、诚实信用原则(1) 诚实信用是公司处理与用户、股东和社会等外部利益相关者之间关系的基本准则，也是公司处理企业与员工、员工与员工之间关系的基本准则。
(2) 各高管人员均对公司负有诚实信用的义务，不得从事欺骗或任何违背诚实信用原则的行为。
(3) 各高管人员的行为应符合以下要求：(i) 在不违反公司保密要求的前提下按照诚实信用的原则行事；(ii) 在内容和形式上均遵守有关法律法规、会计原则及公司政策；(iii) 在行使权利或履行义务时以一个合理及谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎勤勉和技能为其所应为的行为；(iv) 恪守商业道德，操守高尚，正德正身正言正行。
恪守做人根本，认真对待工作，严肃对待生活，严格约束自身。
董事、监事、高级管理人员行为规范20110907
一、总体要求（续）
• 积极配合交易所日常监管 • 及时并核查上市公司在证监会指定信息披
露媒体上刊登的信息披露文件 • 积极支持、配合董秘的信息披露工作 • 避免与上市公司发生交易 • 在上市公司收购和重大资产重组中，维护 公司整体利益，恪尽职守
二、任职与离职
董监高存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、 董监高存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、 监事、和高级管理人员： 监事、和高级管理人员：
七、易引起交易所关注的问题
信息泄漏和内幕交易 短线交易 持股30％ 持股 ％以上的股东买入公司股票 敏感期间买卖自家公司股票 上市公司及其相关人员大力推荐买入公司股票 上市公司相关股东利用非实名账户买入公司股票 短期炒作上市公司股票
谢谢！
四、转让股份与买卖本公司股票的规定 （续）
• 上市公司董监高及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票
（关于窗口期买卖的规定） （关于窗口期买卖的规定） （1）上市公司定期报告前30日内； ）上市公司定期报告前30日内； （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 ）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后2 生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 （4）交易所规定的其他时间
高级管理定的情形之一的 公司法》 147条规定的情形之一的 被中国证监会采取证券市场进入措施， （2）被中国证监会采取证券市场进入措施，期限尚未届满 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、 （3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员 董事会秘书、 董事会秘书、独立董事出现其他根据相关规定不得担任董事 会秘书、 会秘书、独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职
董事、监事、高级管理人员职业道德准则
董事、监事、高级管理人员职业道德准则
1.遵守国家法律法规，不得从事违法违规活动，不得以任何形式侵犯他人合法权益。
2. 必须保守公司的商业机密和商业秘密，不得泄露公司的商业机密和商业秘密。
3. 必须保持诚信，不得利用职务之便谋取私利或者为他人谋取不正当利益。
4. 必须尊重公司股东，认真履行股东赋予的职责和义务，维护公司的长期利益。
5. 必须尊重公司的员工，关心员工的生活和工作，保障员工的合法权益，营造和谐的企业文化。
6. 必须勇于担当，遇到重大问题和困难，应当及时采取措施加以解决。
7. 必须注重团队合作，积极与同事沟通合作，促进企业发展。
8. 必须遵守公司的规章制度，严格执行公司的决策和规定。
9. 必须保持学习态度，不断提高自身素质和业务水平，为公司的发展贡献力量。
10. 必须遵循职业道德和职业操守，树立良好的职业形象，成为社会信任和认可的企业代表。
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企业高管行为准则
企业高管行为准则为了给企业的领导层提供明确的行为标准，确保高管在履行职责时遵守道德和法律规范，维护企业的声誉和利益,公司制定了企业高管行为准则，具体内容如下：一、诚信与正直1. 道德行为：高管在所有业务活动中都应遵循最高的道德标准，避免任何可能损害公司声誉的行为。
决策过程应以事实为基础，避免偏见和个人利益的干扰。
2. 诚实沟通：高管应确保与董事会、员工、客户和其他利益相关者的沟通准确、诚实，不得夸大或隐瞒事实。
3.透明度：高管应保持公司决策过程的透明度，特别是在涉及重大财务和战略决策时。
二、遵守法律与合规性1. 遵守法律法规：高管必须熟悉并遵守所有适用的法律法规，包括反腐败法、反垄断法、劳动法、环保法规等。
2. 内部政策合规：高管应确保其行为符合公司内部政策和程序，并带头执行这些政策。
3. 反腐败与反贿赂：高管应拒绝任何形式的贿赂、回扣或其他不正当利益，并应报告任何涉嫌腐败的行为。
三、利益冲突管理1. 避免利益冲突：高管应避免任何可能与公司利益冲突的个人或家庭关系、财务利益或其他活动。
必要时，应披露潜在冲突并寻求董事会的指导。
2. 外部董事会成员资格：如果高管希望在外部公司担任董事会成员或顾问，应事先向公司报告并获得批准，以确保不会产生利益冲突。
3. 供应商与客户关系：高管在与供应商和客户打交道时，应避免接受可能影响其公正判断的礼物、款待或其他好处。
四、财务责任1. 准确财务报告：高管必须确保公司财务报告的准确性、完整性和及时性，不得隐瞒、篡改或误导财务信息。
2. 内部控制：高管应支持并维护公司内部控制系统，确保公司资产的有效管理和保护。
3. 审计合作：高管应与内部和外部审计师合作，确保财务审计的独立性和客观性，并及时整改发现的问题。
五、保密性1. 信息保护：高管应对公司敏感信息（包括未公开的财务信息、战略计划、客户数据等）严格保密，仅在必要时与有权限的人员分享。
2. 知识产权：高管应保护公司知识产权，并防止未经授权的使用或披露。
公司管理人员行为规范
公司管理人员行为规范引言概述：在现代商业环境中，公司管理人员的行为规范对于公司的成功至关重要。
管理人员的行为不仅直接影响着员工的工作积极性和团队合作能力，还对公司的声誉和业务发展产生深远影响。
因此，建立和遵守公司管理人员行为规范是公司管理的基石。
正文内容：1. 诚信和道德：1.1 诚实守信：管理人员应该始终诚实守信，不得隐瞒或者歪曲信息，包括财务报表、市场预测和公司绩效等。
1.2 遵守法律法规：管理人员必须遵守国家和地区的法律法规，不得从事任何违法行为，包括贪污、受贿、洗钱等。
2. 公平公正：2.1 人事决策公正：管理人员在招聘、晋升和奖励方面必须公正无私，不得因个人关系或者其他非业务因素偏袒某些员工。
2.2 业务决策公平：管理人员在业务决策中应该遵循公平原则，不得利用职权谋取私利或者对竞争对手不公平对待。
3. 尊重和合作：3.1 尊重员工：管理人员应该尊重员工的权益和个人尊严，不得歧视或者虐待员工。
3.2 团队合作：管理人员应该鼓励员工之间的合作和共享，建立积极的团队氛围，以实现公司的共同目标。
4. 保护机密和隐私：4.1 保护公司机密：管理人员必须保护公司的商业机密和知识产权，不得泄露给竞争对手或者其他未经授权的人。
4.2 尊重员工隐私：管理人员应该尊重员工的个人隐私，不得非法采集、使用或者传播员工的个人信息。
5. 责任和公共形象：5.1 履行职责：管理人员应该履行自己的职责，对公司的决策和行为负责。
5.2 维护公共形象：管理人员作为公司的代表，应该维护公司的公共形象，不得从事任何有损公司声誉的行为。
总结：综上所述，公司管理人员的行为规范对于公司的发展至关重要。
诚信和道德、公平公正、尊重和合作、保护机密和隐私以及责任和公共形象是公司管理人员行为规范的关键要素。
惟独遵守这些规范，管理人员才干够有效地引导员工，促进团队合作，确保公司的长期成功。
因此，公司应该建立相应的制度和培训计划，以确保管理人员始终遵守行为规范，并为员工树立良好模范。
高层管理人员行为规范（通用15篇）
高层管理人员行为规范（通用15篇）高层管理人员行为规范篇11、让其他人感觉可以畅所欲言很多时候，领导人在走进房间时，常常用他们的头衔和权力要挟他们的同事。
成功的领导者会转移对自己的注意，并鼓励他人表达他们的意见。
他们善于让其他人畅所欲言和分享他们的观点和想法。
他们会用他们的高管身份创造一个平易近人的环境。
2、及时决策成功的领导者都是决策专家。
他们或者促进对话，让同事取得战略性结论，或者自己这么做。
他们关注在任何时候“让事情发生”——保持进步的决策活动。
成功的领导者掌握了政治艺术，因此不会在破坏发展势头的问题上浪费时间。
他们知道如何在30分钟内作出30个决定。
3、对各方期望进行沟通成功的领导者也是伟大的沟通者，特别是当涉及“业绩预期”时。
此时，他们会提醒同事考虑组织的核心价值和企业使命——确保他们的看法得到正确的解释，行动目标被正确地执行。
4、挑战人们的思考能力最成功的领导者了解他们同事的思想、能力和可以提高的领域。
他们使用这种知识/洞察力挑战他们团队的思考能力，让他们完成更多任务。
这些类型的领导人擅长让他们的人全力以赴，从不允许他们舒适和让他们借助工具发展。
如果你不思考，你就学习不到新东西。
如果你不学习，你就不会发展——随着时间的推移在工作中你就落后了。
5、对他人负责成功的领导者允许同事管他们。
这并不意味着允许别人控制他们，而是担负起确保他们积极响应同事需求的责任。
除了指导和支持选出的员工外，对他人负责可显示出，领导人更关注员工的成功而非他们自己的成功。
6、以身作则以身作则听起来容易，但很少领导人做到了。
成功的领导者都言行一致，并且行为检点。
他们知道每个人都在看着他们，因此凭直觉就能知道谁在观察他们的一举一动和谁在等着看到业绩下滑。
7、衡量业绩和奖励伟大的领导者总是对业绩和表现好的人有强烈的“冲动”。
他们不仅看数字和投资回报(ROI)，而且积极奖励辛勤工作和努力(不看业绩)。
成功的领导者从不认为表现一贯良好是理所当然的，会考虑奖励。
内部控制制度-董事和管理人员职业道德守则
内部控制制度-董事和管理人员职业道德守则内部控制制度——董事和管理人员职业道德守则第一章总则第一条为规范某某公司（以下简称“公司”）董事和管理人员的职业道德行为，提高职业道德水准，维护公司和股东利益，特制定本制度。
第二条本制度所称董事和管理人员是指公司董事会、监事会成员、公司总经理、副总经理、财务总监及下属分公司的总经理、副总经理；子公司的董事会、监事会成员，总经理、副总经理、财务总监等公司核心关键管理人员。
第三条公司致力于高标准的诚信和道德行为，包括遵守所有适用的法律、法规和规定。
公司对每一位董事和管理人员寄予高度的信任和责任，并相信其在与客户、公众及同事、员工的日常关系中遵循基本的正直和诚信。
公司在从事商业活动时要求和主张高标准道德并期望董事和管理人员在履行各自的职责和义务时遵守本守则，以及最高的商业和个人道德标准。
第四条公司的诚信、声誉和利益最终取决于公司董事和管理人员的个人行为，公司要求各位董事和管理人员以崇高的职业道德来履行职责，并努力避免不正当的行为。
本守则虽然没有涉及可能出现的各种问题，但是它规定了指导公司所有董事和管理人员的基本原则。
公司所有董事和管理人员有责任和义务遵守本守则。
第二章职业道德守则第五条公司董事和管理人员应勤勉尽责，全心全意为公司服务杜绝发生下列行为：（一）公司董事和管理人员不得以任何形式利用公司财产或在公司的职位以及工作之便为自己、家人或他人谋取利益，不得接受与职务相关的佣金；（二）公司董事和管理人员不得从事与公司利益有实际或名义上冲突的行为；（三）公司董事和管理人员应将利用公司财产、信息或在公司的职位以及工作之便取得的商业机会提供给公司，不得以任何方式占为己有或转予他人。
第六条公司董事和管理人员应严格遵守公司有关的信息披露程序和制度要求进行对外信息披露，公司董事和管理人员在公司的公开披露中应进行全面、公正、准确、及时和清楚的披露，要求实事求是，严禁造假，严禁虚报瞒报信息。
公司董事、监事、高级管理人员行为准则范本
公司董事、监事、高级管理人员行为准则范本公司董事、监事、高级管理人员行为准则如何制定?下面是精心为大家整理收集的公司董事、监事、高级管理人员行为准则范本，供大家阅读参考。
公司董事、监事、高级管理人员行为准则范本第一章总则第一条为了规范xxxxx股份有限公司(以下简称公司)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《xxxxx股份有限公司》(以下简称《公司章程》)的,特制定本行为准则。
第二条本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章与承诺第五条公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
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上海汉钟精机股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则第一章总则第一条为了规范上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。
第二条本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章声明与承诺第五条公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;董事、监事、高级管理人员行为准则2(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章忠实义务和勤勉义务第七条公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有;(八)不得擅自对外披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。
第八条公司董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;董事、监事、高级管理人员行为准则3(四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应遵守本条第(五)项至第(七)项规定的勤勉义务。
第九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》的行为,应向监事会报告,并由监事会向董事会、股东大会报告或者接向证券监管机构及有关部门报告。
第四章信息披露与信息保密第十条董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披董事、监事、高级管理人员行为准则4露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公室会议,如无传达义务,一律不得透露会议内容,否则将依法承担法律责任。
第十六条董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时,应谨慎言行,对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题,未经董事长或董事会授权,一律回避。
第五章买卖公司股份第十七条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况,依法买卖公司股份。
第六章离职第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第二十条董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章参加会议相关事项第二十一条董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前,应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见,不得敷衍了事。
在参加会议时,应本着勤勉尽责的精神,积极提出建议和意见。
董事、监事、高级管理人员行为准则5第二十二条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会,经理和其他高级管理人员应当列席董事股东大会。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
第八章独立董事特别行为规范第二十四条独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
第二十五条独立董事应充分行使下列特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)在股东大会召开前征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元董事、监事、高级管理人员行为准则6或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;(七)《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:(一)重要事项未按规定提交董事会审议;(二)未及时履行信息披露义务;(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十五天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十九条出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。