工商总局规定《股权出资登记管理办法》
关于《合伙企业法》之要义
关于《合法企业法》之要义一、合伙企业的主体资格问题1、第3条：普通合伙人不可以是国企、上市公司、事业单位及社会团体，但并未规定有限责任公司及非上市股份公司不可成为普通合伙人。
2.另须注意的是：原《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条规定，公司股权出资仅可投资于公司，而不可是合伙企业的规定，以及原《公司债权转股权登记管理办法》，均因2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》而废止。
而新规定，并未限制公司股权出资，除非公司章程另有规定。
换句话说，有限责任公司及非上市股份公司可成为普通合伙人。
二、合伙人对其合伙财产份额的处分（一）普通合伙人第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
因此，由于是人合关系，普通合伙人处分其财产份额要经得其他合伙人一致同意（二）有限合伙人第70条：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因此，作为有限合伙人，若合伙协议未禁止，则可不经其他合伙人同意处分其财产份额，其原因在于系资合关系。
三、退伙问题第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
国家工商行政管理总局第39号令《股权出资登记管理办法》
国家工商行政管理总局令第39号《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
局长周伯华二〇〇九年一月十四日股权出资登记管理办法第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。
第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：(一)股权公司的注册资本尚未缴足；(二)已被设立质权；(三)已被依法冻结；(四)股权公司章程约定不得转让；(五)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见
浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见文章属性•【制定机关】浙江省工商行政管理局•【公布日期】2009.03.08•【字号】浙工商企[2009]6号•【施行日期】2009.03.08•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】工商管理综合规定正文浙江省工商行政管理局关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见（浙工商企〔2009〕6号）各市、县（市、区）工商行政管理局：国家工商总局《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）于2009年3月1日起实施。
为了贯彻落实新规定，依法开展股权出资登记工作，现结合本省实际，提出如下意见：一、《办法》是国家工商总局制定的关于股权出资的部门规章，对我省原有的股权出资登记制度作了重要的调整和修改。
《办法》共设十四条，与省局《公司股权出资登记试行办法》（以下简称《试行办法》）相比，新增条款四条、删除条款三条，修改条款十一条。
《办法》明确了股权出资的范围、条件、程序、材料和罚则，对扩大非货币财产出资方式，规范公司股权出资登记行为有着重要的意义。
各地要高度重视，认真学习、深入贯彻《办法》，积极发挥工商职能，做好股权出资登记工作。
二、《办法》在适用范围、出资条件、程序、提交材料等方面与省局《试行办法》作了不同的规定。
在执行中，应注意以下四个方面：（一）扩大了适用范围。
《办法》第二条对股权出资试用范围作了规定，在省局《试行办法》的基础上，扩大了投资人、股权公司和被投资公司的范围。
一是扩大投资人范围。
在境内自然人和企业的基础上，允许国外、境外自然人、企业和其他组织作为投资人。
《办法》生效后，法律、行政法规允许的自然人、法人和其他组织都可以作为投资人。
二是扩大股权公司范围。
在有限责任公司的基础上，允许境内股份有限公司（包括上市股份有限公司）作为股权公司。
《办法》生效后，境内有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司都可以作为股权公司。
《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义
《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义卫勇第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。
【释义】本条是关于制定《办法》之目的、依据的规定。
出质，属于物权分类之限制物权中担保物权之一种，是指将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有，但一定必须要占有。
出质，在质押行为中，是债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。
“质”，作名词，放在动词“出”后，为抵押或抵押品之意。
出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付给别人占有作为抵押。
“出质”和“出典”相对应，出质相对于动产而言，出典是相对于不动产而言。
股权质押属于权利质押，由于《担保法》没有规定权利质押的概念，其第63条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。
债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
”，只规定了动产质押的概念，根据《担保法》第81条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。
”的规定，权利质押准用动产质押相关规定。
因此权利质押的概念也准用动产质押的概念。
但是，动产出质，质权自交付时设立，而股权出质，质权自登记时设立。
这是最大的区别。
上述规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。
股权出质是指债务人或第三人将其投资的公司中所拥有的股权出质给债权人，作为债权的担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法以折价或拍卖、变卖方式处置该股权，并以其处置所得的价款优先受偿。
出质人不论是债务人还是第三人，都必须是公司的股东，不是公司的股东，就不能作为出质人。
作为公司的股东，按照法定文书上对出质人类型的分类有七种，即公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、自然人、其他;质权人则不一定就是公司，按照法定文书上对质权人类型的分类有五种，即银行、非银行金融机构、非金融业企业、自然人、其他，即“有钱人”皆可成为质权人，但是只有公司的股东才能成为出质人。
论股权出资风险的法律防范
论股权出资风险的法律防范摘要：股权出资是股东出资的一种重要方式，2009年3月由国家工商行政管理总局颁布的《股权出资登记管理办法》明确了这一出资方式，为办理股权出资登记提供了具体、统一的法律依据，更重要的是为企业充分利用股权出资提供了操作指引。
但由于股权出资的复杂性，在实践中还有相当大的立法空白需要填补，本文就股权出资的风险进行分析，并提出一些法律防范的建议。
关键词：股权出资；出资风险；法律防范所谓股权出资是指投资人以其持有的公司股权，投资于其他公司的行为。
在我国，股权作为出资方式，在尚未有理论指导的情况下随着国有企业的公司制改造和资产重组而在实践层面就已经展开了，并逐渐成为一种重要的出资方式。
而立法对股权出资的法律规范明显滞后，2005年修改后的《公司法》也没有明确规定股权作为出资方式，但股权作为一项重要的财产性权利，完全符合《公司法》中股东出资的两个必备条件：一是可以用人民币估价；二是可以依法转让，同时《公司登记管理条例》也没有明确禁止股权出资，这为股权出资提供了可能。
同时为了规范股东股权出资，2009年国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》为股权出资提供了实际操作规范。
允许股东以股权出资，能够丰富股权权能，通过激活股东以往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长，但同时股权出资也存在重大的风险隐患。
一、股权出资风险分析（一）股权价值的波动性对被投资企业的风险股东出资的标的必须具有确定的价值，其价值应当保持相对的稳定性，而股权作为出资方式具有极大的不稳定因素。
有限责任公司、股份有限公司中的非上市公司股权比较封闭，受外部环境影响较小，但也要受到公司资产的影响，在公司经营活动中，公司资产不断发生变化，导致公司价值出现波动，从而影响股权的价值；上市公司的股权除了受公司资产的影响外，受外部环境影响较大，比如国际形势、经济政策，更是具有易变性，上市公司的股票价值是处于随时变动的状态之中的，股市行情每年都在发生变化，即使是证券市场已经非常成熟和发达的国家，也不免出现股市大规模震荡、股票市值大幅下跌的情况。
国家工商行政管理总局令第86号——国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定
国家工商行政管理总局令第86号——国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2016.04.29•【文号】国家工商行政管理总局令第86号•【施行日期】2016.04.29•【效力等级】部门规章•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本篇法规中关于修改《外商投资企业授权登记管理办法》的相关规定已被《外商投资企业授权登记管理办法》（国家市场监督管理总局令第51号）自2022年4月1日起废止。
国家工商行政管理总局令第86号《国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
局长张茅2016年4月29日国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定（2016年4月29日国家工商行政管理总局令第86号公布）为了贯彻落实简政放权、优化服务的改革精神，进一步激发市场活力，保障“稳增长、促改革、调结构、惠民生”政策措施落实落地，国家工商行政管理总局对现行有效的工商行政管理规章进行了清理。
经过清理，国家工商行政管理总局决定：一、对10部规章予以废止。
（附件1）二、对4部规章的部分条款予以修改。
（附件2）本决定自公布之日起施行。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》《外商投资企业授权登记管理办法》《工商行政管理机关股权出质登记办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
附件：1.国家工商行政管理总局决定废止的规章2.国家工商行政管理总局决定修改的规章附件1国家工商行政管理总局决定废止的规章一、《广告管理条例施行细则》（1988年1月9日工商广字〔1988〕第13号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号第一次修订2000年12月1日国家工商行政管理局令第99号第二次修订2004年11月30日国家工商行政管理总局令第18号第三次修订2011年12月12日国家工商行政管理总局令第58号第四次修订）二、《工商行政管理暂行规定》（1995年12月19日国家工商行政管理局令第45号公布1996年12月17日国家工商行政管理局令第63号第一次修订2011年12月12日国家工商行政管理总局令第58号第二次修订）三、《旅游景区个体工商户监督管理办法》（1997年1月22日国家工商行政管理局令第74号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号修订）四、《马德里商标国际注册实施办法》（2003年4月17日国家工商行政管理总局令第7号公布）五、《经纪人管理办法》（2004年8月28日国家工商行政管理总局令第14号公布）六、《烟草广告管理暂行办法》（1995年12月20日国家工商行政管理局令第46号公布1996年12月30日国家工商行政管理局令第69号修订）七、《广告经营资格检查办法》（1997年11月3日国家工商行政管理局令第78号公布1998年12月3日国家工商行政管理局令第86号修订）八、《印刷品广告管理办法》（2004年11月30日国家工商行政管理总局令第17号公布）九、《户外广告登记管理规定》（2006年5月22日国家工商行政管理总局令第25号公布）十、《商标代理管理办法》（2010年7月12日国家工商行政管理总局令第50号公布）附件2国家工商行政管理总局决定修改的规章一、对《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》作出修改（一）删去第五条、第十七条、第二十二条。
股权出资规定
关于印发《公司股权出资登记试行办法》的通知浙工商企〔2007〕17号各市、县（市、区）工商行政管理局：现将《公司股权出资登记试行办法》印发给你们，请在工作中遵照执行。
附件：公司股权出资登记试行办法解读二○○七年十一月九日公司股权出资登记试行办法第一条为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。
第三条以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下：（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内企业。
（二）股权公司是在本省登记注册的有限责任公司。
（三）被投资公司是在本省登记注册的进行改制、重组的有限责任公司和股份有限公司（不包括外商投资企业）。
第四条以股权出资的，应当符合以下条件：（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；（四）以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的从其规定；（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。
第五条以下股权不得作为出资：（一）未实际缴纳的股权；（二）设定质押或被法院冻结的股权；（三）股东在章程中约定不得转让的股权；（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。
第六条股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。
法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。
前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。
第七条被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。
江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知
江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知文章属性•【制定机关】江苏省工商行政管理局•【公布日期】2008.10.17•【字号】苏工商注[2008]348号•【施行日期】2008.10.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】工商管理综合规定正文江苏省工商局关于印发《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》的通知（苏工商注〔2008〕348号2008年10月17日）省各直属工商行政管理局：为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，经国家工商总局批准，江苏、浙江、上海三省市工商局于2007年底共同签发了1号文件，颁布施行了《公司股权出资登记试行办法》，在全国率先试点公司股权出资登记。
经过近一年的试点工作，我省公司股权出资登记工作取得了明显的成效。
截至今年9月份，全省共办理公司股权出资登记15户，股权出资金额达到17亿2484万元。
允许股权出资，可以大大降低企业战略重组的成本，有利于推动企业做大做强。
尤其是在当前企业融资难的情况下，此项政策对推动我省经济发展意义重大。
允许股权作为出资方式有利于促进资本市场的发展，可以使得资本在市场中更加自由流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。
有利于进一步改善投资环境，不仅降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。
经过试点运行，全省工商系统对公司股权出资的登记管理有了一定的经验，对于适时扩大股权出资的登记范围和进一步规范股权出资的登记管理作出了有效的铺垫。
在广泛调研、多方征集意见的基础上，省局制定了《江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法》。
现予印发，请遵照执行。
附件1：江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法第一条为规范股权出资，完善非货币财产出资方式，促进公司发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
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∙【法规标题】股权出资登记管理办法
∙【颁布单位】国家工商行政管理总局
∙【发文字号】工商总局令第39号
∙【颁布时间】2009-1-14
∙【失效时间】
∙【法规来源】/gongbao/content/2009/content_1336383.htm
∙【全文】
股权出资登记管理办法
国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局令
第39 号
《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
局长周伯华
二○○九年一月十四日
股权出资登记管理办法
第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。
投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。
被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定
执行。
第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。
有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
第十二条投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十四条本办法自2009年3月1日起实施。