PE+上市公司
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
全世界50大PE投资公司
全球50大PE投资公司以下的排名，是2011年全球最大PE公司的排名，这个排名是Private Equity International所收集的，揭示了自2006年起，全球最大的50家PE直接投资组织已经投资了多达US$325 billion的资金。
上一个同样的排名是在2007年完成的。
1/TPG资本美国德太投资集团是全球最大的私人股本投资公司之一，所管理的承诺股本总计超过450亿美元。
德太投资在全球不同地区均设有分支机构。
其投资组合中拥有50多家公司，合计雇佣员工总数超过58万人，合计年收入达650亿美元。
德太投资重视在东亚尤其是中国的投资机会，是最富经验和最为成熟的亚太地区私人股本投资公司之一。
德太投资在亚洲以新桥名义运作。
新桥投资是德太投资的子公司，1994年由德太投资和布兰投资公司发起设立的。
德太投资在广东的第一个投资项目是2004年美国新桥投资收购深圳发展银行。
新桥投资有着丰富的金融业投资经验，被业界称为银行收购专家。
深圳发展银行是中国第一家上市银行，此项投资也是国际私募股权基金第一次收购一家中国银行的控股股权，具有里程碑式的意义。
自投资以来，德太投资为深圳发展银行引入了世界最佳做法的管理模式，帮助其公司在保持贷款数量年均22%增长的同时，成功地将不良贷款比例从2004年时的11.4%降至2007年6月的7%，净资产收益率也从2004年时的7.5%提高到2007年前6个月的31.4%。
除深圳发展银行外，德太投资在广东还对联想集团、广汇汽车服务股份公司、深圳莱斯达集团等进行了战略投资。
TPG成立于1992年，在全球管理着逾480亿美元的资产。
TPG自1994年开始在中国投资，至今已成功投资了中国国际金融公司、李宁有限公司、深圳发展银行、达芙妮等行业龙头企业。
TPG 发展中国投资项目TPG将成立40-50亿美元亚洲投资基金(来源：路透)全球私募基金公司TPG Capital准备在10月中旬成立一个40-50亿美元的基金，该基金将主要投资于亚洲地区。
中国十大PE公司排行榜
中国十大PE公司排行榜中国企业如今名震全球，除了自身的努力之外，私募股权投资公司的功劳也是不容忽视的。
而鼎晖投资、新天域资本、九鼎投资、复星资本等国内知名PE公司也逐渐登上世界舞台，即使与国外老牌PE 公司如高盛、KKR 集团、摩根士丹利等相比也毫不逊色。
一起来看看福布斯公布的中国十大PE公司排行榜，看看这些PE公司的投资历程吧。
鼎晖投资占据中国十大PE公司排行榜榜首的位置。
这家PE公司成立于2002年，主要管理者为吴尚志、焦霞，公司管理资金规模高达165亿美元，其主要投资领域十分广发，包括医疗、金融、能源、现代服务、消费零售及制造业等领域，代表项目更是涵盖了百丽、南孚、万洲国际、美的、晨光文具、康弘药业、绿地集团、奇虎、现代牧业、陆金所等如今耳熟能详的知名企业。
新天域资本排在中国十大PE公司排行榜第二的位置。
该PE公司成立于2005年，于剑鸣担任主要管理者，管理资金规模超过200亿人民币，其投资领域主要分布在医疗医药健康、消费与服务、中高端制造与能源、科技创新等领域，投资项目囊括了万达院线、快的、阿里巴巴、海利生物、绿叶制药、万洲国际、亚联公务机、广汇汽车和大疆等许多风头正盛的知名企业。
九鼎投资位于国十大PE公司排行榜第三的位置。
该PE公司2007才成立，但如今已经达到超过300亿人民币3亿美元的管理规模，蔡蕾为其主要管理者。
其投资领域主要集中在消费、服务、医药、农业、材料、装备、新兴及矿业领域，旗下的知名项目包括众信旅游、飞天诚信、地尔汉宇、川矿集团、club med、保定中药、中冠A、皇庭国际、万邦达、利民股份等企业。
第四名，中科招商集团。
这家PE公司成立于2000年，如今的管理规模已经达到800亿人民币，单祥双担任主要管理人员，其投资领域涉及能源、矿产、农业、医疗、文化传媒、新能源、新材料、建筑建材、信息技术、商业连锁、消费品、先进制造业等众多领域，投资的主要项目包含杰赛科技、东方网力、数码视讯、钢研高纳等公司。
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析硅谷被誉为全球科技行业的中心，吸引了无数初创企业和投资者前来寻求机会。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式备受关注。
该模式是指，私募股权（PE）投资者投资初创企业并帮助其快速成长，然后将企业上市退出。
虽然这种模式有着巨大的吸引力，但也存在着不容忽视的风险。
本文将对硅谷天堂的“PE+上市公司”模式进行风险分析，以帮助投资者更好地了解和评估这一投资方式。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在市场风险。
随着科技行业的竞争日益激烈，初创企业的生存环境变得越发严峻。
一些企业在私募股权投资后，未能快速成长和实现盈利，最终导致投资失败。
上市公司也面临着市场风险，一旦市场发生大幅波动，公司股价可能会受到严重影响，投资者的投资回报也会受到影响。
投资者需要认识到市场风险对投资的潜在影响，做好充分的市场分析和风险评估，以降低投资风险。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在管理风险。
初创企业在快速成长的过程中，需要高质量的管理团队来推动企业的发展。
一些初创企业由于管理不善、内部矛盾等问题，导致企业的发展受阻。
上市公司也需要具备良好的管理能力来应对市场的挑战和变化。
如果管理团队能力不足，就有可能无法有效地应对市场竞争和压力，导致公司业绩下滑，进而影响投资者的回报。
投资者需要对初创企业和上市公司的管理团队进行综合评估，确保其具备足够的能力来应对各种挑战和风险。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在技术风险。
初创企业通常依赖于自己的技术创新来实现快速成长，然而技术创新本身就存在着风险。
一些初创企业因为技术创新不足、竞争对手的迅猛发展等原因，导致企业的发展受限。
上市公司也面临着技术发展的挑战，如果无法顺利地跟上技术的发展步伐，就有可能失去市场竞争力，影响公司的发展和投资者的回报。
投资者在投资初创企业和上市公司时，需要对其技术实力和技术创新能力进行充分的评估，以降低技术风险对投资的影响。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在政策风险。
pe公司控股上市公司案例
pe公司控股上市公司案例在我国资本市场上，PE公司控股上市公司已成为一种较为常见的现象。
PE公司（私募股权投资公司）通过收购或增持上市公司股份，实现对上市公司的控制，进而对其进行资本结构优化和业务整合。
以下将以某PE公司控股上市公司为例，分析PE公司控股上市公司在资本结构优化方面的具体操作和效果。
一、PE公司控股上市公司的背景及目的1.背景：随着我国资本市场的发展，上市公司数量不断增加，但部分上市公司存在资本结构不合理、治理结构不完善等问题。
为此，政府出台了一系列政策，鼓励私募股权投资参与上市公司的改革，提升上市公司质量。
2.目的：PE公司通过控股上市公司，可以实现对上市公司的资本结构优化、业务整合和市值管理，提高上市公司盈利能力和竞争力。
同时，PE公司可以借助上市公司的平台，实现资本的退出和回报。
二、PE公司控股上市公司的资本结构优化策略1.资产重组：PE公司控股上市公司后，可以对上市公司旗下的资产和业务进行重组，剥离不良资产，注入优质资产，提高上市公司的盈利能力。
2.股权融资：PE公司可以引入战略投资者或发行可转债等股权融资方式，降低上市公司的负债比率，优化资本结构。
3.债务重组：PE公司可以与上市公司债权人协商，对上市公司债务进行重组，延长债务期限，降低债务成本。
4.管理层激励：PE公司可通过设立管理层激励计划，激发管理层积极性，提高上市公司业绩。
三、PE公司控股上市公司的案例分析以某PE公司为例，该公司在2016年控股一家上市公司，以下是其在资本结构优化方面的具体操作及效果：1.资产重组：PE公司收购上市公司后，对上市公司旗下的业务进行整合，剥离了亏损严重的业务，注入了具有发展潜力的优质资产，提高了上市公司的盈利能力。
2.股权融资：PE公司在控股上市公司后，通过发行股票筹集资金，增加了上市公司的股本，降低了负债比率，优化了资本结构。
3.债务重组：PE公司与上市公司债权人协商，将上市公司的债务重组为长期债务，降低了债务成本，减轻了上市公司的财务压力。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析硅谷天堂一直以来都以其聚集了大量的高科技公司而闻名，其中许多公司通过私募股权（PE）融资并成功上市。
PE+上市公司在硅谷天堂极具吸引力，但同时也伴随着一定的风险。
本文将对这种模式下的风险进行分析。
PE+上市公司的风险主要源自于公司内部经营和外部市场因素两个方面。
在公司内部经营层面，常常面临着高风险的业务模式和复杂的组织结构。
许多硅谷天堂的高科技公司都归类为创业型企业，它们通常在初期阶段就需要大量的资金投入来支持其研发和市场扩张。
而PE投资往往会给企业带来高额的负债和股权分配压力，从而对企业的经营产生负面影响。
硅谷天堂的高科技公司通常都运营在竞争激烈的市场环境中，低投入高风险的商业模式使得这些公司面临着极大的市场压力。
一旦市场形势不利，这些公司很可能会陷入经营困境，甚至面临破产。
外部市场因素也是PE+上市公司面临的重要风险。
金融危机、政治动荡、市场需求下滑等因素都可能对公司的发展产生负面影响。
PE+上市公司的风险还表现在投资者和市场预期方面。
在私募股权融资阶段，PE投资者通常通过严格的尽职调查和复杂的合同设计来降低投资风险。
但一旦公司进入公开市场，其股票将受到市场供求的影响，市场对公司的预期和评估很可能会对公司的股价产生巨大影响。
一旦公司的业绩不达预期，投资者可能会抛售持有的股票，导致股价大幅下跌，进而导致公司市值蒸发。
PE+上市公司的高风险特性也会使得其无法吸引到更多的投资者，从而降低公司未来融资的能力，使公司陷入螺旋式的经营困难。
PE+上市公司的风险还表现在监管合规和社会舆论方面。
作为上市公司，PE+上市公司需要遵守更加严格的法律法规和监管要求，当公司的业务出现安全问题、财务造假或违规操作时，公司将面临来自于监管部门和司法机构的处罚，进而对公司的经营产生重大负面影响。
由于其市值巨大和影响力深广，PE+上市公司也成为社会舆论关注的焦点，一旦公司的形象遭到污损，将对公司的品牌价值和市场地位产生严重影响。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
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并购基金兴起
2013年
湖北博盈投资股份有限公 司
业内关注点
•2012-2013年IPO关闸一 年多，IPO业务萎缩，并 购潮起。
• 对奥地利斯太尔动力的 并购引起关注
• 浙江天堂硅谷引起了 业内关注
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并购基金兴起
2009年10月，创业板推出
天堂硅谷却选择产业并购整合 的新模式
• 2013年，IPO业务萎缩，并购潮起， 有超过5例“PE+上市公司”型并购 基金成立
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并购基金的模式
提前打通（锁定）退出渠道
这类模式基本上选择与上市公司合作， 特别是行业集中度较低、价值被低估的 行业
简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作 为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少 量出资约10%，即资金杠杆10倍左右
行业选择三大标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产 业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值
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并购基金的模式
PE+上市公司 上市公司单干的劣势 并购基金的操作
• 2011年9月，国内首只“PE+上市公司” 型并购基金天堂大康成立。 • 大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作 为GP出资10%，并负责剩余80%资金的 募集。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共 同管理湖南富华生态的合作协议 并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等 工作，大康牧业则负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司
一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑
天堂硅谷参股长城集团4.7%。
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并购基金的模式
承诺内容
• 斯太尔动力（武汉梧桐资 本）2013-2015年每年净利 润分别不低于2.3亿、3.4亿 和6.1亿元，若未达标，将 按承诺利润数与实际盈利 之间的差额对博盈投资进 行补偿。
案例
• 博盈投资收购斯太尔动力案例中，上市公 司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺
Pre-IPO业务如火如荼
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并购基金模式
天堂大康
• 总规模3亿 • 国内最早的“PE+上市公司”型并 购基金
成立有限合伙制基金
• 2011年9月，天堂硅谷联合大康牧 业（002505.SZ）发起设立从事产 业并购服务的有限合伙制基金，简 称“天堂大康”。
并购基金兴，但并 购标的等不了； • 上市公司自身也不一定有能力整合、消 化并购标的，且整合后形成新的产能效 应需3-5年，投资人等不了。
• PE发起的并购基金能很快提供较高的资 金杠杆，以并购基金形式收购，用二年 左右可整合、消化并购标的，最终将其 装入上市公司，会比上市公司“单干” 更有效率。
基金运作，主要由天堂硅 谷寻找并购标的，并进行 控股型收购，在其中上市 公司拥有两次一票否决权。 联合管理并购标的，并在 约定的时间里将其“装” 入上市公司。
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并购基金的模式
天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长 城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。 • 专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。
上市公司发行股份或者现金购买并购基金全 部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退 出
谢谢！
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并购基金的模式
2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。
上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧， 控股90%；
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
承诺的原因
• 市场上的收购案中，要求 企业有业绩承诺的情况比 较多，一方面是因为相关 文件对收益法评估的硬性 要求，另一方面则是国内 并购市场尚不成熟，运用 业绩承诺有利于降低并购 风险。
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并购基金的模式
上市公司优先收购
优势：和上市公司合作提前锁定了退出渠道