大唐电信科技股份有限公司关联交易公告
大唐电信案例
案例三：大唐电信为何警报不断？1、案例介绍2002年2月9日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称大唐电信）董事会发布了2001年度业绩预警公告：“根据上海证交所《关于做好上市公司2001年度报告一个工作的通知》的规定，现将公司预计2001年度业绩将大幅下滑事宜公告如下：我公司于2001年3月8日公告的2000年度报告中利润总额为216 788 841.97元；但根据财政部《关于印发贯彻实施（企业会计制度）有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，我公司于2001年中期将以前年度研发所形成的待摊费用作为会计差错进行了追溯调整，调整后的2000年度的利润总额为124 242 831.79元，并于2001年8月21日公司2001年中期报告中予以公告。
预计公司2001年度利润总额将比2000年度报告中公布的利润总额216 788 841.97元减少50％以上；具体数据待本年度决算并经审计后在2001年度报告中予以详细披露。
”2002年6月28日，大唐电信又就2002年中期业绩发布了提示性公告，称由于上半年中国电信重组于5月份完成，预期市场未能如期启动，因此预计本年中期盈利水平较去年出现大幅下滑，利润总额减少50％以上，但中期经营业绩不会发生亏损。
大唐电信2000年利润总额21 678万元，2001年报实绩仅5 649万元净利润更减至3 611万元。
就这样“大幅下滑”之后，2002年中期还要“大幅下滑”。
大唐电信到底要滑向何处？2、案例背景背景一：大唐电信由电信科学技术研究院控股，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业，主要从事各类通讯设备系统、各类通讯终端、计算机软硬件、系统集成等业务，是国内专业覆盖面最广的通讯设备制造商与服务商。
自1998年10月上市以来，前三年每股收益发布达0.351元、0.404元、0.406元，股价也一度冲至40多元，是公认的明星股。
自2001年以来该股一直迷雾重重，技术与业绩背离，2002年6月股价跌至16元多。
第10章 企业其他财务信息分析
第四节 关联方及其交易的分析
一、关联方关系及其交易 二、关联方关系及其交易对企业财务影响分析
一、关联方关系及其交易
• 关联方关系：一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。
• 关联方交易：是指关联方之间转移资源、劳务或义务的 行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包 括下列各项：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售 商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担 保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁； （7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可 协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结 算；（11）关键管理人员薪酬。
• 在分析关联方交易时，关键是了解关联方之间资源或义 务的转移价格、关联方交易的要素。
从“大唐电信”（600198）2002年的关联交易看，经查 证该公司2002年年报显示完成主营业务收入20.91亿，利润 总额5061.06万元，净利润2 280.91万元，同比增长2%，10.41%，-36.82%。2002年中期，该公司对财务数据更正后 亏损为1 588万元。而从“大唐电信”（600198）2002年11 月28日披露的关联交易公告得知，公司与控股股东电信科学 技术研究院以及控股子公司西安大唐电信有限公司与电信科 学技术研究院进行了关联交易，其转让价格是以评估值确定， 而评估结果是按专有技术的总支出确定，因此该公告在对 “本次关联交易目的及对公司的影响”中强调，“本次两项 专有技术转让的收入与开发形成上述专有技术的成本相比较， 对公司利润未产生影响”。但是有一点会计处理常识的读者 就回质疑公司的这种陈述，从当时执行的会计准则看无疑对 2002年的利润是有影响。如果这两项专有技术的开发还涉及 到以前年度的话，还会影响以前年度的利润。
企业信用报告_大唐电信科技股份有限公司
大唐电信科技股份有限公司
基础版企业信用报告
目录
一、企业背景 .........................................................................................................................................................5 1.1 工商信息 ......................................................................................................................................................5 1.2 分支机构 ......................................................................................................................................................5 1.3 变更记录 ......................................................................................................................................................6 1.4 主要人员 ....................................................................................................................................................13 1.5 联系方式 ....................................................................................................................................................13
600198大唐电信董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司下属企业联芯科技有限公司拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技有限公司 6.701%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
一、关于本次重组履行法定程序的说明1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他有关文件。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。
公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
5、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后超过20%，达到《第128号文》第五条的相关标准。
6、2021年7月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于<大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
股票简称大唐电信股票代码600198编号临2002-014
－１．６２％
存货
１，２６７，９８２，８２５．６５ １，２０７，１３５，９６０．９２
５．０４％
长期投资
３０，７４２，８８２．８６
３１，３８５，７３４．８７
－２．０５％
固定资产净额
５４９，７８９，８１４．７７
５６１，２３２，８７０．５４
－２．０４％
长期负债
５５３，３２０，０００．００
３５７，６００，０００．００
3、关联方关系及其交易的披露部分 8.2-(5) 关联方应收应付款项余额
项目 1.应收账款 ITTI 公司 电信科学技术第十研究所 湖南广联广播电视信息网络有限公司
西安翠华通信技术有限公司 电信科学技术研究院 西安方瑞电信有限责任公司
期末数
11,473,896.37
15,044,525.50 3,209,599.30 21,291,087.70
单位名称
期末数
电信科学技术研究院
21,662,191.50
ITTI 电信科学技术第十研究所
386,037.50 119,418.55
年初数
备注
72,000,000.00
386,037.50 147,392.65
(27) 未分配利润
按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损 ②提取 10%的法定盈余公积金 ③提取 10%的法定公益金 ④提取任意盈余公积金 ⑤分配股利
股票简称：大唐电信
股票代码：600198
编号：临 2002-014
大唐电信科技股份有限公司 ２００２ 年半年度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐电信“活熊取胆”
大唐电信“活熊取胆”作者：端木来源：《商界评论》2011年第06期披着光鲜靓丽、高成长的概念皮囊，大唐电信俨然沦为垃圾股，同时发展的华为、中兴砥砺十余年，已成业界龙头。
2010年旗下两家子公司专利授权量分别以372件列第八名、240件列第十名，1998年即登陆上交所，涉猎的全都是通信、移动互联等高成长性的行业，作为一个股民，你是不是会对其产生许多美好的想象？别逗了，这是幻象，其惨不忍睹的业绩报表能把你。
中国的资本市场上，大唐电信（600198.SH）可谓大名鼎鼎，机构投资者和老股民没有不知道的。
主营的是最时髦的行当：电信设备、微电子、终端软硬件的研发及销售，涉猎通信、移动互联网、物联网、信息安全、广播电视等热点领域，背靠的大股东是堂堂的电信科学技术研究院（央企，注册资本逾52.3亿元人民币）。
由此，资本市场很难不对其产生丰富而美好的想象。
不过，现实却是，完美的概念皮囊下，内里草莽一堆，大唐电信一次次地拿出让人失望的成绩单，提起这家上市十多年的企业更鲜有人会竖起大拇指。
高成长行业中的踯躅者大唐电信涉猎的通信、移动互联网、物联网等领域都是高成长性的业务，但营业收入的成长性不仅不能令人满意，甚至是令人极度失望。
从2006年的21.6亿元到2010年的40.3亿元，4年时间增长了86.3%，年均复合增长率为16.83%，有人戏言，这个增长率远低于其高管年薪的年均复合增长率。
大唐电信董事长兼总经理曹斌的税前年薪只用两年时间就从2008年的47.82万元增长到2010年的113.08万元，年均复合增长率达53.78%。
再看扣除主营业务损益后的净利润，更可谓惨不忍睹。
2006年“大手笔”亏损7.3亿，2007年又亏损两个亿，是当之无愧的*ST垃圾股。
2008年，貌似“扭亏为盈”，不过，每年的“利润”都是东拼西凑来的。
例如2010年，扣除非经常性损益的净利润为负的2305万元！拿到7780万元政府补助，清空旗下境内上市公司高鸿股份（000851.SZ）获益1206万元，有了这近9000万元外快，大唐电信净利润也不过6600万元，足见其盈利能力之低。
公告019-关联交易公告一
股票简称：大唐电信股票代码：600198 编号：临2012-019大唐电信科技股份有限公司关于公司日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本关联交易需提交股东大会审议一、关联交易概述经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意《关于公司日常关联交易的议案》。
同意确认公司（含控股子公司）2011年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）2011年度与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2012度年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）2012年度拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易。
提请公司2011年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍1、电信科学技术研究院电信科学技术研究院为本公司控股股东。
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：652,327万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。
2、大唐电信科技产业控股有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：360,000万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。
大唐电信科技股份有限公司收购股权公告
股票简称：ST大唐股票代码：600198 编号：临2008-054 大唐电信科技股份有限公司收购股权公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）以自有资金分别收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“优思公司”）的17.5% 和17.5%股权。
●交易金额：1.55亿元。
●交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次收购完成后，可提升公司主营业务能力和持续经营能力。
模拟报表和当期盈利预测显示，并购日公司的资产负债率会小幅增加（约增加1.64％），但是预计本年度完成收购后能带来合并收益，提高公司净资产收益率；改善公司经营资产结构，降低年末资产负债率。
符合全体股东利益。
●本次交易不构成关联交易,本次收购股权需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述2008年8 月28 日，大唐电信与自然人顾新惠和熊碧辉签署了《股权转让协议》，大唐电信以自有资金1.55亿元的价格收购顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的17.5% 和17.5%股权。
本次交易不构成关联交易。
2008年8月28日公司第四届董事会十九次会议以四票赞成审议通过了此次收购股权的议案。
本次收购股权需要提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方情况1、熊碧辉，中国国籍，男，1973年11月出生。
1999年毕业于上海交通大学获硕士学位，曾在中兴通讯公司手机事业部工作，历任项目经理、产品总工程师、GSM产品总经理，在手机业积累了近十年的研发经验。
现持有上海优思通信科技有限公司50%的股权。
2、顾新惠，中国国籍，男，1973年2月出生。
1996年毕业于上海交通大学。
曾从事研发工作，曾就职于全球第一大的元器件代理商艾睿电子有限公司,专注于供应链管理，在电子行业积累了近十年的供应链管理经验。
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股票简称：大唐电信股票代码：600198 编号：临2004-015 大唐电信科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联方达成的关联交易全年累计总额在300万元至3000万元之间的应由董事会作出决议并予以公告。
根据公司业务持续经营的需要，并经第二届第四十七次董事会审议通过，现将公司2004年拟与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司预计发生的关联交易披露如下：
一、关联交易概述
根据公司第二届第四十七次董事会决议，由于公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司均受电信技术研究院控制，因此公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之间的交易构成关联交易。
公司董事会在审议本项关联交易时，关联方董事均予以回避，10名非关联方董事同意该议案（独立董事许榕生先生缺席），公司独立董事对该交联交易发表了独立意见，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，交易定价公允合理，未损害公司及本次交易中的非关联方股东的利益。
二、关联方介绍
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，与本公司同受电信科学技术研究院控制；法定代表人：付景林；注册资本：人民币22,490万元。
经营范围：资产重组前生产和销售磨料、磨具、耐火材料、磨料磨具标准检验筛、磨料磨具专用设备；兼营二、三类机电产品、日用百货等，资产重组后变更为多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁进出口的商品和技术除外。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
2004年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
五、董事会说明
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。
董事会认为该项关联交易价格公允，符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。
六、独立董事意见
公司独立董事龚双瑾女士、谢鲁江先生、李敏先生、唐筱钢先生、肖亚凡先和严晓浪先生就该关联交易发表了独立董事意见。
独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。
七、备查文件
（1）公司第二届第四十七次董事会会议决议；
（2）公司独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2004年6月18日
附：独立董事意见书
大唐电信科技股份有限公司
独立董事意见书
大唐电信科技股份有限公司独立董事对公司第二届第四十七次董事会审议的关联交易事宜发表独立意见如下：
同意《关于公司2004年与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟开展关联交易的议案》。
公司以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
我们认为，公司2004年与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟开展的关联交易对于公司正常的经营行为来说，是必要的和合法的。
独立董事：龚双瑾、谢鲁江、李敏、唐筱钢、肖亚凡、严晓浪
2004年6月18日。