破产案件实质合并重整的若干实务问题
破产重整案件法律实务(3篇)
第1篇一、引言破产重整是破产法中的一项重要制度，旨在帮助陷入困境的企业恢复生机，实现债务清偿与权益保护的双重目标。
破产重整案件法律实务涉及多个方面，包括破产申请、债权人会议、重整计划的制定与执行等。
本文将从破产重整案件法律实务的角度，对相关法律规定、实务操作及注意事项进行探讨。
二、破产重整案件的法律规定1. 破产申请的条件根据《中华人民共和国企业破产法》第二条，企业因经营不善，无法清偿到期债务，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以向人民法院申请破产重整。
2. 破产申请的审查人民法院在收到破产申请后，应当依法进行审查，确认企业是否符合破产重整的条件。
3. 债权人会议债权人会议是破产重整过程中的重要环节，由债权人组成。
债权人会议的职权包括：（1）讨论通过破产财产的分配方案；（2）监督债务人财产的管理；（3）监督重整计划的执行；（4）讨论通过和解协议。
4. 重整计划的制定与执行（1）重整计划的制定：债务人或者债权人可以向人民法院提出重整计划草案。
重整计划应当包括以下内容：①债务人基本情况；②债务人财产状况；③债务清偿方案；④重整计划的期限；⑤重整计划的监督人；⑥其他需要载明的事项。
（2）重整计划的执行：重整计划经债权人会议通过后，债务人应当依法执行。
5. 破产重整的终止（1）重整计划执行完毕：债务人按照重整计划清偿债务，债权人的债权得到妥善处理的，破产重整程序终止。
（2）重整计划执行不能：债务人未能按照重整计划清偿债务，或者债权人会议通过终止重整计划的，破产重整程序终止。
三、破产重整案件的法律实务操作1. 破产申请的提起（1）债务人申请：债务人可以向人民法院提交破产申请书，申请破产重整。
（2）债权人申请：债权人可以向人民法院提交破产申请书，申请破产重整。
2. 破产申请的审查人民法院在收到破产申请后，应当依法进行审查，确认企业是否符合破产重整的条件。
3. 债权人会议的召开债权人会议的召开，应当通知债权人，并在法定期限内召开。
破产重整52条破产重整常见实务问题解析
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来源：民商法律智库作者：粤法网一、破产申请受理后，会对债务人产生哪些影响？二、破产申请受理后，会对债权人产生哪些影响？三、债务人财产的范围应如何确认？四、重整期间，关于营业保护有哪些规定？五、政策性破产与非政策性破产有哪些区别？六、强制清算中发现企业资不抵债，是否必须转为破产程序？七、哪些主体可提起强制清算转破产的申请？八、破产法规定的清算与公司法规定的清算有何联系与区别？九、强制清算程序中申报的债权与破产债权如何衔接？十、破产重整过程中，股东对公司是否还有控制权？十一、破产重整过程中，股东的合法权利有哪些？十二、主债务人破产时，保证人如何申报债权？十三、连带债务应如何进行确认和申报？十四、因解除合同形成的债权，应如何进行申报？十五、哪些执行案件可转入破产程序？十六、执行转破产的情况下，审查程序一般如何进行？十七、如何界定共益债务及其清偿财产的范围？十八、共益债务的确认及行使应履行什么程序？十九、房企破产案件中，消费者满足哪些条件才具备购房人身份？二十、房企破产案件中，消费者购房人应如何维护权益？二十一、附期限、附条件的债权如何申报和确认？二十二、债权确认后，会形成何种法律后果？二十三、对于不能确定或者尚未确定的债权，应当如何处理？二十四、连带债权应该如何申报和确认？二十五、破产程序中的让与担保权人有何种权利和限制？二十六、破产撤销权制度下的可撤销行为类型有哪些？二十七、破产撤销权制度与破产无效行为制度有哪些区别？二十八、破产程序中，破产撤销权的行使情形有何限制？二十九、破产法上的抵销权与合同法上的抵销权有什么不同？三十、破产管理人对哪些财产享有追回权？三十一、破产别除权具有哪些特征？三十二、破产别除权应遵循怎样的清偿顺序？三十三、权利人向不同法院提出破产申请且均被受理的，应当如何处理？三十四、破产程序中，应该如何处理仲裁问题？三十五、如何理解破产程序中的关联企业破产实质合并？三十六、破产案件中，关联企业之间的债权债务应如何处理？三十七、破产程序中，共益债务应如何履行？三十八、以房抵债的情形下，应如何认定购房人的优先权？三十九、如何理解“预重整”机制？四十、破产案件中，划拨土地是否属于破产财产？四十一、破产案件中，划拨土地涉及特殊情形时，应如何处理？四十二、破产程序中，应如何理解对破产财产进行的变价处理？四十三、破产程序中，破产财产的变价方式有哪些？四十四、破产财产变价过程中，可能出现哪些风险和问题？四十五、破产程序中，破产重整投资有哪些风险？四十六、破产程序中，重整方案能否进行调整？四十七、执行转破产案件的管辖权归属应如何确认？四十八、破产案件中，对几种特殊债权应如何审查？四十九、破产过程中，如何处理企业继续营业还是停止营业的问题？五十、哪些情形下，法院应当裁定终结破产程序？五十一、在破产程序的终结阶段，如何正确使用注销登记制度？五十二、破产程序终结后，债权人能够继续行使哪些合法权利？破产申请受理后，会对债务人产生哪些影响？1. 对债务人的效力。
实质合并重整法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业间的竞争日益激烈，破产重整作为一种新兴的债务重组方式，为企业提供了重生的机会。
实质合并重整作为破产重整的一种特殊形式，近年来在我国得到了广泛关注。
本文旨在探讨实质合并重整的法律规定，分析其实施过程中存在的问题，并提出相应的完善建议。
二、实质合并重整的定义与特征（一）定义实质合并重整，是指在破产程序中，将债务人全部资产和负债合并，由重整计划执行人统一经营管理，实现债务清偿和企业重生的法律制度。
（二）特征1. 资产负债合并：实质合并重整的核心特征在于将债务人的全部资产和负债进行合并，形成一个新的法律主体。
2. 重整计划执行人统一经营管理：重整计划执行人负责对合并后的资产进行经营管理，实现债务清偿和企业重生。
3. 法律程序严格：实质合并重整涉及的法律程序较为复杂，包括重整申请、债权人会议、重整计划等。
4. 重整期限较长：实质合并重整的期限一般较长，以确保重整计划的有效实施。
三、实质合并重整的法律规定（一）适用范围1. 企业法人：实质合并重整适用于具有法人资格的企业，包括有限责任公司、股份有限公司等。
2. 个体工商户：个体工商户在符合一定条件的情况下，也可以申请实质合并重整。
（二）申请条件1. 债务人已经进入破产程序，且无法通过其他方式实现债务清偿。
2. 债务人具有重整价值，即重整后能够恢复经营能力。
3. 债权人会议通过重整计划。
（三）重整程序1. 重整申请：债务人或债权人可以向人民法院提出重整申请。
2. 债权人会议：人民法院受理重整申请后，应当组织债权人会议。
3. 重整计划：重整计划应当由债务人或重整计划执行人制定，并经债权人会议通过。
4. 重整计划的执行：重整计划经人民法院批准后，由重整计划执行人负责执行。
（四）重整计划的效力1. 债权人债权清偿：重整计划执行人应当按照重整计划的规定，对债权人进行债权清偿。
2. 企业重生：重整计划执行人应当通过经营管理，实现企业的重生。
上市公司破产重整原理与实务
上市公司破产重整原理与实务一、引言破产重整是指当一家公司无法偿还其债务时，通过法律程序对公司进行重新组织和重组，以实现债务清偿或者债务重组的一种手段。
对于上市公司而言，破产重整是一个复杂而敏感的问题，本文将介绍上市公司破产重整的原理和实务，以帮助读者更好地理解和应对这一问题。
二、破产重整的原理1. 破产原理破产是指公司无法偿还其债务，导致公司资不抵债的状态。
根据我国《企业破产法》，破产是指企业无力清偿到期债务，或者企业已经停止支付能力的状况下，依法宣告为破产并接受法律程序处理。
上市公司也不例外，当其面临严重的债务问题时，可能会进入破产状态。
2. 重整原理重整是指在破产程序中，债务人与债权人达成协议，通过重新组织和重组公司，实现债务清偿或者债务重组的过程。
上市公司的破产重整一般会采取重整的方式，以保护股东和债权人的权益，维持公司的经营和价值。
三、破产重整的实务1. 申请破产重整上市公司破产重整的第一步是向法院提交破产重整申请。
申请人可以是公司自身、债权人或者股东。
申请破产重整需要提供充分的证据证明公司无法偿还债务，并提出合理的重整方案。
2. 破产重整管理人的任命法院在受理破产重整申请后，会委任一名破产重整管理人负责破产重整的管理和监督。
破产重整管理人具有专业知识和经验，能够协助法院和债务人达成债务重组协议。
3. 债务重组方案的制定破产重整的核心是债务重组方案的制定。
债务重组方案是指债务人与债权人协商达成的债务清偿或者债务重组的具体安排。
债务重组方案需要充分考虑债权人的利益，保护股东的权益，同时也要考虑公司的实际情况和可行性。
4. 债权人会议的召开债权人会议是破产重整中的重要环节，债权人会根据债务重组方案进行投票，决定是否接受方案。
根据我国《企业破产法》，债务重组方案需要得到债权人中至少一半以上的同意才能生效。
5. 破产重整方案的审批债权人会议通过债务重组方案后，需要提交给法院进行审批。
法院会综合考虑债权人的意见和公司的实际情况，决定是否批准债务重组方案。
关于重整计划相关实务问题的梳理
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《企业破产法》适用中的若干疑难问题研究——基于“五谷道场”重整的分析
两年前 ， 中旺集团旗下的五谷道场全面停产， 负 债总额高达 ６２亿元 ， ． 遍布全 国 １ ５省市的债权人达 ６０多名。２０ 年 １ ０ ０８ ０月 １ ６日， 在严重资不抵债 的 情况 下 ， 五谷道 场 向北 京 市房 山 区法 院递 交 了破 产 重整 申请书。１ Ｏ月 ３ ０日， 山法院依法裁定受理 房 五谷道场破产重整案。随后 ， 通过多次召开债权人 会议 ，０ ６０多名债权人对重整方案最终 达成一致意 见。２ ０ 年 ２ １ ０９ 月 ２日， 房山区法院作出裁定， 五谷 道场重整计划获得批准 ， 中粮集团作为重组投资方 ， 以 １０ 元入 主五 谷道场 。现在 ， ．９亿 五谷 道场 已重返 市 场 ， 销售 收 入达 ２ ０ 万 元 。从 结果 上 看 ， 月 ００多 这 当然是一例成功的重整案例 ， 但是若仔细梳理， 会发 现《 企业破产法》 在此过程中还是暴露出一些有待 完 善 的地 方 。
收稿 日期 ：０ １０ －０ ２１－ ２ ６ 作者简介 ： 余婵娟 （９ ５ ） 女 ， １８ 一 ， 中南民族大学法学院 ２ ０ ０９级经济法专业研究生。研究方向 ： 调控。 宏观
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的破产重整时间表 ， 并严格高效地履行相应的职责。 但是五谷道场破产重整案中的高效性和专业性并不 是普遍的， 在其他 的破产案件 中并不 常见。考虑到 我国市场经济体制 的成形以及企业破产案的数量 ， 有必要出台专 门的法律法规对破产管理人 的产 生、 职责履行 以及工作实效等进行规定。虽然最高人 民 法院发布了《 最高人民法院关 于审理企业破产案件 指定管理人的规定》 以下简称《 （ 规定》 ， ） 对管理人 名册的编制 、 管理人的指定、 管理人的更换等作出了 些规定 ， 规定》 但《 中对 于管理人产生 的具体 程 序 、 理人报 酬 、 管 管理人 违规违 法履行 职责 时应承 担 的法律 责任 等都存 在操 作上 的困难 。
民法中的破产重整与清算法律要点与实务
民法中的破产重整与清算法律要点与实务破产重整和清算是民法中处理企业破产问题的两种主要方式。
本文将介绍破产重整和清算的法律要点，并讨论实务中的一些关键问题。
一、破产重整破产重整是通过重新安排债权债务关系，使企业克服经营困难，实现破产企业的持续经营。
以下是破产重整的一些法律要点：1. 适用范围：根据《企业破产法》，适用破产重整的主体包括公司、合伙企业、个体工商户等各类企业，但不包括金融机构等特殊机构。
2. 重整程序：一般情况下，重整程序包括申请、受理、财产管理人的产生、重整计划的编制、债权人会议的召开、法院的审查与决定等环节。
其中，重整计划是重整的核心内容，需由破产企业提出，并经债权人会议通过。
3. 重整效果：重整成功后，破产企业可以解除债务，重组资产负债表，恢复正常经营，并继续履行合同等法律义务。
同时，重整程序中的停止追偿措施也能够暂时保护企业的财产。
4. 条件限制：破产重整并非适用于所有破产企业。
企业必须符合重整条件，如停业时间、范围、资产负债比例等要求。
另外，企业也必须具备继续经营能力和有利于债权人利益实现的可能性。
二、清算清算是将破产企业的全部或部分资产变卖，并按照法定程序偿还债务。
以下是清算的一些法律要点：1. 清算程序：清算程序包括申请、受理、财产管理人的产生、债务核查、清偿与分配等环节。
清算程序一般由受理法院或行政机关负责监督。
2. 清算效果：清算程序完成后，破产企业将解散、注销，财产按照优先顺序进行清偿与分配。
清算也能够追溯债权关系，查处违法行为，保护债权人的利益。
3. 清算责任：在清算过程中，财产管理人有义务妥善管理和处置破产企业的财产，并按照法定顺序偿还债务。
债权人也有权参与清偿与分配，并行使某些合法权益。
三、实务问题讨论1. 选用方式：在实际操作中，企业应根据自身具体情况选择破产重整或清算方式。
重整适用于具有经营潜力和债权调整空间的企业，而清算适用于无法实现持续经营的企业。
2. 债权债务调整：在破产重整中，企业可通过与债权人协商，制定债务重组方案，进行债权债务的调整。
破产重整法律实务之二
破产重整法律实务之⼆下述问题，均是笔者在破产重整实务中碰到的法律问题，以及笔者对相关问题的思考与解决建议。
⼀、债务⼈变现重要资产的程序。
债务⼈进⼊破产重整，虽然破产申请受理⽇之前的债务可以暂时不再清偿，从⽽减轻了部分资⾦压⼒，但其原有的融资体系将崩溃，除⾮提供⾜以安全的担保，⾦融机构是不会再提供融资的了，其供应链的赊⽋交易也将彻底颠覆，原来的延期付款账期将不再延续，⼀⼿交钱才能⼀⼿提货，⽽其的买受⼈，不因其破产重整⽽⼀⼿交钱⼀⼿交货，相反，买受⼈的付款条件可能由于出售⼈的破产重整⽽更加苛刻，因此，破产重整企业对现⾦的需求将远远⼤于正常⽣产经营的企业，⽽破产重整，通常恰恰是现⾦流的严重短缺，因此，现⾦的严重不⾜将是债务⼈破产重整维持运营的最⼤问题，⽽应收账款的回收由于⽋款⼈的偿还能⼒⼀般也不是马上就能有效收回的，甚⾄回收更加困难，⽐如，有的企业原来之所以能获得银⾏的贷款⽀持，是因为该企业的客户中有破产重整前的该⼤企业，银⾏放⼼放贷，⽽现在，恰恰是这样的客户给其上下游的企业造成经营风险⽽银⾏不但不放贷，还要逐步收贷，相应的破产重整企业的应收账款账期被迫延长，否则将失去赖以⽣存的客户。
这样，债务⼈⼀般需要变卖部分暂时可以不⽤的资产，甚⾄是其企业未来发展的重要资产，该资产的变卖可能严重影响企业的未来，甚⾄变卖价值也可能因时间匆促⽽不能充分实现，但企业不变卖该等资产，则可能由于现⾦流的短缺⽽使破产重整⽴即泡汤，对于该等决策，事关债权⼈的根本利益，应该由债权⼈会议决定，⽽债权⼈会议的召开⼀般要较长时间，为此法律规定，在第⼀次债权⼈会议召开前，涉及企业重要资产的处分，应得到法院的许可，因此，上述重⼤资产的处分（包括不动产、知识产权、股票等等），应由管理⼈向法院报告，并得到法院的许可（破产法第26条、69条），如果只是⼀般的产成品或者⾮⽣产经营依赖的关键设备，如闲置设备的处分等，管理⼈有权随时处分。
⼆、裁员的程序与裁员补偿。
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破产案件实质合并重整的若干实务问题近日，笔者所在的律师团队作为委托代理人，参与了一起由ＳＧＲＺＢ公司破产管理人发起的针对ＺＹＹＧ公司等十家公司的实质合并重整案件，律师团队经过详细的调研和论证，出具了针对此次实质合并重整事宜的异议书和补充异议书，并现场与破产庭法官、破产管理人进行了深入沟通，最终破产管理人主动向法院撤回实质合并重整申请，有效维护了委托人ＬＨＪＳ合伙企业的重大权益。
结合本案的代理工作和办案心得，笔者现针对破产案件中实质合并重整的若干实务问题进行研究，供相关人士参考和交流。
一、实质合并重整程序概述司法实践中的实质合并破产程序或重整程序，主要的依据是最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“破产会议纪要”）的第六部分“关联企业破产”内容，在该部分内容中，最高人民法院对实质合并程序的做了基本的规定，表明了基本的态度，但笔者认为在司法适用上仍存在较大的不足。
（一）基本规定“破产会议纪要”第六部分对“关联企业破产”内容进行了明确规定，并认为：人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。
既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。
（二）基本态度（１）依据“破产会议纪要”第３２条，可以看出最高人民法院对关联企业的实质合并破产持审慎适用的态度，即：一般不适用，例外才适用，并且在实践中应审慎适用。
破产会议纪要第３２条：关联企业实质合并破产的审慎适用。
人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。
当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
（２）依据“破产会议纪要”第３３条，可以看出最高人民法院对实质合并申请的审查规定了严格的听证程序，并明确了审查过程中需要考虑的多种因素。
破产会议纪要第３３条：实质合并申请的审查。
人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。
人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。
（三）存在的主要问题最高人民法院的上述基本规定以及其基本态度，对于实质合并重整程序的适用，具有重要的指导作用。
但笔者认为，上述规定在司法适用上仍存在较大的不足，亟需完善。
（１）“破产会议纪要”中关于“法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”的规定，过于抽象和模糊，在实践中不具有操作性，应使之进一步细化且具有可操作性。
（２）基于规定本身存在的模糊和抽象，一旦破产管理人在司法实践中提出实质合并申请，则没有明确的依据去区分和辩解，破产法庭有时也无所适从。
笔者认为，该种情形下，实质合并策略很容易被破产管理人和主导方利用，从而损害被实质合并公司其他股东和债权人的利益。
（３）适用本应为例外，但却存在被滥用或扩大适用的嫌疑。
即便形式上符合上述规定的相关情形，但也应根据个案的具体情形考虑是否使用以及适用的法律后果。
如果适用实质合并重整将严重损害公司其他股东及债权人的合法权益，则应当慎重，甚至是不适用。
二、本所代理的实质合并重整案情简介（一）涉及的各方主体ＳＧＪＴ公司：母公司，系某省国资委１００％持股企业。
ＳＧＲＺＢ公司：子公司，系ＳＧＪＴ公司的全资子公司。
ＺＹＹＧ公司：孙公司，ＳＧＲＺＢ公司为该公司的大股东，占股比５０．０１％。
（注：涉及ＺＹＹＧ公司及其子公司和孙公司的，文中统一简称为“ＺＹＹＧ系公司”）ＬＨＪＳ合伙企业：系孙公司ＺＹＹＧ公司的二股东，占股比４２．９８％，本次案件的委托人；ＤＣ律师事务所：系母公司、子公司两家公司的共同破产管理人。
（二）基本情况ＳＧＪＴ公司作为母公司，此前已经进入破产重整程序；ＳＧＲＺＢ公司作为子公司，也同步进入破产重整程序，但独立于母公司的破产重整程序。
在ＳＧＲＺＢ公司的破产重整程序中，ＤＣ律师事务所作为破产管理人，以ＳＧＲＺＢ公司过度支配和控制ＺＹＹＧ公司等十家公司，并存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益等情形，向破产管辖法院提出实质合并重整申请，拟将ＺＹＹＧ公司等十家公司纳入ＳＧＲＺＢ公司的破产重整范围。
收到破产管辖法院发送的实质合并通知书后，ＬＨＪＳ合伙企业为维护自身作为ＺＹＹＧ公司股东和外部债权人的合法权益，组织律师团队进行了多次座谈，并进行了深入的沟通和交流。
三、对上述案例的分析和应对策略（一）基本策略基于本案存在的事实、证据，律师团队认为，可以结合“破产会议纪要”、公司法相关规定以及公司章程等，对本次实质合并重整事宜应依法定的程序提出书面的异议，并参加听证程序，必要时可以现场与破产法官、破产管理人当面沟通交流，以便于充分表达意见。
（二）书面异议的组织与起草根据与ＬＨＪＳ合伙企业的深入沟通与讨论，基于本案的事实、证据及相关情况，最终确定本次提出的异议，至少应包含如下内容：１．ＺＹＹＧ系公司与ＳＧＲＺＢ公司不存在法人人格高度混同的情形。
（１）强调拟被实质合并重整公司独立法人主体地位。
ＺＹＹＧ公司及旗下的子公司、孙公司均系依法成立的法人主体，具有独立的主体地位和法人资格，均具有独立的股东会、董事会和监事会，公司法人治理结构完善，与ＳＧＲＺＢ公司不存在法人人格高度混同的情形。
（２）分析ＳＧＲＺＢ公司对ＺＹＹＧ公司等相关公司存在过度支配和控制的原因。
即便如管理人所称存在法人人格高度混同的情形，但根本原因在于ＳＧＲＺＢ公司对ＺＹＹＧ公司及其子公司的过度支配和控制。
并且，在短短不到五年的时间里，这种过度支配和控制就达到所谓的法人人格高度混同的程度，足以看出ＳＧＲＺＢ公司行为本身已严重违反公司法以及公司章程的规定。
并且，即便存在法人人格高度混同，也不能以此否认ＺＹＹＧ系公司的独立法人人格。
（３）破产管理人自身在实质重整申请也确认ＳＧＲＺＢ公司存在过度支配和控制的情形。
根据破产管理人提交的实质合并重整申请书的内容，恰恰说明ＳＧＲＺＢ公司作为ＺＹＹＧ公司股比稍占优势的大股东，独自霸占和控制了ＺＹＹＧ公司的实际运营，并长期阻止其他股东参与公司经营管理，在公司的重大经营问题上不召开公司股东会、董事会，未经许可擅自经营决策，同时可能存在挪用资金、侵占资产等违反法律及公司章程的行为。
（４）本次实质合并重整对ＺＹＹＧ系公司的其他股东和债权人明显不公平。
如前所述，ＳＧＲＺＢ公司对ＺＹＹＧ公司的过度控制和支配的行为本身已经严重违法违规，而此次破产管理人的实质合并重整行为，直接否认ＺＹＹＧ系公司的独立法人人格和独立法人财产权，对ＺＹＹＧ系公司的其他股东和债权人明显不公平，实质合并重整的申请不应获得支持。
２．ＺＹＹＧ系公司的法人财产权均具有独立性，应予以严格区分，区分成本过高并不足以成为实质合并重整的理由。
（１）强调ＺＹＹＧ系公司名下的独立法人财产权。
ＺＹＹＧ系公司对其名下的财产享有独立的财产所有权，包括占有、使用、收益和处置的全部权利。
如上所述，ＺＹＹＧ系公司均有独立的法人主体资格，有权对其名下的财产享有所有权，该财产应严格与ＳＧＲＺＢ公司名下的财产进行区分。
（２）财产区分成本过高并不必然导致实质合并重整的结果。
即便财产存在混同、区分财产的成本过高，也应充分尊重各方的财产权，更不能由此直接剥夺和否定ＺＹＹＧ系公司对相关财产的所有权。
此种情况下的实质合并重整，将严重损害ＺＹＹＧ系公司的法人财产权，进而损害包括ＬＨＪＳ合伙企业在内的其他股东的合法权益，以及ＺＹＹＧ系公司全部债权人的合法利益。
３．ＺＹＹＧ系公司不具备破产重整的情形，即便重整也应单独重整，不存在损害ＳＧＲＺＢ公司债权人公平清偿利益的情形。
（１）基于现有证据，ＺＹＹＧ系公司并不存在破产重整的情形。
作为ＺＹＹＧ公司的合法股东，ＬＨＪＳ合伙企业及其他股东均认为ＺＹＹＧ系公司不存在破产重整的情形，不应进入重整程序，更不能因大股东的破产重整程序影响到公司以及其他股东、甚至是全部债权人的合法利益。
（２）即便ＺＹＹＧ系公司单独重整，也不存在损害ＳＧＲＺＢ公司债权人公平清偿利益的情形。
如前所述，即便ＺＹＹＧ系公司符合重整条件，也应是单独重整，且应独立于大股东（即ＳＧＲＺＢ公司）的破产重整程序，二者不能混同。
在实质合并重整存在损害其他相关方权益的情况下，应慎重适用实质合并程序。
即便ＺＹＹＧ公司的单独重整，不存在损害大股东债权人公平清偿利益的情形。
且，不能仅考虑大股东的债权人公平清偿利益，ＺＹＹＧ系公司债权人的公平清偿利益也应予以尊重和保护。
（３）ＳＧＲＺＢ公司作为大股东自身存在重大过错。
正是由于大股东ＳＧＲＺＢ公司自身经营管理的混乱和过度控制行为，致使包括ＬＨＪＳ合伙企业在内的其他股东无法行使公司法及公司章程规定的各项股东权利，股东权益已经长期受到侵害，公司自身也遭受了严重损失。
在此情况下，破产管理人应从整体出发，综合考虑客观事实和相关情况，严格依法办事，切实尊重和维护相关各方的权益，慎用实质合并重整程序。
（４）ＬＨＪＳ合伙企业也积极采取措施维护自身和公司权益。
ＬＨＪＳ合伙企业为维护自身股东权益及公司权益，已就大股东侵占公司财产、挪用公司资金等违法犯罪行为，向相关部门予以实名举报。
此外，ＬＨＪＳ合伙企业还提起了股东知情权诉讼，要求公司提供自２０１５年以来的财务报表、重大经营事项、与大股东的关联往来、对外担保等等，以便了解公司的运营情况及利益受损情况。
４．除依据“破产会议纪要”提出上述异议外，律师团队还从如下角度提出意见，以强化异议诉求，具体如下：（１）强调各方的股权隶属关系不同，不具有关联性。
根据股权隶属情况，本次合并重整的十家企业中，有四家公司是ＺＹＹＧ旗下的并全资控股，六家公司是在ＲＺＢＺＧ公司旗下并有其全资控股。
从股权的隶属关系上看，十家企业的股权归属于两个不同的公司，不具有关联性和一致性。
值得注意的是，ＲＺＢＺＧ公司的全资控股股东是ＳＧＪＴ，理应将其纳入ＳＧＪＴ的破产重整范围，但此次反而将其纳入ＳＧＲＺＢ公司的重整范围，明显不符合常理，也与股权隶属关系不符。
此次合并重整申请，相当于把与ＺＹＹＧ公司完全不相关的公司及其债务，强加给ＺＹＹＧ系公司并由其承担偿还责任，对ＺＹＹＧ公司严重不公平。
（２）ＳＧＲＺＢ公司的破产重整是否有必要独立于ＳＧＪＴ的破产重整程序，其合理性值得商榷。
如破产管理人在听证会上所述，ＳＧＲＺＢ公司本身不具有生产能力，仅是所谓的管理公司，主要是在各家子公司之间起到统筹资金和协调资源的作用。