中国企业香港创业板上市简介
关于企业香港上市IPO的解析(含流程图)
关于企业香港上市IPO的最全解析！（含流程图）导言企业香港上市备受关注，本文将为您全面分析香港上市的一系列问题。
1在香港上市的优势1国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。
我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
2两个市场1主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。
在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。
2创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。
经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。
创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：1、创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）2、审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业3、由创业板转往主板的程序简化3H股与红筹股内地企业在香港上市主要为这两种模式。
香港主板及创业板上市规则与程序简介
• 中国律师草拟中国证监会申请
• 预备其他有关文件 • 向中国证监会递交上市申请
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上市流程（第三阶段）
• • • • • • • 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿
主板
对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。
6
上市规定
创业板
上市后的保 荐期间
主板
至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。
29
上市前的准备工作
• 决定上市时间。 • 对公司开展审慎调查、查证工作。 • 评估公司业务和组织架构，并根据需要重组公司上市架构。 • 复审过去三年的会计记录。 • 草拟售股章程。 • 预备其他有关文件。
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上市申请
• 向中国证监会递交上市申请。 • 递交上市文件与联交所审批。 • 预备推广资料。 • 邀请包销商，组建承销团。 • 与公司一起确定发行价。 • 编写公司研究报告。
上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 公司设立批准文件 公司申请报告
13
境内企业申请到香港创业板 上市程序（续）
阶段
初审阶段
工作程序
证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。
中国企业境外上市简介
5
SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
2
红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
1
境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
内地企业到香港上市介绍
及公司规模不限。
纪录的公司筹集资金。
香港、百慕达、开曼群岛
及中华人民共和国的公司
可接受的司 香港、百慕达、开曼群 可作第一或第二上市。如
法地区
岛及中华人民共和国。 属第二上市，按个别情况
决定是否接受其它司法地
区。
投资者对象
以专业及充分了解市场 的投资者为对象。
以所有投资者为对象。
香港主板和创业板介绍
市场运作的灵活性也相 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地
对高
进行返程收购时，一律需要到商务部报批，
而不是像原来那样按照投资规模进行审批
公司是考虑主板还是创 业板？
第二章 香港主板和创业板介绍
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
市场目的
为有主营业务的增长公 目的众多，包括为较大型
司筹集资金，行业类别 、基础较佳以及具有盈利
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
营业纪录
须显示公司有两年的活跃业务
纪录。但总资产、或总收入或 上市时市值达5亿港元者，最短
须具备三年业务纪录。
Hale Waihona Puke 活跃业务纪录可为12个月。
业务目标声明
须载列申请人的整体业务目标 ，并解释公司如何计划于上市 那一个财政年度的余下时间及 其后两个财政年度内达致该等 目标。
并无有关具体规定，但 申请人须列出一项有关 未来计划及展望的概括 说明。
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、
H 股 与 红 筹 股优的点优 缺 点 ：
缺点
Ｈ股
对内地的公司法和申报 在上主后股份转让，企业融资或其它企业
制度比较熟悉，将来企 行为则受内地法规的限制较多，并且任何
香港主板及创业板上市与程序简介
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
境内企业赴港股上市的具体要求
境内企业赴港股上市的具体要求
境内企业赴港股上市的具体要求是指中国企业选择在香港证券交易所上市时需
要满足的相关规定和条件。
下面是境内企业赴港股上市的具体要求：
1. 主板或创业板上市：境内企业可以选择在香港证券交易所的主板或创业板上市。
主板适用于规模较大、业绩稳定的企业，而创业板适用于创新型企业或创业公司。
2. 盈利记录和财务状况：企业需要拥有一定的盈利记录和良好的财务状况。
通
常要求企业在过去三年中连续盈利，并能提供经审计的财务报表。
3. 盈利规模和市值要求：企业需要满足一定的盈利规模和市值要求。
具体要求
视企业在不同板块上市而有所不同。
4. 股权结构和发行条件：企业的股权结构需要符合香港证券交易所的规定，包
括没有超过一定比例的特殊股权和合理的股权架构。
此外，发行条件也需要满足香港证券交易所的规定，如发行比例、发行对象等。
5. 透明度和披露要求：境内企业需要遵守香港证券交易所的透明度和披露要求，包括定期报告、公告和信息披露等。
这些要求旨在保护投资者利益，提高市场透明度。
6. 遵守监管要求：企业需要遵守香港证券交易所的监管要求，包括信息披露、
合规性和公司治理等方面的规定。
违反监管要求可能导致处罚和被退市等后果。
总之，境内企业赴港股上市需要满足一系列具体要求，包括主板或创业板上市、盈利记录和财务状况、盈利规模和市值要求、股权结构和发行条件、透明度和披露要求以及遵守监管要求等。
企业在考虑赴港股上市时，需要详细了解和咨询相关部门及专业人士，确保能够满足相应要求并顺利完成上市流程。
主板、新三板、创业板及香港上市条件区别
主板、创业板、新三板、中小板市场的审核条件和区别香港主板、创业板上市条件比较境内A股与香港主板上市条件的对比中概股在美国冰封，A股审批放缓，香港上市或是靠谱之举，此文为整理的在港主板上市和国内A股上市条件的差异。
中概股在美国冰封，A股审批放缓，香港上市或是靠谱之举，此文为整理的在港主板上市和国内A股上市条件的差异。
主体资格比较：A股上市的主体是根据《首发办法》第八条，在中国设立的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
港股:根据上市规则19.01及19A.01，注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司；根据《有关海外公司上市的联合政策声明》，在香港及其它认可司法权区（其他认可司法权区为：中华人民共和国、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大（不列颠哥伦比亚省））以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联主所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。
营业记录比较：A股: 根据《首发办法》第九条，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
港股:根据上市规则8.05，发行人有连续3年的营业记录；根据上市规则8.05A，在市值/收益测试下，若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。
管理层稳定比较A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；港股:根据上市规则8.05，至少前3个会计年度保证管理层的连续性。
实际控制人比较A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内实际控制人没有发生变更；港股:根据上市规则8.05，至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
香港上市的条件、香港上市的优势、香港上市的模式等全介绍（附案例）
香港上市的条件、香港上市的优势、香港上市的模式等全介绍（附案例）二、香港上市的优势1、中国香港优越的地理位置。
中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势。
2、中国香港与中国大陆特殊的关系。
中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内陆中国居民差别不大。
随着普通话在中国香港的普及，港人和内陆居民在语言上的障碍也已经消除。
因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内陆企业接受的海外市场。
3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内陆企业在其资本市场上市的重要筹码。
虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。
中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。
4、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。
在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。
三、有关香港上市市盈率的误区很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对，因为香港和A股这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。
香港是个看重企业利润的市场，对于没有利润的上市公司，概念说的再动听，大部分投资者都不为所动。
要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果，所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。
在此我们只是简单分析一下对比结果。
以下是对比的考量因素：1、有庄家的上市公司进行对比：中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄，香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的（你懂的！）。
如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出，不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍，近期的两只分别为9倍和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗？2、同一大型上市金融股的对比，通过对比兴业证券和华泰证券，港股大约比A股打折20%。
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中国企业香港创业板上市简介
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中国企业香港创业板上市简介DBS ASIA CAPITAL LTD.
新加坡发展亚洲融资有限公司
二零零二年三月十五日
1、香港主板和创业板市场情况介绍
资料来源：各交易所统计月报，截至2002年2月28日
资料来源：Bloomberg
资料来源：香港联交所统计月报，截至2002年2月28日
资料来源：香港联交所
资料来源：香港联交所统计月报，截至2002年2月28日,其中H股公司计算全部市值按上市公司数量排列：按流通市值排列：
注：上述统计截至2002年3月15日，对于H股公司我们仅统计其流通市值
注：截至2002年3月15日
截至2002年3月15日
(注)：截至2002年3月15日
(注)：截至2002年3月15日
2、中国企业香港创业板上市之方式、过程及费用
注：上述工作进度合计约为12个月。
对于那些已完成股份有限公司设立的企业，“改制重组阶段”可以略去，那么整个上市工作的时间进度在9个月左右。
附录
*：as at 2002/2/20
As at 2002/2/20。