外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理
外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理
外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理第一部分外资企业合并的流程外资企业合并开始准备阶段须知一、公司合并，须经公司原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
二、因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
三、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。
四、合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
五、公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。
因为A吸收合并B后的企业性质仍旧为有限责任公司的，那么合并后公司的注册资本为原A和原B公司注册资本额之和。
合并后公司的投资总额为原A 和原B公司投资总额之和。
A吸收合并B，需要由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，并由商务部颁发批准证书。
具体的合并手续一、公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人。
申请人应向审批机关报送合并协议、董事会决议、合并后的章程、董事会成员名单等文件。
公司合并协议应包括合并后公司的投资总额和注册资本、合并形式、合并协议各方债权、债务的承继方案、职工安置办法等。
合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
二、审批机关应自接到上面的有关申请文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
三、拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并做出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
四、拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人（A）应向审批机关提交下列文件：（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；（二）公司通知其债权人的证明；（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；（四）审批机关要求提交的其他文件。
关于我国外资并购中存在问题的分析及建议
方 向
一
我 国改革开放几十年 以来 ，相关法律 法规一直 为外资提 供
优越条件 ，如税收优 惠 、进出 口优 惠、外 汇优惠 和设 立企业 程 序优惠等 。这些条件 进一 步增 强 了外 资并 购 国 内企 业 的实力 ， 外 资的壮大又进一步挤 压了 国内没有政策优 惠 的企业 ，不利于 公平竞争 ，影响本土企业发展 。 ３ 、外 资控 制 产 业链 条 ，损 害我 国企 业利 益 现今 出现一些外 资企业 ，他们在 并购企业 的同时也 对企业 的上游及下游企业实 现控制 ，这对 外资并 购部分股权 之后形成 的合资企业 中我 国方 企业是 不公平 的 ，因为外资会 通过转移利 润至其所控制的上游 或者 下游 企业 ，最 终导 致合 资 企业 亏损 ， 由此进一步通过稀释 我 国方企业 股权从 而达到绝对 控股地位 或 者成为唯一股东 ，在此 之后再进行 利润转 回 ，这极 大地损 害了 我 国企业 的利益。这 也说 明我国企业 在外资并 购初期 已处 于不 公 平 地 位 ，相 关 法 律应 该 完 善 以改 变现 状 。 ４ 、外资 将 一 些 高 污 染 、 高能 耗 产 业转 移 至 我 国境 内 我国由于在改革 开放初期 ，引进 外资过 于急切 ，外 资刚好 利用我国的这种心 态和 各种 法律 法 规不 完善 ，将 一些 高 污染 、 高能耗产业转 移至 国内 ，再 加上我 国的相关优 惠政策 ，更使得 这些产业 大行其道 。实 际上 ，外 资在其 本国进行 高污染 、高 能
、
《 反垄 断法》，而且已经产生 了明显 效果 ，但 是就 目前我 国的经 济状况来说 ，对外 资并购等方 面 的规定 还有待加 强。美国现今 是世界级大国 ，但 是对于外 资也是格外 关注 的，总统 对认为有 危 害国家安全隐患的投 资在没有任 何证据 和理 由的情 况下有一 票否决权 。可以看 出，我 国与之相 比，当前 的法律力度 是远不 够的 ，需要在当前法 律基础上增 加增强反垄 断力度 等方面 的规 定 ，切实改变当前的垄断状况 ，优化产业结构。
我国外资并购存在的问题及对策研究
由于中国综合 国力的不断增加 ，对世界经济的影响越来越 大，外 资 并购的现象越来越普遍 。维持每年 １ ０ ％左右经济增长 的中国已成为吸收 外资最大的地区。最初 ，外资进注中国的方式主要为合资 。随着 客观环 境的改变 ，例如 ：政策的改变 ，人民币升值，公司治理水平 的提高 ，外 国企业越来越青 睐于直接并购 。外资在中国并购 的主要动 因是 开拓新市 场 、抢 占庞大的中国内需市场 、确保本土渠道及 营销能力 。 外 资 并 购 活 动对 我 国经 济 发 展 的 意 义 据合国相关部门统计 ， ６ ２ ％的跨 国集 团视中国为最佳 目标 ，中国 已 为跨 国集团海外扩张的首选之地 。由于企业竞 争的 日趋 激烈 ，技术和研 发能力 已成为企业间竞争 的关键 因素 。外 国企业的进驻将促 使我国经济 体制 的改革 ，使我们有机会 学习外 国企业 的先进技术 ，提高我 国研发 能 力 ，进 而 增 强 我 国的 竞 争 优 势 。 １ 增 强 被 并 购 企 业 实力 尽管我 国地大物博 ，物产丰盛 ，但 由于技术水平的限制 ，资源 不能 达到最优化配置 。企业的情况更是如此 ，白白造成了许 多浪 费。国外的 很多同类行 业拥有着 比我 国更为先进的技 术力量 ，而这些技术 力量恰 恰 是提高我国企业竞争力 的关键因素。通过外资并 购，被并购公 司会 获得 更多的国际上的先进生产技术与更为科学的管理模式 。从而从 根本 提高 被 并 购 企 业 的 实力 。 ２ ．提高经济市场 活跃程度 通过跨 国公司并购 ， 外 国良好 的资金链 ，管理经验 ， 科 研成果都会 进入 中围市场。与上下游企业关 联活动 的增 加将提高我 国就业率 。 。这 些企业缴纳 的税额 占全 国税 收的 ２ ０ ％ ，创造 的工业产 值将近 ３ ３ ０ ，创 造了２ ０ ０ ０多万的职位 。通 过企业问经济 业务的往来 ，上下游 企业互相 学习可获得优势互补 ，比如购买 、售后 的一条龙服务等 。进而形成 完整 的产业链 ，提高 中国经济市场的活跃程度。 ３ ．促进我 国经济体制的不断改革 鉴于中国特殊 国情 ，国有企业公司治理结构存在不足 ，公 司的所有 者往往也是公司的经营者 ，缺乏有效监督。部分企业 常常 占据着垄断地 位 ，缺乏竞争对手 ，造成国有企业综合竞争力低下 ，在外 资企业并购 中 国企业后 ，企业一部分股权将被外 国企业所有 ，对现在企业的管理格局 造成 了冲击 ，客观上提高企业经营管理能力 ，推动企业改革 。 二 、国 内外 资 并 购 存 在 的 问题
外资并购安全审查制度存在的问题及对策
外资并购安全审查制度存在的问题及对策
外资并购安全审查制度的出台，作为一种管理性立法，是为了保护国家安全、
维护相关投资者的合法权益而采取的措施。
然而，这项制度的实施可能会面临一些问题，以下就是外资并购安全审查制度存在的一些问题及其相应的对策。
首先，外资并购安全审查制度制定依据过于笼统，很多投资者可能会因为模糊
且容易被歧义的法律文件而出现误解。
因此，可以采取具体化制定的方式，通过详细具体的文书规范管理，对投资者形成明确的指导，减少不必要的误解。
其次，外资并购安全审查制度可能会产生企业崩溃风险，从而给投资方、受让
方带来损失。
因此，为了确保外资并购行为的公平公正，可以采取相应的风险管理措施，比如制定风险预警制度、实施企业强度分级等，以科学和合理地调整外资并购安全审查制度，促进投资者获得公平地反应。
最后，在外资并购审查中，官方报告的内容有可能不能完全符合投资者的预期。
因此，可以采取“开放、规范、及时”的原则，保证审查公告的公正性，更为及时、准确地反映投资者的情况，保障投资者的利益。
总之，外资并购安全审查制度为保护国家安全和维护投资者权益所推出的重要
措施，但也存在一些存在一些问题。
为此，应采取具体化制定、风险管理、以及报告及时公正等对策，确保外资并购审查制度能够有效地发挥其应有的效果。
外资并购国内企业所面临的风险及其防范对策(一)
外资并购国内企业所面临的风险及其防范对策(一)20世纪90年代以来，随着全球经济一体化的加剧，以强化市场地位、降低成本、提高效率、整合资源为目的的国际间并购越来越激烈。
而通过并购带来的生产的增加在整个经济增加份额中所占的比例也越来越高。
中国也不例外。
据统计，自1998年以来的5年间，中国市场上的并购总额以每年平均70%的速度增加，中国市场已经成为仅次于日本的亚洲第二大并购市场。
1]与此同时，2002年中国也首次成为全球最大外资输入国。
可以说鼓励外资并购国内企业已经成为中国引进外资的一个非常重要的渠道。
不过另一方面，外资通过并购方式进入中国市场，达到迅速占领市场，降低成本，提高效率，整合资源等目的的同时，也不可避免会遇到诸多风险。
如何正确认识这一系列风险并采取适当的风险防范措施，是关系到外资并购成功与否的关键因素。
本文基于实务经验对这一问题作一简要总结。
一、外资并购所面临的风险1.因政治经济体制的特殊性导致的风险这主要是指，虽然国家提出走社会主义市场经济的方针政策已有多年，但国有企业市场化的步子快慢不一，仍然有许多国有企业受到政府的严格控制。
特别是由于财政税收政策的影响，地方政府仍然不愿意放弃对国有企业的控制权。
因为对于地方政府来说，放弃对国有企业的控制权就等于放弃了诸多利益。
因此，外资并购国有企业仍然可能遇到地方政府设置的种种障碍。
同时，由于历史的原因，地方国有企业可能会受到地方政府的许多照顾或政策优惠，一旦被外资并购，那么这些照顾或优惠就有可能被取消。
因此，对于外商来说，事先了解地方政府对并购的态度以及并购对象所享有的优惠政策是否能够继续等问题就非常重要。
2.政策和法律风险在西方法制发达国家，政策比较透明，法律比较完备，因此，在实施并购时对并购可能遇到的法律风险的预测相对容易。
而在中国，由于许多政策缺乏透明度，法律多变又不完备，再加上政策体系与法律体系比较复杂，中央政策与地方政策的不统一，法律、行政法规与地方法规的矛盾的现象时有发生。
外资并购问题及对策分析
外资并购问题及对策分析当前，随着全球化的深入，外资并购成为了一种常见的企业扩张方式。
对于被收购企业，外资并购可以为其带去新的资金、技术、品牌、市场等资源，但也同时面临着一系列的问题与风险。
本文将对外资并购问题及对策进行分析，希望对相关企业有所启示和帮助。
外资并购面临的问题1.文化差异由于其接受不同的历史、文化、法律体系等因素，不同国家的企业存在着文化差异。
而在收购过程中，这些文化差异可能会导致一系列的问题。
因为文化不同，收购者和被收购方在价值观、行为习惯、沟通方式、组织结构和决策风格等方面可能存在冲突。
比如，收购方习惯快速决策，而被收购方需要进行多次商议。
这样的差异需通过加强沟通和交流来消除。
2.员工管理在外资并购过程中，员工管理也是一个难点。
因为两个企业拥有不同的企业文化和组织结构，收购过程中的员工管理会带来许多问题。
员工的职位、薪酬、福利待遇和晋升机会等方面的问题可能导致员工流失。
另外，不同的国家在劳工法律方面也可能存在差异，需要注意，以避免法律问题。
3.知识产权问题外资并购的另一个问题是知识产权问题。
在收购过程中，新的所有权人可能面临着维护旧有知识产权和获取新知识产权的问题。
在知识产权方面，企业需要关注到在不同国家和地区的知识产权法律制度，了解各个国家和地区的知识产权保护规定，帮助自己在各个方面获得最大利益。
外资并购对策分析1.加强文化适应性外资并购面临的文化差异问题，可以通过加强文化适应性来解决。
企业可以从以下几个方面着手：•对方文化分析•提前培训•成立跨文化团队这样，企业可以降低在文化适应方面遇到的问题，并更好地管理好两个企业的员工，避免员工流失。
2.加强员工管理在员工管理方面，企业可采取以下措施：•对接不同的文化习惯和法律制度•提高员工福利待遇•提高员工的参与感这样，企业可以降低员工流失率，保证员工的稳定性和提高员工的工作积极性。
3.加强知识产权保护外资并购过程中的知识产权问题是一个比较严重的问题，企业可以通过以下措施来保护知识产权：•梳理自身知识产权•对方企业知识产权分析•预先制定保护计划这样将有助于企业更好地维护自身的知识产权和获取对方企业的知识产权资源，从而提高企业的竞争力。
中国企业跨国并购遇到的问题及对策思考
中国企业跨国并购遇到的问题及对策思考摘要为了适应经济全球化的趋势，我国企业开场实施积极的跨国并购战略。
随着国企业的激增和国外企业的涌入，使国各方面资源呈现缺乏的趋势，为了充分利用全球资源并以此提升竞争力，大量中国企业开场了跨国并购。
但是，由于各种原因使得跨国并购潜伏着很多的风险和问题，比方经历的缺乏和保护意识的缺乏等。
本文重点分析我国企业跨国并购的现状和过程中可能出现的各种风险和问题，并提出应对我国企业跨国并购中存在风险的防机制及对策。
跨国并购是经济全球化背景下实现经济增长的重要方式，也是国际直接投资的主要形式，并购活动最早诞生于西方资本主义国家，但并购就其本质而言却是市场经济活动中企业融合与资本交流的必然规律。
一旦经济环境与条件具备，并购活动就会竞相展开。
?科尔尼并购策略?中强调“自然增长不是成功企业的成长之路，一家公司要在竞争中脱颖而出，兼并是不可防止的。
跨国并购既是一种复杂的经济行为，同时也是一种复杂的法律行为。
跨国并购是企业国并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。
按照联合国贸发会议有关文献的解释，跨国兼并的结果是：“原来分属两个不同国家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体〞。
跨国并购是全球资本、技术、人才和市场的联合与重组,是中国企业国际化必须要走的路径。
全球经济不景气，兴旺国家在财政状况普遍恶化、失业率上升的情况下，为稳定就业，不得不在一定程度上依赖外来资本；另一方面，2008年以来，全球金融危机直接导致国外公司资产价格的大幅下降，并造成资源、能源产品的价格大幅下跌。
这些为中国企业提供了良好机遇，中国企业跨国并购的规模不断扩大。
但据统计，我国企业跨国并购成功率并不高，真正算得上成功的并购仅有33%，有67%的跨国并购不成功，例如中海油并购尤尼科、中国西色国际收购美国尤金公司、华为和中兴等因“平安问题〞收购业务搁浅等一系列跨国并购都遭遇失败。
我国企业在实现跨国并购的道路上还存在着诸多障碍，如何克制这些障碍成为影响我国企业跨国并购成功与否的重要因素。
外资并购国有企业税收问题及对策
外资并购国有企业税收问题及对策一、外资并购国有企业的税收政策与税收法规方面存在的问题(一)关于外资并购的税收政策问题1、外资并购政策不平衡导致税收的不公平。
根据有关外资并购法律法规的规定,外国投资者通过收购企业的产权、股权、资产、债权或者增资扩股等方式并购国有企业、设立外商投资企业的,只要外国投资者在并购后所设的外商投资企业中的出资比例不低于25%,即可享受外商投资企业的待遇,而按我国现行的税收法律规定,外商投资企业可享受包含优惠税率、减免税、再投资退税在内的众多税收优惠。
这意味着国有企业通过并购嫁接外资后能享受到一系列税收优惠政策。
这种政策实际上导致了内资企业无法公平地参与并购活动。
除了在内外资并购方面反映税收政策的差别外,在外资并购的不一致形式之间也存在差别。
根据2002年证监会、财政部与国家经贸委联合公布的《关于向外商转让上市公司国有股与法人股有关问题的通知》,上市公司国有股与法人股向外商转让后,上市公司仍然执行原有政策,不享受外商投资企业待遇。
这就是说,向外资转让国有股与法人股的公司,不论转让后外资在公司中的股份有多少,只能按内资企业待遇纳税,税负上要远高于外商投资企业。
这样规定,也许在政策层面上有特定考虑,但是从税收角度来说,显而易见是不公平的。
再进一步分析,再投资退税的税收优惠政策对不一致的外资并购方式来说也存在差别。
按现行税法规定,外商投资企业中的外国投资者,将其获利投资于该企业、增加注册资本、经营期很多于五年的,可退还再投资部分已纳所得税的40%。
又规定,外商投资企业中的外国投资者用所获利润投资其他外商投资企业,也可享受再投资退税40%的待遇。
但是,根据国家税务总局2002年7月17日公布的《关于外国投资者再投资退还企业所得税有关问题的通知》,外国投资者用所获利润直接用于投资举办其他外商投资企业享受再投资退税40%的规定,务必是直接用于再投资新办其他外商投资企业,且其再投资构成新企业的注册资本,或者者是直接用于再投资增加已存在外商投资企业的注册资本。
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外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理
第一部分外资企业合并的流程
外资企业合并开始准备阶段须知
一、公司合并，须经公司原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
二、因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
三、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。
四、合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
五、公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。
因为A吸收合并B后的企业性质仍旧为有限责任公司的，那么合并后公司的注册资本为原A和原B公司注册资本额之和。
合并后公司的投资总额为原A 和原B公司投资总额之和。
A吸收合并B，需要由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，并由商务部颁发批准证书。
具体的合并手续
一、公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人。
申请人应向审批机关报送合并协议、董事会决议、合并后的章程、董事会成员名单等文件。
公司合并协议应包括合并后公司的投资总额和注册资本、合并形式、合并协议各方债权、债务的承继方案、职工安置办法等。
合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
二、审批机关应自接到上面的有关申请文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
三、拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并做出初步批复之日起10
日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
四、拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人（A）应向审批机关提交下列文件：
（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
（二）公司通知其债权人的证明；
（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
（四）审批机关要求提交的其他文件。
五、审批机关应自接到有关文件之日起30日内，决定是否批准公司合并。
六、公司采取吸收合并形式的，接纳方公司（A）应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司（B）应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
七、公司合并的申请人的公司（A），应自审批机关批准合并之日起30日内，就因合并而解散、存续公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书和企业法人营业执照手续。
八、合并立后存续的公司（A）应自变更营业执照之日起30日内，向因合并而解散的公司（B）之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知，并在全国发行的省级以上报纸上公告；同时可以办理新合并后公司的注册资本验资工作（两公司实到注册资本相加）。
九、合并后存续的公司应自换发或领取营业执照之日起90日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
二、企业所得税的汇算清缴
一、纳税人除另有规定外，应在纳税年度终了后5个月内，向主管税务机关报送《企业所得税年度纳税申报表》和税务机关要求报送的其他有关资料，办理结清税款手续。
如果纳税人因不可抗力，不能按期办理纳税申报的（比如受冰冻灾害的影响），可按照《税收征管法》及其实施细则的规定，办理延期纳税申报。
二、年度中间发生合并、分立、终止的企业，应自停止生产、经营之日起30日内向主管税务机关办理所得税申报，并将应补税款缴纳入库。
吸收合并适用特殊性重组的有关税收优惠政策
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。
特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
有关法规参考：
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）
/pub/xxgk/zcfg/qysds/200905/t20090531_304966. html
企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号)
/pub/xxgk/zcfg/qysds/201007/t20100726_304962.html
第二部分外商投资企业撤资是否追回两免三减半税收优惠问题一、基本规定
《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
二.注意要点。
第一，外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠，不足10年内如果外资撤资的，需要补缴此前已经享受的税收优惠，那么什么是外资企业经营期呢？外资企业如果有停业期，是否连续算作外资的经营期限呢？
在国家税务总局给富士通公司《国家税务总局办公厅关于富士康科技集团有关涉税诉求问题的函》（国税办函【2010】611号）的答复中，明确“关于经营期10年的要求，应该是实际生产经营期满10年，对于已经享受生产性外商投资企业所得税减免税优惠的企业，如其生产经营期间出现中途停业1-2年的情况，该停业期应予以剔除”。
因此，这里的10年经营期是实际经营期，不包括停业期间。
第三部分流转税的转移于补缴已免征、减征的税款的规定。
在2012年12月国税总局发布了《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号），该公告也对此进行了明确规定。
该公告全文如下：
关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告国家税务总局公告2012年第55号，现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：
一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。
注：1、原纳税人是指资产重组行为中将全部资产、负债和劳动力一并转出的纳税人，新纳税人是指资产重组行为中承接原纳税人全部资产、负债和劳动力的纳税人。
2、本表由原纳税人税务机关填写并盖章确认，一式三份。
原纳税人主管税务机关、新纳税人主管税务机关、新纳税人各留存一份。
第四部分其他税务问题
一、契税：财政部和国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税
[2003]184号）规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（国税函[2006]844号）规定财税[2003]184号文件执行期限延至2008年12月31日。
二、印花税：以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴
花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
三、海关事项：加工贸易企业出现分立、合并、破产的，应当及时向海关报告，并办
结海关手续。
在合并或分立前进口的未达到海关监管年限的特定减免税货物以及未核销结案的进口保税货物，在企业合并后，由承接该货物的存续公司承担海关法规规定的接受海关监管的全部法定义务。
四、增值税留抵和出口退税事项：另外合并时，应当做好加入方公司（B）的增值税留
抵税额和出口退税有关申报、外汇核销等由接纳方公司（A）接受的工作。
五、土地权证、银行借款合同、外债合同等均应办理有关变更手续。