日本公司治理模式
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。
国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。
下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。
一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。
股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。
2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。
公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。
3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。
独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。
4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。
公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。
5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。
公司通过法律手段保护股东利益。
二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。
公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。
2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。
公司追求长期发展，维护相关方利益。
3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。
较少依赖外部监管机构。
4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。
企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。
5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。
三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。
论日本公司结构治理的现状和改革
论日本公司结构治理的现状和改革随着全球经济的不断发展和公司治理结构的日新月异，日本公司的治理结构也面临着不断的改革和挑战。
本文将介绍日本公司结构治理的背景、现状，以及近年来实施的改革措施及其效果，最后对未来展望进行总结。
日本公司的治理结构受到其历史、文化和法律等因素的影响。
在二战后，日本经济快速发展，公司治理结构也逐渐形成。
然而，随着全球化和信息化的发展，传统的公司治理结构逐渐暴露出问题。
因此，日本开始了一系列的公司治理结构改革。
目前，日本公司的治理结构主要包括董事会制度、监事会制度和股东大会制度。
董事会负责日常管理和重大决策，监事会负责监督董事会的决策和执行，股东大会则负责选举董事会和监事会成员。
然而，在实际操作中，日本公司的治理结构存在许多问题。
董事会制度不够完善，独立董事比例较低，导致内部人控制问题。
监事会制度不够独立，难以发挥有效的监督作用。
股东大会制度不够完善，股东的权益得不到保障。
为了解决上述问题，日本开始了一系列的公司治理结构改革。
具体措施包括：增加独立董事比例，提高董事会独立性和专业性；强化监事会制度，提高监事会独立性和监督力度；完善股东大会制度，增加股东参与公司治理的渠道和机会；引入更加市场化的激励和约束机制，提高公司治理效率。
经过一系列的改革措施，日本公司的治理结构得到了显著改善。
独立董事比例的增加，使得董事会更加专业和独立地行使职权。
监事会制度的强化，提高了监事会的独立性和监督力度，有利于防止内部人控制问题。
股东大会制度的完善，增加了股东参与公司治理的渠道和机会，使得股东的权益得到更好的保障。
公司治理结构的改革也带来了良好的经营效果。
公司的运营状况得到了显著改善，市场竞争能力得到了提高。
同时，公司的风险控制能力也得到了增强，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
日本公司治理结构的改革取得了一定的成效。
通过增加独立董事比例、强化监事会制度和完善股东大会制度等措施的实施，公司治理结构得到了完善，公司的运营状况、市场竞争能力和风险控制能力得到了显著提升。
德日公司治理模式
德日公司治理模式德国和日本是两个在世界经济中占重要地位的国家，它们在公司治理方面都有自己独特的模式。
德国采用的是一种以利益相关者参与为核心的公司治理模式，而日本则是以长期稳定为基础的关系密切的公司治理模式。
德国公司治理模式注重多方共同参与。
在德国，公司董事会由管理委员会和监督委员会两部分组成。
管理委员会负责公司的日常运营和战略制定，由公司高管和工会代表组成。
监督委员会则负责监督管理委员会的行为，由股东代表和员工代表组成。
这种分权的公司治理结构旨在平衡各利益相关方的权益，防止董事会滥用权力。
德国公司治理模式的特点之一是员工参与。
德国公司法要求所有上市公司设立员工代表。
员工代表有权参与公司决策，并在监事会中占有席位。
这种员工参与制度旨在保护员工权益，确保员工在公司决策中拥有话语权。
此外，德国公司还实行了股权分散化制度，以防止单一股东过度掌控公司运营。
另一方面，日本公司治理模式注重于长期稳定和关系密切。
在日本，公司董事会一般由内部董事和外部董事组成。
内部董事通常是公司高管或员工代表，而外部董事则是独立于公司的专业人士。
这种董事会结构旨在平衡内外董事的利益，同时确保公司高层管理层与公司的利益保持一致。
虽然德国和日本的公司治理模式在一些方面存在差异，但它们的共同点是都注重利益相关者的参与和平衡。
德国的公司治理模式强调员工参与和股权分散化，旨在保护各利益相关方的权益。
而日本的公司治理模式则注重长期稳定和关系密切，通过跨部门决策和团队合作来实现。
总的来说，德国和日本的公司治理模式都具有各自的特点和优势。
德国的利益相关者参与模式可以确保各利益相关方的权益得到平衡，而日本的关系密切模式可以确保公司长期稳定发展。
这两种公司治理模式在不同的国家和环境中都能发挥重要作用，同时也可以为其他国家提供有益的借鉴。
德日公司治理模式典型案例
德日公司治理模式典型案例
德日公司治理模式的典型案例有以下几个方面：
德国公司治理模式的特点是监事会是公司的监控机关，由股东代表监事和劳工监事共同组成，监事会聘任董事会的组成人员，是董事会的领导机关并拥有对董事会成员的任免权和评价监督权。
此外监事会还领导、监察日常的各项公司经营业务，核查公司的资金和商事账簿。
德国公司的董事会近似于美国公司治理结构模式中的经理班子，负责公司的日常经营管理活动。
日本公司治理模式是由股东大会直接选举产生两个法律地位平行的机关，即公司的董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机关，由它决定并修改公司章程，选举产生公司的董事会和监事会。
日本公司的融资主要依靠大银行，关系紧密的公司通过长期持股和派送监管人员来管理公司的经营与治理，经理人的决策独立性很强，很少直接受股东的影响。
在劳资方面，强调终身雇佣和年功序列，独特的激励制度对经营者和员工都有稳定长效的鼓励作用。
总的来说，德日公司治理模式各有特点，其典型案例也能够为公司治理提供一些启示和参考。
09_第9讲_日本的公司治理模式
主银行制（main bank system）
银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
主银行的概念
是公司最大的贷款人（Largest creditor） 大股东之一（One of the major shareholders） 公司各类金融服务（financial services financial services）的主 要提供者 对公司进行密切监管（Monitoring）
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位 导致缺乏流动性的股票市场 避免了恶意收购（hostile takeovers） hostile takeovers
4. 日本公司治理的变革
日本公司治理改革的背景和过程
2002年商法修改 经团联企业行动宪章修改 企业丑闻不断发生 1989年内部人交易规则 （证券交易法第166条第2项） 1991经团联企业行动宪章制定 1993年股东诉讼程序简化 （商法267条第1项） 1996年经团联企业行动宪章修改 1997年经团联公司治理紧急提议
内部控制与外部监管的作用
日本的赶超西方国家的时期，内部控制 起到了重要的作用 要发挥外部监管的作用，一个有效的证 券市场必不可少
银行在公司治理中的作用
银行可以在公司治理方面发挥重要的作 用 同时，银行应加强自身的公司治理，并 把对客户公司的监管重点放在风险管理 方面
浅议日本公司治理模式及对我国的启示
结构。 吸取有 益 的经验 为我所 用 。
一
１ 法人 相互 持股 制 度 、 法 人相 互持 股 即不 同的 企业 之 间互 相 持有 对 方
、
狭 义 层 面 上 的 日本 公 司 治 理 结 构
日本 公 司 的董 事 会 是 由股 东 大会 选 举 产 生 。 董 事 会 做战 略性 和经 营性 的 决定 ． 事 会 成员 通 常 是 董
的股 份 ， 行 机构 、 业 法 人 、 银 事 综合 商 社 等 法人 之 间 也 互相 持股 。据 统计 ． 同一企 业 、 团企 业之 间相 互 集 持 股 率高 达 ２ ％一 ３ ％之 间 。法 人互 相 持 股不 同于 ０ ０ 自然 人持 股 。 持 股 的 目的不是 为 了获 取股 息 红 利 其 及 股 票差 价 ， 在 于 同被 持股 公 司 建立 一 种 比较 长 而
东 南 亚 金 融 危 机 和 美 国安 然 事 件 在 全球 引 发 了对 公 司治理 模式 的反 思 。以 日德 为代 表 的内部 控 制型、 以美 国 为代 表 的外 部 控制 型 及 东南 亚 的家 庭 控制 型都 没有 人们 想 象 中 的坚 固； 近年来 ， 国也 从 我 各个 角 度 、 面分 析探 索 公 司治 理结 构 。本 文 即 从 层 狭 义和广 义两个 层 面分 析公 司治理 结构 。从狭 义 上
ｂ ｉｆｙ ａ ｄ ｔ ｅｒ ｖ ｌｔｏ ｏｏ ｒｃ ｕｎｒ ｒｅｌ ｎ ｈ ｅ ｅａｉｎ ｔ ｕ ｏ ｔｙ 王 平
１山东 鲁 能 物 资 集 团 公 司 济 南 ． ２ ｏ ０ ５ ０１
王 霄凌 ２
２山 东莱 阳市 环 卫 管 理 处 ． 莱阳 ２５０ ６２ｏ
浅析日本公司治理结构
日本公司治理结构浅析所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。
其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。
按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部操纵模式和内部操纵模式两种。
外部操纵模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构〔也有人称之为新古典式公司治理模型〕。
这种模式的要紧特点,是公司股权对比分散，持股人对公司的直截了当操纵和治理的能力极为有限，但在资本市场兴盛股票流淌性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部操纵模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。
这种模式的要紧特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依靠性较小。
本文通过对日本公司治理结构的分析，寻出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。
一、日本公司治理结构的开展、形成与特点〔一〕日本公司治理结构的历史变迁1.战前单边治理模式 1868年明治维新日本进进近代资本主义社会，随后走上工业化道路。
当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。
日本企业最初也以业主制和合伙制为主，工业化改变了企业制度和企业惯例。
在19世纪70年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893年的一般公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司开展。
进进20世纪，所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起，公司合并也大量出现，在20世纪初的几十年里，日本财阀在经济中发扬了强有力的作用。
在第一次世界大战往常，日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动〞式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。
经理人员和一般职员一样，为了寻求更高的薪金和更好的时机而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规定进行工作。
试比较英、美、德、日公司治理模式
试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。
世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。
美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。
一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。
既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。
美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。
公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。
这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。
公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。
管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。
二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。
德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。
法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。
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日本公司治理模式 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
一、日本公司治理模式主要特征
（The characteristics of Japanese corporate governance model）
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(一)主银行制the main bank system
主银行制度在日本传统的公司治理中占重要地位，主银行以自我承担风险的方式为企业提供金额最大的资金，他们通常会要求比市场利率略高的贷款利
率，当企业面临财务困境时，主银行要承担比其贷款更多的损失。
他们对企业
采用一种相机治理形式：在企业经营正常时不加干预，而在企业经营不佳时，
主银行凭借信息优势及时介入，实行外部人控制。
Sheared(1989)的研究表明，
日本公司的主银行在公司的五大股东之列的占其研究样本的72％，排在第一、
二位的占39％。
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(二)交叉持股和稳定股东Cross-shareholdings and stable
shareholders
交叉持股是两个以上的公司，基于特定目的的考虑，相互持有对方的股份，从而形成法人之间相互持股的现象。
James s，Ang和Richard Constand(2002)把稳定股东划分为消极稳定股东和积极支持稳定股东。
其中，
消极稳定股东持股为了保持同被持股企业稳定的业务联系，承诺不进行股权交
易。
积极支持股东则，通过互派高级管理者和建立跨公司的协调机构两种机制
来参与公司治理。
稳定股东制度阻止了企业外部的恶意并购，为企业发展创建
了稳定的外部环境。
但该制度下稳定股东对企业的盈利情况漠不关心，降低了
股东对经理的监督作用。
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(三)终身雇佣制和年功序列制Lifetime employment system
and the annual work sequence
终身雇佣制和年功序列制是日本特有的劳资制度。
终身雇佣制下，横向的劳动力市场封闭，雇员无法转业，而企业也不轻易解聘员工，形成了比较稳定
的劳资关系。
而且终身雇佣制往往和年功序列制联系在一起，即雇员的薪酬随着就业时间的增长而增长，并提供职务晋升、荣誉称号等激励机制，提高雇员工作意愿。
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(四)二元单层董事会结构Dual single board structure
参照平田光弘(2004)的观点，本文将传统的日本董事会定义为二元单层制：董事会是决策和监督机构，以社长为首的常务会是任意决策机构，代表董事和经理执行业务，监事会对业务执行进行监督。
(参照图1)？
董事会规模较为庞大，以社长为首的代表董事负责经营决策的执行，经理和代表董事一起构成公司的管理层。
董事会同时又监督管理层的业务执行情况，具有决策和监督双重功能。
由于董事人数众多董事会的决策效率低下，所以许多日本大公司都设立以社长为核心、由常务董事职位以上的董事构成的常委会。
监事则负责监查，有获取公司经营报告、检查公司运行和财务状况的权力。
平田光弘(2004)指出，日本的这种董事、监视制度问题的根源在于，董事、监事，甚至审计师的人事权掌握在被监督与监查者的代表董事，尤其是社长的手中。
二、日本公司治理模式的变革动向？
The change trend of Japanese corporate governance model
由于日本泡沫经济的崩溃带来的内部压力和美国等西方国家资本竞争的外部压力，日本于20世纪90年代起，对自身的公司治理模式进行了大规模变革。
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(一)主银行制、交叉持股弱化the main bank system and Cross-shareholdings weakening
由于资本市场的发展以及外部管制的放松，日本企业可以自由发行债券和股票。
一些主银行因为大量不良债权影响到了自身经营效率，无力顾及对企业实施有效的治理，在泡沫经济破灭后，主银行率先将所持股票在公开市场上进行抛售(孙世春，2003)。
这两个方面都削弱了主银行与客户公司之间的关系，降低了主银行的治理效力。
自从20世纪80年代后期金融泡沫的暴发之后，股票价格和日本公司利润的下降导致了交叉持股的稀释(Takahiro Yasui，1999)。
在企业交叉持股解体过程中释放出来的股份大部分
被国外投资者收购，据《家》(TheEconomist)报道，2004年，日本公司交叉持股比例已降至24％，而同期外国投资者持股比例则有6％跃升至22％。
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(二)2002年商法改革Commercial law reform
2002年修订的商法首次以立法的形式引进美国式的独立董事制度，增设委员会，在董事会之下同时设置由三名以上的董事组成的审计委员会、提名董事会和薪酬委员会，其中外部独立董事须占各个委员会人数的1/2，监事会的职能由审计委员会取代。
同时引入执行官制度，由董事会聘任一名或者数名执行官负责公司业务的执行，并由他们向董事会报告工作，董事会负责经营决策和监督。
但修改后的商法并没有强行要求公司必须建立独立董事制度。
商法的修订推动了日本公司采用独立董事制度以完善公司治理。
据调查，2003年初。
有34，2％的日本上市公司设立了执行官制度，从而加强了董事会与经理层职责的分离(Patrick，2004)。
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(三)经理人激励制度的采用The adoption of the managers' incentive system
年功序列制与当前瞬息万变的商业环境已经不适应(鹤光太郎，2001)，近些年来，为了对其令人失望的业绩做出反应，越来越多的日本公司宣布引进将公司的业绩和公司的管理者所负责的那部业务相联系的激励机制。
到2000年，已经有超过800家的公司采用股票期权(胡方、皇甫俊，2005)，其中包括NEC等知名企业，构成了日本公司治理模式变革的实质内容。
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三、日本公司治理模式演进趋势的思考
Japan's thinking pattern evolution trend of the corporate governance
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纵观日本公司治理模式的变革动向，出现了向英美模式发生趋同的状况，但由于和社会等传统因素作用，日本公司治理变革存在着相当的惯性。
总的来说，日本公司治理仍然主要依靠内部控制，主银行制、交叉持股等的影响依然存在，设置委员会等机构的公司制度远未能在日本普及。
尽管公司治理在大竞争时代是朝着英美模式发展的，但日本自身环境决定其不可能完全英美模式化，日本的公司治理将朝着具备英美模式优点但又与其自身环境相适应的方向发展。
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