企业破产清算中应关注的税收问题
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企业破产清算中应关注的税收问题
破产清算企业破产清算中应关注的税收问题
在《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)中提到，企业应进行清算所得税处理主要包括以下两种情况：
(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业;
(二)企业重组中需要按清算处理的企业。而各种类型的企业清算中，企业破产清算中涉及的税收问题往往更加复杂。
企业破产清算中的所得税处理
我们先来探讨的第一个问题是企业破产清算中的所得税处理问题。财税[2009]60号提到企业清算需要进行所得税处理的情况包括按照《企业破产法》规定需要进行清算的企业。但是，这里，我们提出的问题是，企业破产清算需要在被清算的企业层面和投资者层面进行企业所得税的清算吗?
根据《企业破产法》的相关规定，破产清算是出现在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
这里需要引起大家注意的是，破产清算中的一个核心要件是资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。我们知道，在企业资产的清偿顺序中，债权人是优先于企业投资者受偿的。在企业破产清算中，企业的全部资产已经不足以清偿债权人了，这就意味着企业的投资者已经无法得到任何清偿了。因此，对于企业的投资者而言，其该项投资已经全部发生了损失。此时，根据国家税务总局关于印发《企业资产损失税前扣除管理办法》的通知(国税发[2009]88号)第三十七条的规定：企业符合条件的股权(权益)性投资损失，应依据下列相关证据认定损失，其中第二种情况就是有关被投资方破产公告、破产清偿文件。这就是说，在企业出现破产清算的情况下，企业的投资者无需等到破产企业进行完企业层面的所得税清算业务后再进行投资者层面的所得税清算。
因此，在企业破产清算中，投资者层面的所得税处理非常简单。企业投资者只需要根据国税发[2009]88号的规定，向税务机关提供被投资方企业的破产公告，即可向税务机关进行该项投资资产损失的报批手续，确认资产损失在当年企业所得税汇算清缴时扣除。对于个人投资者，该项投资无所得，也就不涉及任何所得税处理。
下面，我们来关注企业破产清算中企业层面的所得税处理问题。
根据财税[2009]60号的规定，清算所得的计算公式为：
清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损
从这个公式我们可以看出，企业破产清算环节，清算所得主要是来源于清算环节资产变价中的增值收益和债务的清偿损益。由于破产清算中，企业的资产不足以清偿全部负债，因此，最终大部分的债务都是按比例部分清偿的。因此，在破产清算中，债务清偿损益是清算所得的一个非常重要的来源。所以，如果严格按财税[2009]60号文件的这个公式，我们可以看出，几乎在所得的企业破产清算中，在企业层面我们都可以计算出清算所得，即破产清算的企业需要在清算环节就清算所得缴纳企业所得税。
但这里我们需要关注一个现实的程序问题。从上面公式我们可以看出，破产企业的清算所得只有在企业对所有的债务人都清偿完毕后才能计算出来，即破产清算所得所产生的这项所得税债权只有在破产企业所有债务清偿事项处理完毕后才能最终确定下来。但是，根据《企业破产法》的相关规定：债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短
不得少于三十日，最长不得超过三个月。未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。
在新的《企业破产法》中，只有债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金无须进行债权申报。因此，税收债权和其他一般债权一样，也只有进行申报才能得到清偿。同时，在破产债权申报环节，符合申报条件的债权必须是确定的债权，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。但是，在破产债权申报环节，破产企业的资产还未变卖，清算费用和相关税费还基本未发生。同时，由于仅在破产债权申报环节，破产企业相关债务最终的清偿比例还未确定，因此，债务清偿损益也无法确定。这就意味着，在破产企业的破产债权申报环节，破产企业的清算所得还无法准确确定。既然清算所得无法准确确定，则破产清算所得的所得税债权就属于一项未确定的债权，而非未到期债权。更准确的讲，在破产债权申报环节，清算所得的企业所得税债权还属于纳税义务未发生的债权，根本无法在法院确定的破产债权申报环节进行申报。既然在破产债权申报环节无法进行申报，这项债权在破产清算中就无法得清偿。再退一步讲，虽然该债权未在破产债权申报环节进行申报，根据《企业破产法》第五十六条的规定：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报;但是，此前已进行的分配，
不再对其补充分配。但是，破产企业清算所得只有在所有债务人都清偿完毕后才能准确计算出来。即使此时税务机关就计算出来的破产清算所得的所得税债权向法院申报，此时破产企业已无任何财产进行清偿，这样的申报也就无任何实际意义了。
虽然财税[2009]60号提到根据《企业破产法》，清算的企业需要进行所得税处理，但通过上面的分析，大家可以看出，在企业所有需要进行清算处理的业务中，破产清算的情况比较特殊。在该情形下，破产企业实际上无需进行企业层面的企业所得税清算。而投资者层面，破产企业的企业投资者只需要直接根据破产公告进行投资资产的损失报批就可以了。因此，在企业破产清算中，我们需要把更多的注意力集中到企业破产中其他环节涉及的税收问题。
破产企业欠税债权申报和清偿
首先，税收债权的申报。我们前面已经分析过，在新《企业破产法》下，破产企业欠税而形成的税收债权，税务机关也需要在破产债权申报期内向法院进行申报。
其次，税收债权的清偿顺序。根据《税收征收管理法》第四十五条规定，税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外;纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税
人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。同时，根据《企业破产法》第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
1.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
2.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
3.普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。因此，国家税款在企业破产中是作为第二清偿顺序优先受偿的。
第三，滞纳金和罚款的申报及清偿问题。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条的规定：行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用和人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金不属于破产债权。同时，根据《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号)的规定：按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，《税
收征管法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金。因此，作为破产债权申报的滞纳金只应计算到法院受理破产案件前，破产案件受理后则不宜再计算税收滞纳金。法院受理破产案件前，破产企业欠税以及由此产生的滞纳金应一并作为破产债权申报，且滞纳金和税款一样享受税收优先权。而税务机关对于破产企业作出的罚款在我国破产法中是作为除斥债权，而排除在破产债权之外的。
第四：破产对税收保全措施的限制。根据《企业破产法》第十九条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，一旦进入破产程序，税务机关对于尚未解除税收保全及强制执行措施的税收债权而言，优先性将丧失。
破产企业财产变卖环节的税收债权的申报与清偿
在破产清算环节，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，通过变卖破产企业的财产来清偿破产企业所欠债权人的债务。但在破产企业的财产在变卖环节会涉及一系列的税收问题。比如，存货、不动产在变卖环节会涉及增值税、消费税、营业税、土地增值税、印花税、城市维护建设税。资产有增值的还涉及企业所得税。
根据《企业破产法》第四十一条第二款的规定：管理、变价和分配债务人财产的费用属于破产费用，而破产费用是不需要进行债权申报的，
且根据第四十三条的规定：债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。因此，破产费用在破产财产清偿顺序中属于第一位的。
所以，在企业破产环节，管理人变卖破产企业财产所产生的增值税、消费税、营业税、土地增值税、印花税、城市维护建设税属于破产费用，应优先受偿。破产财产的变价收入扣除上述作为破产费用的税金后的余额才能用于其他破产债权的清偿。
但是这里要注意，即使破产企业的财产在变卖环节有增值收益，对应这些资产增值收益的企业所得税是不能作为破产费用优先受偿的。因为，破产环节的企业所得税债权不是按单项资产增值收益分别计算的，其最终应作为清算所得产生的企业所得税债权而一并计算。
破产企业共益债务的申报和清偿问题
在企业申报破产后，企业可能还有尚未履行完的产品销售合同或房屋租赁合同等其他经济合同。根据《企业破产法》第十八条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。假设，管理人认为继续履行合同对破产企业有利，而选择继续履行的，则继续履行合同则会产生相应的流转税和企业所得税问题。比如房
屋租赁合同的继续履行就会涉及营业税、城市维护建设税、印花税、房产税和企业所得税。
根据《企业破产法》第四十二条的规定，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务为共益债务。根据《企业破产法》第四十三条的规定：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。因此，共益债务在破产清偿中是排在破产费用之后的。此时，管理人选择在人民法院受理破产申请后，选择继续履行合同所产生的税收债务包括因履行合同而产生的企业所得税，都属于共益债务，既不需要申报，也可以享受在破产费用之后优先受偿的待遇。
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国家税务局国税局岗位练兵比武试题
×××地方税务局岗位练兵比武第二次模拟考试 （征管评估岗） 姓名：科室：分数： 一、单项选择题：（每题1分，合计20分） 1.以下各项中，不属于纳税评估特点的是（） A.针对同一纳税人或同一涉税行为可以进行多次评估 B.在评估过程中，征纳两方都负有举证责任 C.评估在法律上没有时效限制 D.评估的具体方法可以灵活多变、因人而异 2.税收征收管理程序及环节包括：纳税人申报、税收机关纳税评估、税款征收及欠税追征、违法调查、税收争议处理等。下列各项中，不属于税收征收管理必须环节的是（） A.纳税申报 B.纳税评估 C.税款征收 D.欠税追征 3.纳税评估的检查告知，是指接收评估任务后，按照规定的程序，向（）送达《税务检查通知书》或《税务事项通知书（检查告知）》，告知检查事项。 A.纳税人 B.涉税人 C.参与评估纳税人 D.被评估纳税人 4.对风险识别结果指向分析，应该（） A.按照“分析、排除、细化”的步骤进行 B.按照“摸底、排除、分析”的步骤进行 C.按照“分析、排除、评估”的步骤进行 D.按照“细化、分析、排除”的步骤进行
A．纳税申报分析 B.涉及税收政策分析 C.发票使用分析 D.以往纳税评估情况分析 6.电话检查是指通过电话向纳税人询问与纳税有关的问题和情况的检查方式。其业务流程正确的是（） A.预约－确定－询问－记录 B.预约－审批－询问－记录 C.申请－审批－实施－记录备案 D.申请－审批－询问－备案 7.资料检查是指纳税评估中需要纳税人进行举证的，现成纳税人提供与纳税有关的文件、证明材料和相关资料的检查方式。其业务流程正确的是（） A.预约－审批－发出检查通知－资料接收－资料检查 B.申请－审批－发出检查通知－资料接收－资料检查 C.申请－审批－发出检查通知－资料接收－资料退还 D.申请－审批－发出检查通知－资料接收－资料检查备案 8.第三方调查是指纳税评估中需要对被查纳税人提供涉税资料加以佐证的，可向有关单位调查与其纳税相关的各种信息的检查方式。其业务流程是（） A.预约－审批－调查实施－调查结案 B.预约－审批－调查实施－调查备案 C.申请－审批－调查实施－调查报告立案 D. 申请－审批－调查实施－调查报告备案 9.提请实地检查是指在纳税评估过程中，税务机关认为通过案头检查尚未能排除的涉税风险点，可根据实际情况，制作《实地检查申请报告》《实
企业破产清算会计处理试题及答案
企业破产清算会计处理 一、单选题 1、“应付破产费用”科目，本科目核算（）。 A、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产费用 B、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类共益债务 C、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产收益 D、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产损失 【正确答案】A 【您的答案】 2、“应付共益债务”科目，本科目核算（）。 A、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产费用 B、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类共益债务 C、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产收益 D、破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产损失 【正确答案】B 【您的答案】 3、下列有关《企业破产法》有关规定破产费用和共益债务的清偿的说法中，不正确的是（）。 A、债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用 B、债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿 C、债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院“终结破产程序” D、破产费用和共益债务由债务人财产定时清偿 【正确答案】D 【您的答案】 4、法院宣告企业破产时，应当根据破产企业移交的科目余额表，将部分会计科目的相关余额转入以下新科目，并编制新的科目余额表。原“应付账款”、“其他应付款”等科目中属于破产法所规定的破产费用的余额，转入（）。 A、资本公积 B、其他综合收益 C、应付破产费用 D、其他业务收入 【正确答案】C 【您的答案】 5、原“应付账款”、“其他应付款”等科目中属于破产法所规定的共益债务的余额，转入（）。 A、应付共益债务 B、应付破产费用
公司破产清算流程
公司破产清算流程 公司破产清算流程 主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程 破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā?ㄓ屑际酢?毯诺取?BR>已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。 破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。 (二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。 (三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。
根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行: 1. 法院对破产企业的担保财产进行单独登记， 2. 抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交， 3. 抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交， 4. 抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续， 5. 清算组将担保财产交由拍卖行拍卖， 6. 清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。 对外投资的清算。 企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为: (一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式:清算或将投资权益有偿转让。 (二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解: 1. 证券投资的凭证情况， 2. 证券的所有权归属情况， 3. 该项投资的现状， 4. 投资的数量及投入的时间。 由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。
破产清算审计工作流程图
清算审计业务 概述 广义上讲，清算审计是对清算企业的清算原因、责任和过程等进行检查和评价，并向委托人提供审计报告，以保护债权人和投资者合法权益，维护正常经济秩序的一种经济活动。 狭义上讲，清算审计就是注册会计师对被审计单位的清算会计报表进行审查，并发表意见。 在实务中，委托方委托注册会计师办理清算审计业务时，往往不是已经编制好清算会计报表后委托，而是在清算委员会没有成立或成立后还没有确认清算财产和清算债权前委托，这实质上是委托注册会计师协会办理与清算相关的一些事务。这时，如果注册会计师不加分辨，盲目与委托方签订清算审计业务约定书，不仅会混淆会计责任和审计责任，也混淆了注册会计师的鉴证业务和咨询服务业务。 虽然企业清算是市场经济环境下企业竞争的必然结果，但由于不同原因的清算涉及不同相关人的利益，因此，清算企业是否合法、公正、公开地进行全部清算活动至关重要，注册会计师在参与企业清算活动中，必须谨慎地控制清算审计的风险。我们在承接业务委托时，注册会计师必须关注不同阶段委托人真正的委托目的及其要求，以评价承接业务的风险。同时，注册会计师应当了解企业清算的程序，并与委托方协商在企业每一阶段工作中注册会计师能够提供什么样的服务以及责任划分。 从清算原因看，企业清算分为：（1）合同期满清算；（2）产业调整清算；（3）无法持续经营清算；（4）企业兼并清算；（5）企业经营清算。 解散清算由于能够充分保障债权人利益，所以法律对解散清算的程序、过程和结果较少进行约束，相关的审计服务和会计服务基本上属于自愿委托行为，在有些情况下税务部门可能要求清算组聘请会计师事务所对清算日前会计报表和清算损益表进行审计。但不论是自愿委托，还是税务部门的指定要求，相应的审计服务和会计服务除较破产清算简单外，其他无论是业务分类还是业务处理的过程以及所从事的工作容，与破产清算无重大区别。 破产清算是法定要求最为严格、清算程序最为复杂的清算业务。在最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的第六条中，明确规定如果债务人提出破产申请，债务人必须提交经审计的财务报告，该财务报告一般是申请破产年度年初至破产申请提出最近月度的财务报告，由于企业尚未被宣告破产，以及根据财政部《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》（非国有企业也可以比照执行），财务报告仍然按照法定的会计制度和会计准则编制，并且该财务报告的编制人为破产申请企业，因此，无论是符合法定要求，应遵
并购重组-企业并购的税收筹划 精品
企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
公司破产清算工作流程
工作行为规范系列 公司破产清算工作流程（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-28953公司破产清算工作流程 Company bankruptcy liquidation workflow 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序 破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。
二、成立清算组 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。 三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号 四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 (一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。
税收优先权初探(一)
税收优先权初探(一) 优先权是民法体系中非常重要的概念，就其种类而言，包括优先受偿权、优先购买权、优先承租权、优先承包权等等。税收优先权的规定出现在《税收征收管理法》第45条：税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。税收优先权制度与企业破产清算相关法律、《海商法》、《民用航空法》的规定都存在矛盾冲突和不合理之处。因此，对当前中国税收优先权制度进行探讨具有重要的意义。 一、税收优先权立法存在的问题 首先，在破产清算程序中；税收优先权与担保物权之间存在冲突。在破产清算程序中，通过法律赋予某些无担保的私法之债以特殊地位优先于税收之债是符合法律规定的，因为《税收征收管理法》明确了税收之债优先于无担保债权的效力“法律另有规定的除外”。但依照《税收征收管理法》第45条规定，纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。该条规定以欠缴税款发生时间与担保物权产生时间的先后为依据确立了优先顺序。只要纳税人欠缴税款是在其财产设定抵押、质押或被留置之前，税收都享有优先权。与之相对立的则是，《企业破产法》第109条明确规定，“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”。也就是说，一旦企业进入了破产清算程序，依照破产法的规定，对破产人的特定财产设定的担保权将优先于其他所有债权得以实现，这当然包括优先于税收债权。在《企业破产法》的规定中并没有区分该担保权的设定时间是否先于或后于欠缴税款发生的时间。成立于担保权之前的税收之债依照《税收征收管理法》应当就担保物优先受偿，然而《企业破产法》则赋予有担保的债权对担保物行使别除权，从而就特定物优先于所有其他债权得到清偿，这就使得在破产清算程序中，税收之债与有担保债权就担保物谁优先受偿的问题产生了冲突。 其次，税收优先权欠缺可操作性的程序性规定。例如当担保物权人通过法院实现其担保物权时，法院并没有法定义务通知税务机关，也没有义务查明该债务人是否欠缴税款，从而确保税收就担保物的价值优先受偿。 再次，在我国民法学界对优先权理论研究尚不深入，相关立法也不成熟的情况下，在《税收征收管理法》中规定了税收一般优先权，这无疑加剧了理论和实践上的混乱。所幸，由于立法上缺乏可操作性的规定，税务机关对税收优先权认识不足，且没有足够的动力去使用，故在实践中并没有引起大的问题。 二、税收优先权的相对性 税收优先权的合理性和必要性并不意味着它的绝对性。在公共财政理论的支持下，税收的公益性特征是十分明显的，而公益在各种法益中的一般优先性依然是成立的。但是需要强调的是，公益的一般优先性是有条件和有限制的，它并不是一种任何场合的绝对优先性，而应当受制于一系列的公法原则，如保障基本人权的原则、比例原则、信赖利益保护原则等等。因而以公共利益为基础的税收优先权同样不是绝对的，其优先效力的强度和层次在很大程度上体现出“历史性”和“政策性”。 税收优先权的“历史性”强调的是不同国家和地区的不同历史阶段税收优先权的效力是不一样的；“政策性”强调的是不同国家和地区基于不同因素的考虑可以赋予税收优先权不同的效力。税收之债与私法之债的优先劣后顺序并不都是逻辑演绎的必然结果，而往往与不同国家的具体国情、历史阶段以及政策选择相关联的。考察相关国家的立法演变，我们会发现税收之债与私法之债的关系在不断的变化之中，如日本1897年的旧国税征收法中规定，国税劣后于其法定缴纳期限1年前设定的质权或抵押权所保护的债权，但优先于此外所有的公租、公课及私债权。而在1959年修订其国税征收法时，则以税收法定缴纳期限为基准来决定税
2017年继续教育-企业破产清算有关会计处理规定
《企业破产清算有关会计处理规定》解读 一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题（每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1. 财会【2016】23号文的适用范围是（）。 A. 经法院宣告破产处于破产清算期间的会计处理 B. 经法院裁定企业进入重整的会计处理 C. 经法院裁定企业进入和解程序的会计处理 D. 经法院宣告破产处于破产清算期间或进入重整或和解程序的会计处理 送A C B C C厂D Q 答案解析：财会【2016】23号文适用于企业自被经法院宣告破产处于破产清算期间的有关会计处理和报告，不包括法院裁定企业进入重整或和解程序的会计处理。 2. 下列各项中，破产企业一般增设的清算净值类会计科目有（）。 A. 应付破产费用 B. 清算净值 C. 应付共益债务 D. 破产费用 C I A 「B C C厂丨 D Q 答案解析：破产企业一般增设的相关负债类会计科目有应付破产费用和应付共益债务。 3. 在编制破产清算期间的财务报表时，应当对所有资产项目按其于破产报表日的破产资产清算净值重新计量，借记或贷记相关资产科目，贷记或借记的科目有 （）° A. 资产处置净损益 B. 清算净值 C. 破产资产和负债净值变动净损益 D. 债务清偿净损益 厂| A c I B R c C I D Q 答案解析：在编制破产清算期间的财务报表时，应当对所有资产项目按其于破产报表日的破产资产清算净值重新计量，借记或贷记相关资产科目，贷记或借记 “破产资产和负债净值变动净损益”科目。 4. 下列各项中，财会【2016】23号文规定的破产会计期间的确定者是（）° A. 企业的管理层 B. 企业的财会主管 C. 法院或债权人会议 D. 投资人 「| A 厂I B C IT|D Q 答案解析：财会【2016】23号文第四条明确，破产会计期间由法院或债权人会议确定。法院、债权人会议作为重要的破产清算会计信息使用者，可以根据
企业破产基本的工作流程
企业破产基本的工作流程 总体步骤： 破产申请与受理→(一)破产申请→(二)立案审查→(三)案件受理→(四)案件受理后的工作→债权的申报与登记→债权人会议→破产和解→企业整顿→破产宣告→破产清算→裁定破产程序终结→企业注销登记。 每一步具体工作内容及注意事项： 第一步、债务人（拟破产企业名称）提出破产申请的应当提交如下材料： (1)破产申请书；见附件。 (2)企业主体资格证明；（营业执照） (3)企业法定代表人与主要负责人名单；（写一份申请人企业的法定代表人、主要负责人的名单） (4)企业职工情况和安置预案；（写一份报告） (5)企业亏损情况的书面说明，并附审计报告；（写一份说明；委托审计部门进行审计并出具报告） (6)企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等；（会计账册）
(7)资产负债表等有关会计报表；（工商年检报表、会计账册报表） (8)企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等；（写一份说明） (9)债权清册，应列明企业的债务人名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债务数额、发生时间和催讨偿还情况；（按项目列表） (10)债务清册，应列明债权人的名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债权人债权数额、发生时间和偿还情况；（按项目要求列表） (11)企业涉及的担保情况；（提供担保合同） (12)企业已发生的诉讼情况。（提供对被破产企业破产以前做出的法院判决或起诉文书） 附申请书文本格式： 企业法人破产还债申请书 ________________________________________ 申请人：（基本情况）
企业清算期的相关会计处理
企业清算期的相关会计处理 清算是指由于企业破产、解散或者被撤销，正常的经营活动终止，依照法定的程序收回债权、清偿债务，分配剩余财产的行为。按照税法规定，纳税人依法进行清算时，其清算所得，应当按规定缴纳企业所得税。这时企业的财会部门应及时处理好相关的税务问题。 1、销售货物取得的收入。 按实际收回的金额和收取的增值税额，借记“银行存款”；按其账面价值与变卖收入的差额，借记（或贷记）“清算损益”科目；按账面价值，贷记“材料”、“产成品”等科目；按收取的增值税额，贷记“应交税金--应交增值税（销项税额）”科目（小规模纳税人企业贷记“应交税金--应交增值税”科目）。 增值税一般纳税人，因破产、倒闭、解散等原因不再购进货物而只销售存货的，或者为了维持销售存货的业务而只购进水、电的，其期初存货已征税款的抵扣，可按实际动用数抵扣。申请按动用数抵扣期初进项税额，需提供有关部门批准其破产、倒闭、解散的文件资料，并报税务机关批准。 对纳税人期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分，税务机关不再退税。 2、破产费用的账务处理 支付的破产清算费用，如清算期间职工生活费，破产财产管理、变卖和分配所需费用，破产案件诉讼费用，清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用，为债权人共同利益而支付的其他费用（包括债权人会议会务费、破产企业催收债务差旅费及其他费用），应于支付有关费用时，按照实际发生额，借记“清算费用”科目，贷记“现金”、“银行存款”等科目。 3、变卖机器设备、房屋等固定资产以及在建工程
按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其账面价值与变卖收入的差额，借记（或贷记）“清算损益”科目，按账面价值，贷记“固定资产”、“在建工程”等科目。转让相关资产应缴纳的有关税费等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”等科目。 转让自己使用过的固定资产应缴纳增值税是指：单位和个人经营者销售自己使用过的游艇、摩托车和应征消费税的汽车，无论销售者是否属于一般纳税人，一律按简易办法依照4%征收率减半征收计算缴纳增值税，并且不得开具专用发票，销售自己使用过的其他属于货物的固定资产，暂免征收增值税。 4、处理、销售产品等应交纳的消费税等 借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”科目。按缴纳的增值税、消费税等流转税计算应缴的城市维护建设税、教育费附加等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金-应交城市维护建设税”、“其他应交款-应交教育费附加”等科目。5、清算期间取得的其他业务收入 应按实际收入金额，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”科目；发生的税金等支出，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”等科目。 6、转让商标权、专利权等资产 按其实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按实际变卖收入与账面价值的差额，借记（或贷记）“清算损益”科目，按资产的账面价值，贷记“无形资产”等科目；转让相关资产应交纳的有关税费，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”等科目。 7、对企业欠税 应根据国家有关法律规定，积极清缴欠税。破产企业财产的清偿顺序为：破产费用-职工安置费-所欠职工工资和劳动保险费-所欠税款-破产债权。
论企业并购行为与税收筹划.doc
论企业并购行为与税收筹划- 企业是企业对外扩张、实现发展的重要方式，行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业行为中的涉税问题，并对企业中各个重要环节进行纳税筹划分析。 一、选择并购目标的税收筹划 选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。 1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。 若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强
各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。 2、目标企业性质与税收筹划 目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 3、目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利
公司注销清算的流程
公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 申请公司注销登记应提交的文件： 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定
企业破产清算的税务问题.doc
企业破产清算的税务问题- 随着我国社会主义市场经济制度的不断确立和巩固，作为市场经营主体的企业，在经营过程中遇到各种问题或麻烦势必难免。特别是在企业出现经营困难、难以继续的情况下，企业自身或者债权人等需要按照法律规定申请破产，这也是它们命运发展的必然。而在企业破产过程中涉及的税务问题，由于它是一项政策性很强的工作，所以需要我们特别予以关注。 一、破产、破产清算与破产重整、重组的关系 （一）破产和破产清算 破产是指对丧失清偿能力的债务人，经法院审理并在法院监督之下，强制清算其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。从狭义上理解，破产一般是指对债务人的破产清算程序，但从广义上理解，破产不仅包括破产清算制度，而且包括以挽救债务人、避免其破产为主要目的的破产重整、和解等法律制度。 具体到破产清算问题，我国的税收法律制度对企业破产清算有明确的规定。根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定，企业清算是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。此时，企业应按照破产清算程序，注销税务登记，依照《企业破产法》规定的顺序清偿，并依法进行税收清算。 （二）破产重整和重组 破产重整是《企业破产法》中的概念，税法中则只有破产重组的概念。
破产重整是指已经或可能发生破产原因，但又有挽救希望与价值的企业，通过对各方利害关系人进行利益协调，借助法律强制进行股权、经营、资产重组与债务清理，以避免破产、使企业获得重生的法律制度。 而税法中对破产重组的规定体现在《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中，该文件对企业重组的规定是：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等，为企业重组。 由此可见，当企业经营具备破产重整的基本条件时，可以将企业重组六种形式，作为破产保护或者破产重整的主要手段。 二、税收债权的申报、确认和处理 （一）税收债权的申报 根据《企业破产法》的规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。由此可见，税收债权并不属于“不必申报”的债权行列，其必须经过申报，才能受到法律的保护。而《中华人民共和国税收征管法实施细则》第五十条也规定，纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。也就是说，当企业发生破产情形时，应主动向其主管税务机关报告，且申报时间限定在清
执行程序中的优先受偿权问题
执行程序中的优先受偿权问题 傅松苗 一、优先受偿权的种类及法律依据 （一）基于特殊考虑而通过法律规定的优先权 1、基于保护为保障船舶、飞机正常安全营运发挥重要作用的债权人利益的考虑而规定的船舶优先权和民用航空器优先权。 2、基于解决长期拖欠工程款问题、使建筑企业解困的考虑而规定的建设工程价款优先权。 3、基于维护国家经济利益考虑而规定的土地使用权出让金优先权、税收优先权、司法费用优先权 4、基于维护职工基本利益考虑而规定的工资、社保费用优先权 5、基于保护民办学校受教育者的合法利益而规定的受教育者学杂费用优先权 6、基于保护生存权的考虑而规定的已交付全部或大部分款项的商品房买受人优先权 （二）基于保留所有权或未转移登记而产生的剩余价款优先受偿权 （三）基于担保物权而产生的优先受偿权 （四）基于先对债务人的财产保全而产生的优先受偿权
二、优先受偿权的范围 （一）船舶优先权、民用航空器优先权、受教育者学杂费用优先权、已交付全部或大部分款项的商品房买受人优先权的范围 （二）建设工程价款优先权的范围 1、承包人为建设工程的垫资是否可以优先受偿？ 2、预期利润是否属于建设工程价款优先权所涵盖的工程款债权范围？ 3、工程款的利息能否优先受偿？ （三）税收优先权的范围 （四）担保物权的范围 三、优先受偿权竞合时的受偿顺序 （一）船舶优先权和民用航空器优先权与留置权、抵押权竞合 （二）建设工程价款优先权与已交付全部或大部分款项的商品房买受人优先权、抵押权竞合时 1、法释〔2002〕16号批复第二条所说的“大部分款项”应如何界定？ 2、法释〔2002〕16号批复第二条所称的“消费者”应如何界定？ 3、是否应将预售登记作为消费者的权利优于建设工程价款优先权的前提条件？ （三）土地使用权出让金优先权与抵押权竞合 （四）税收优先权与担保物权竞合时 （五）司法费用优先权与其他优先权竞合
企业并购重组案例及税收筹划
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
企业注销清算流程及涉税注意事项
企业注销清算流程及涉税注意事项 企业清算的企业所得税处理 企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。 应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）； 2.企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。
企业终止生产经营开始清算之日的确定 1.企业章程规定的经营期限届满之日； 2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日； 3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日； 4.企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。 清算期确定、清算备案和时间要求 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。 1.第一个纳税年度 企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。 2.第二个纳税年度 进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：
抵押优先权的例外情形总结
抵押优先权的例外情形分析 我国《物权法》第179条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”可见，抵押权作为担保物权，其优先受偿性是法定的，但抵押权的优先受偿并非绝对或不受任何限制。 一、建设工程价款的优先受偿权 我国《合同法》第286条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释[2002]16号）规定：“人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第286条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。”另外，该司法解释还对享有优先权的款项及行使优先权的期限作了明确规定，即“建设工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。” 二、购房消费者优先权
最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释[2002]16号）规定：“消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人”。 三、税收优先权 所谓税收优先权，是指纳税人未缴纳的税收与其他未清偿债务同时存在，且其剩余财产不足以清偿债务时，税收可以排除其他债权而优先受偿的权利。一般情况下，税收优先权仅指优先于普通债权。而我国《物权法》第8条规定：“其他相关法律对物权另有特别规定的，依照其规定。”我国《税收征收管理法》第45条第1款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。” 四、部分破产债权的优先受偿权 我国《企业破产法》第132条规定：“破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第113条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第109条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。”也就是说，人民法院在2007年6月1日以后受理企业破产申请或破产案件仍在审理中，对2006年8月27日（即《企业破产法》公布之日）前形成的上述部分破产债权，职工