银行资产包尽职调查培训讲义
银行不良资产包尽职调查培训课件
银行不良资产包尽职调查培训讲义银行不良资产包尽职调查的主要方法及内容包括：一、通过提供的资料核查1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。
2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。
【请债权人提供营业执照副本复印件，三证合一以后不需要提供组织机构代码证和税务登记证。
三证合一过渡期到2020年，针对没有换新营业执照的企业，要求银行提供债务企业的营业执照副本复印件、税务登记证复印件及组织机构代码证】3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。
查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。
4、调查债务企业的重大财产情况，包括:（1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况；【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供国有土地使用权证和房产证，核查债务企业土地、房产权属以及是否设定了他项权利（抵押、冻结等）】（2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况；【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供车辆登记证和车辆行驶证】（3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。
【通过企查查可以初步查询】注意：核查相关权证后仍对企业土地、房产、车辆情况存在怀疑的，可以到相关部门进行核查，核查时要求欠款企业配合。
5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况；（1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态；（2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态；（3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况；【欠款企业的财产已经被多人查封，说明偿债能力较弱】6、关于债务人抵押资产情况的调查（1）以房产、土地抵押的请提供房产证和土地使用权证；（2）抵押物已出租的请提供租赁合同。
商业银行资产业务培训教材
贷款的种类
活期贷款 不确定偿还期限，通知贷款。
定期贷款 具有固定偿还期限，通常利率较高。
短期贷款：指期限在一年以内（含一年）的贷款。通常用于 满足企业临时性、季节性的资金需要，也可称为流动资金 贷款。这类贷款具有自动清偿的性质。
中期贷款：指期限在一年（不含一年）以上五年（含五年） 以内的各项贷款。
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❖ 实质资产的经营和处置：“商业银行因行使抵押 权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得 之日起二年内予以处分。”
❖ 债权转让：又称“债权让与”，是指在不改变合 同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人 订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。
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❖ 债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为 原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同 转让而丧失合同债权人权利，债权部分让与第三 人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之 中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人 变数人或由数人变更多人。新加入合同的债权人 与原债权人共同分享债权，并共享连带债权。
金融风险管理，
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1.28
专家系统的缺陷与不足
❖ 需要大量专门信用分析人员，分析过程成本高， 效率低下。
❖ 系统过于依赖分析人员个人素质与经验，实施效 果不稳定。(人员素质与经验不完全一致)
❖ 降低银行应对市场变化的能力。 ❖ 加剧了银行信贷组合过度集中的问题，使银行面
临更大风险。（专家一般只熟知特定的行业与客 户，选择这些客户的偏好强） ❖ 难以确定共同遵循的标准，造成信用评估的主观 性、随意性和不一致性。（等级制）
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第三节 企业贷款
• 2. 财务比率分析 – （1） 即期偿债能力分析。 （a） 现金到期债务比。 现金到期债务比＝现金余额/本期到期的 债务，这里，本期的到期债务是指本期即 将到期的长期债务和应付票据。通过对同 业之间现金到期债务比的考察，可以根据 该指标的大小判断该企业即期偿债能力的 大小。 （b） 现金债务总额比。 现金债务总额比 ＝现金余额/债务总额，这一指标比率越 高，企业偿还债务的能力越强。
尽职调查提纲讲解学习
公司财务调查提纲一、财务组织✧财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力✧年度经营计划、预算的编制、考核✧财务分析的体系、报告流程✧财务管理模式✧会计电算化二、会计核算及报告✧会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）✧公司薪酬、税费及会计政策✧内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料✧货币资金✓分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常✓了解可用资金余额，分析冻结资金的现象✧应收票据✓获得明细表，确认票据种类、期限✓对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度✓票据是否贴现✧应收账款✓今年应收账款趋势分析，周转指标分析✓获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析✓关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失✓关注前10大客户的年度销售额以及回款情况✓了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性✧其他应收款✓获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析✓是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况✓核对大额款项的合同、协议✓费用性质的借款及暂付款✧预付账款✓获得预付账款明细表，了解预付款性质✓帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常✓了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险✧存货✓研究存货、周转率变化趋势及主要原因✓获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表✓取得最近的存货盘点记录，判断其真实性✓关注发出商品、分期付款发出商品的情况✓了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性✓判断存货被高估或低估的可能性✓比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率✓低值易耗品、工装模具的核算及现状✧投资✓获取或编制投资明细表✓获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料✓投资的背景及控制能力✓检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定✓检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性✓控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）✧固定资产✓获得固定资产及累计折旧分类汇总表✓对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权✓实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理✓调查未使用和不需用的固定资产✓设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析✓检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动✓了解有无更新昂贵的生产设备的要求✧在建工程✓获得在建工程明细项目清单（含工程预算）✓对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料✓是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性✓是否存在停工工程，了解原因✧无形资产✓获得无形资产明细表✓了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限✓判断无形资产价值的合理性✧其他✓被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额✓递延资产及待摊费用分析✓未入账的资产✧借款✓借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）✓借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款✓是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性✓了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力✧应付账款✓对今年应收账款趋势分析✓获取应付帐款明细表，以及账龄分析✓分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润✓业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用✓了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款✓前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额✧其他应付款✓获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析✓核对大额款项的合同、协议✓分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润✧预收账款✓获得明细表，了解预收原因✓了解销售预收制度✧应交税金、其他应交款✓获取应交税金明细表✓查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况✓确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备✓取得税务部门汇算清缴或其他确认文件✓关联交易的税收计算缴纳✧预提费用✓了解预提项目、原因、计提依据✓判断预提是否正确✧其他负债✓应付工资及福利费明细✓应付股利、长期应付款等✧或有负债✓担保✓诉讼✓贴现✓未执行完毕的合同✓合作意向✧股本（实收资本）✓股东名称、投资金额、股权比例✓历年资本的变动情况✧资本公积✓资本公积明细表✓历年资本公积增减变动的内容及其依据✧销售收入✓销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势✓产品销售结构变化趋势✓企业大客户的变化及销售收入集中度✓关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响✓运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因✧销售成本✓成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析✓成本计算的合理性✧期间费用✓费用总额、费用水平趋势变化✓主要费用项目变化趋势✓分析收入与各项主要费用的相关程度✧现金流量✓特别关注经营净现金流✓经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额✓结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何四、财务分析✧财务结构、趋势、比率分析✧未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究✧未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估✧提高资产质量以及损益的分析企业经营调查提纲一、市场与销售•企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势•各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况•营销策略•广告方案•销售网络、销售渠道和销售优势区域•销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测•业务的季节性和周期性•主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例•对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等•市场潜在威胁•外销（出口）的渠道、主要市场和趋势•内外销的数量和比例，内外销的价格差异•销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用管理和售后服务等）•销售目标的考核制度二、生产及质量管理•主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式•主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度•未来的主要技术改造和设备投资规划•生产计划的制定、协调•质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度•生产组织对环境保护的满足程度•产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系•原材料、主要零部件采购配套模式•主要服务（如运输等）采购的方式•主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式•采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等•采购合同的审核批准制度四、技术及研发•技术研发人员的数量及专业素质•近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重•企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较•研发的技术设备配备情况•研发资金的投入金额•研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）•专有技术与专利技术•当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源•企业组织结构详图和管理结构详图•人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）及主要管理人员详细资料（年龄、职务、工作年限、教育程度、技术职称）•与战略相对应的人力资源规划•人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）•人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）•目标管理（目标表、评估表）•激励奖惩制度六、财务管理•内部控制制度及实施•年度经营计划的编制、考核•财务分析的体系、报告流程七、其他关注点•企业文化•企业的公众形象•企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系•企业主要领导的能力•公司自动化、信息化建设程度•公司国际化情况公司初步法务调查提纲1、公司注册登记文件（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）（2）营业执照、行业批件（含资质证书）（3）三年内年度财务报表及审计报告（4）二年内媒体公开披露信息（5）分支机构分布一览表（6）控股参股公司及持股比例一览表（7）公司历史沿革资料（8）股东名册及持股比例（9）出资证明及验资报告（10）公司组织结构图（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格2、投资/融资（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、股权托管协议、股权质押协议）（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；（4）重要子公司的上述文件（5）全部金融租赁文件（如有）（6）股票、债券发行（增发）文件3、诉讼（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）（5）重要子公司的上述文件4、重大合同（未履行完毕者）（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）（3）保险合同及未决理赔事项（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）（6）公司证券（股票、债券）买卖协议（如有）（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）（10）租赁合同（11）公用事业许可使用协议（12）加工承揽协议（13）对外担保合同（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等5、土地房屋及设备设施（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）（2）房产证及转让合同（并且列清单）（3）房屋租赁合同（并且列清单）（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）6、环保（1）环保专家提供的环保调查评估报告（2）环保工程设施投资额及设施清单（3）政府环保要求（4）环保备付准备金（如有）7、劳动人事（1）高管人员聘用协议（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单（3）管理层现有福利待遇安排（4）员工现有福利待遇安排（5）未决劳动人事争议及潜在争议（6）企业社保状态8、税务（1）三年内完税凭证（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）（3）税务登记证9、其他（1）公司自动化、信息化建设情况（2）公司法制化建设（3）公司国际化情况（4）公司营销组织结构模式（5）公司设备老化情况（6）公司卫生、安全状况。
尽职调查培训
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
尽职调查精品PPT课件
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查 基础知识 培训资料
二、主要财产状况调查
1. 房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据 房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。 查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
自尽职调查产生以后到如今，它的目的和作用也发生了变化。显然，在 其产生之初，它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由，但是现 在它的主要作用是发现被调查方（或者被投资方）的风险。
Ⅲ目的
为了查证、核实被调查对象的真实情况，包 括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信 状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对 方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风 险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。
尽职调查
Ⅰ 概念 Ⅱ 起源 Ⅲ 目的 Ⅳ 内容 Ⅴ 案例 Ⅵ 延伸
Ⅰ概念
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文 档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和 资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票 上市和企业收购以及基金管理中。
又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
3. 公司的开户银行及最新的银行对账单。 目的：查看公司的现金流和存贷款情况。 查证方式：对方提供，并向银行核实。
投资银行业务尽职调查 PPT
十二、其它方面的调查
1、基本情况 A、公司重大资产变化及收购兼并情况 B、公司环保情况 C、公司历次资产评估立项、资产评估报 告、资产评估确认、资产评估结果调帐 等 2、结论、存在的问题及其解决方案
尽职调查的途径
在尽职调查中，可以从4条基本途径获得关于发行人的 基本信息。： 1、从发行公司内部人处获得信息 2、从专业性中介机构处获得关于发行人的主体信息 3、通过对发行人工厂或其它主要实物资产的实地考察 而获得的直接知识和判断 4、通过发行人供应商、客户、广播和媒体、互联网、 司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征 信系统等发行人的广泛的外围机构搜集有关发行人的 各种侧面信息
二治理结构调查?1基本内容a公司章程及历次修改公司章程的决议b公司三会议事规则c控股股东的行为规范d控股股东为避免同业竞争所采取的有效措施e关联方及关联交易f公司股东之间的关联关系f公司股东之间的关联关系g公司是否有防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司资金资产及其他资源的有效措施h公司董事会监事会构成情况公司股东在公司的任职情况公司高管在股东及其他关联方的任职情况i公司独立董事制度及独立董事聘任情况j董事会专门委员会k公司改进治理结构的计划和措施l公司治理结构和独立性方面是否符合关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号的规定?????????????2结论存在的问题及其解决方案三管理层调查?1基本内容?a公司董事监事高级管理人员核心技术人员技术负责人基本情况?b公司对高管人员绩效评价与激励约束机制公司高管人员年度述职报告?c公司高管人员年度述职报告工作总结等?d是否存在高管决策失误给公司造成较大损失的情况?e公司高管人员涉及诉讼仲裁行政处罚事项的情况?f与公司高管人员访谈备忘录?2结论存在的问题及其解决方案工作总结等四内控制度建设和执行情况调查?1基本内容?a公司内控制度建设?b公司内控制度执行情况b公司内控制度执行情况?c公司管理层对其内控建设及执行的自我评价?d中介机构对公司内控建设和执行的评估提出改进建议?2结论存在的问题及其解决方案五主营业务调查?1基本内容?a公司主营业务所处行业的基本情况?b公司主营产品的原材料和能源供应情况?c公司主营产品的生产情况?d公司产品销售情况?e公司研究与开发状况?f公司业务发展计划?2结论存在的问题及其解决方案六财务状况调查?1基本内容a公司近三年财务报告搜集b公司会计程序与控制相关制度文件搜集c公司执行的主要会计政策和会计估计d公司财务状况和经营业绩的详细分析e公司关联方和关联交易f公司或有事项g公司承诺事项h公司资产负债表日后事项i公司资产抵押股权质押纠纷或潜在纠纷的情况j公司债务重组事项k公司财务状况和经营业绩的总体评价l公司整体财务优势和困难评价m公司发起人股东近一年一期原始财务报表搜集??????????????2结论存在的问题及其解决方案七纳税情况调查?1基本内容?a公司税务登记证所有税种及适用税率税款缴纳方式等资料搜集?b公司近三年一期纳税明细表公司近三年期享受的所有税收优惠?c公司近三年一期享受的所有税收优惠政府补贴的
财务尽职调查培训
一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
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一、3 财务尽职调查概述 — 种类
3 调查目标公司重大资产的抵押或者受限制情况
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
六、营运资金
序号
工作范围
1 调查目标公司所有的银行账户及开户银行，澄清目标公司有无休眠账户；及现金 管理的内控情况。调查目标公司汇率风险的控制机制（如果有）。
2 调查是否有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
3 调查是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚的情况及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况
4 调查企业到目前为止是否存在税务、重大收费和其他方面的风险
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
十、备考调整及其他影响
序号
工作范围
1 根据调查情况，编制备考调整事项明细表，并据此编制经备考调整后的资产负债 表、利润表、所有者权益变动表
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银行不良资产包尽职调查培训讲义
银行不良资产包尽职调查的主要方法及内容包括：
一、通过提供的资料核查
1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。
2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。
【请债权人提供营业执照副本复印件，三证合一以后不需要提供组织机构代码证和税务登记证。
三证合一过渡期到2020年，针对没有换新营业执照的企业，要求银行提供债务企业的营业执照副本复印件、税务登记证复印件及组织机构代码证】
3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程
序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。
查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。
4、调查债务企业的重大财产情况，包括:
（1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况；
【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供国有土地使用权证和房产证，核查债务企业土地、房产权属以及是否设定了他项权利（抵押、冻结等）】
（2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况；
【要求银行和欠款企业配合欠款企业提供车辆登记证和车辆行驶证】
（3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。
【通过企查查可以初步查询】
注意：核查相关权证后仍对企业土地、房产、车辆情况存在怀疑的，可以到相关部门进行核查，核查时要求欠款企业配合。
5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况；
（1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态；
（2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态；
（3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况；
【欠款企业的财产已经被多人查封，说明偿债能力较弱】
6、关于债务人抵押资产情况的调查
（1）以房产、土地抵押的请提供房产证和土地使用权证；
（2）抵押物已出租的请提供租赁合同。
房地产调查主要应包括：
第一，房地产权属，具体为证号、座落、面积、建成年代、用途、土地所有权性质、土地使用权取得方式等；
第二，房地产抵押，具体为他项权证号、抵押权人、设置抵押日期、抵押担保金额，房产、地产是否同时或分别设置抵押等；
第三，房地产查封，具体为查封法院、法律文书、涉案当事人、涉案金额、查封范围、查封期限、是否有轮候查封等。
鉴于某些地方房产、地产为同一机关，而某些地方则分别管理，因此，上述事项须根据情况不同进行调查；鉴于房地产相关部门档案
管理可能不规范，有些企业变更名称后，房地产档案未办理变更，因此，在进行调查时，注意企业旧名称与现名称应一并查询，避免遗漏。
另外，由于对企业房地产调查完毕后，应尽可能的现场察看，一方面了解企业经营状况，另一方面了解企业房地产使用现状。
实践中，部分企业可能将房地产对外出租获取租金收益，也可能部分房产或闲置或已拆除，实际情况和登记档案并不一致。
二、通过访谈了解情况
1、向原债权银行了解贷款的过程、及贷款使用等情况。
【可以要求银行就每笔债务做详细书面说明】
【注意①商业银行贷款，借款人应当提供担保。
商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。
经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。
②商业银行不得向关系人发放信用贷款;向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
上述所称关系人是指：(一)商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属;(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
】
2、通过与债务企业有关人士的交谈，观看企业的经营生产状况，全面了解债务企业的现状及还款意愿等。
【如果债权到期长时间不还，应询问银行不还款原因，必要时与欠款企业进行谈话】
3、向企业所在地的工商行政管理部门及企业的经营场所调查企业的机器设备及其抵押等情况。
4、调查债务企业的资信情况，同时查明是否存在特定优先权，包括：
（1）到债务企业所在地的中国人民银行及商业银行调查企业的银行账户、贷款、还贷及贷款证等情况；
（2）到债务企业所在地的税务部门，或通过公开的信息资源调查了解债务企业的纳税情况；
（3）到债务企业所在地的劳动主管部门访谈，调查涉及债务企业员工工资、福利等劳动仲裁案件情况。
5、要求银行说明债务企业关闭、清算、撤销、改制等情况的情况。
6、查明债务人、担保人涉诉情况。
【如果企业涉诉较多，就有可能存在财产被执行情况，说明企业偿债能力较弱】
7、查明股权质押情况。
【如果股权已经质押说明企业经营存在风险】
【全国企业信用信息公示系统】
8、与债权实现相关的其它情况。