沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号
根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书签署日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的内容。
对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告所载相应内容一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一.本次发行上市的批准和授权
1.1本所律师已于瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第
SHE2009003号律师工作报告第一部分详细披露了发行人2009年第一次临时股
东大会作出的批准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜的决议。
1.2经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期
之内。发行人并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上
述批准与授权。
二.发行人本次发行上市的主体资格
2.1经本所律师核验，发行人及其子公司沪利微电和易惠贸易均已通过2008年度工
商年检，发行人亦已通过2008年联合年检。截至本补充法律意见书签署日，发
行人不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》予以终止的情形，为有效成立并持续经营的股份有限公司；发行人历次股东大会未作出解散公司
的决定；普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号审计
报告及所附财务报表显示发行人截至2009年6月30日的生产经营活动及财务
处于正常状态；发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠
纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策；发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人为吴礼淦家族，没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人具有本次发行上市的主体资格。
三.本次发行上市的实质条件
3.1本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，发行
人符合《管理办法》及《证券法》第十三条关于公开发行股票之规定，除瑛明
法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律
师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书所述外，发行
人还符合下述实质条件：
3.1.1发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表，发行人近三年及一期的盈利状况为：
单位：元
年度 2006年 2007年 2008年2009年1月1日至2009年6月30日止期间
主营业务收入 2,187,893,623 2,772,326,800 2,728,807,635 990,722,187
利润总额 106,762,537 135,647,965 286,397,200 139,010,458
净利润 96,054,839 126,317,412
237,154,665
109,534,316 归属于母公司
股东的净利润
97,351,992 131,488,811 242,276,975 112,145,642
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表，于2009年6月30日，发行人总资产为2,375,846,535元，
负债为1,038,884,331元，股东权益为1,336,962,204元。
3.1.2普华永道会计师事务所对发行人2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6
月的财务报表进行审计，所出具的均为标准无保留意见，并根据发行人的相关
承诺及本所律师查验，本所律师认为发行人最近三年及一期财务会计文件无虚
假记载的情形，符合《证券法》第十三条之规定。
3.1.3于补充核查期间，发行人取得工商、税务、土地、环保、海关、社会保险、住
房公积金未受行政处罚的证明如下：
(1)2009年8月21日，江苏省工商行政管理局出具证明，确认发行人在江苏
省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申(投)诉记录。
(2)2009年8月24日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明，确认发行
人自2006年1月1日至证明出具日止，能正常纳税申报，暂无偷、逃、欠
税款等行为，暂无因违反国家税收法律法规被行政处罚的情形。
(3)2009年8月24日，昆山市地方税务局涉外税务分局出具证明，确认发行
人自2006年1月起至证明出具日止，能进行正常的纳税申报，暂无偷、逃、
欠税款等行为，暂无因违反国家税收法律法规被行政处罚的情形。
(4)2009年8月20日，昆山市国土资源局出具证明，确认发行人经营活动符
合国家及地方土地管理的相关法律、法规和规章的规定，自2006至1月1
日至证明出具日，没有违反相关规定而被行政处罚的情形。
(5)2009年5月6日，苏州市环境保护局对发行人环保情况出具审核意见：经
核查，发行人能遵守环境保护法律法规，近三年以来未发生污染事故，未
受到行政处罚。
2009年5月9日，江苏省环境保护厅对发行人环保情况出具审核意见：经
审核，发行人近三年未受到省厅行政处罚。
2009年8月20日，昆山市环境保护局出具证明，确认发行人本年度至证
明出具日在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受行
政处罚的情况。
(6)2009年8月31日，中华人民共和国昆山海关出具证明，确认发行人自2009
年1月1日至证明出具日未发生被海关行政处罚的情形。
(7)2009年8月25日，昆山市社会保险基金管理中心出具证明，确认发行人
自2009年1月1日至证明出具日，均按时缴纳各项社会保险费，没有违反
相关规定而受到行政处罚的情形。
(8)2009年8月21日，苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具证明，确
认发行人自2006年1月1日至证明出具日，均按时为其职工缴存住房公积
金，没有违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情形。
根据上述政府管理部门出具的证明及本所律师的合理核验，本所律师认为在补
充核查期间，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条及《管理
办法》第二十五条第(二)款之规定。
3.1.4在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于独立性的要求。
3.1.5根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.1.6根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.1.7根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
3.1.8根据普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报告》及所附财务报表，发行人
于2009年6月30日的固定资产为993,426,975元，流动资产为1,178,169,089
元，总资产为2,375,846,535元；发行人2006年度、2007年度、2008年度及2009
年1月1日至6月30日止期间归属于母公司股东的净利润分别为97,351,992元、131,488,811元、242,276,975元及112,145,642元；符合《管理办法》第二十八
条之规定。
3.1.9普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报告》
载明“我们认为，上述沪士电子公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了沪士电子公司2006年12月31日、2007年
12月31日、2008年12月31日及2009年6月30的合并及公司财务状况以及
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月1日至6月30日止期间的合并
及公司经营成果和现金流量。”据此，本所律师认为发行人符合《管理办法》
第三十条之规定。
3.1.10根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附会计报表附注，本所律师认为发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更。据此，本所
律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条之规定。
3.1.11根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)及本所律师的
核查，本所律师认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露
了近三年及一期的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。(详见本补充法律意见书
第九章“关联交易及同业竞争”)
3.1.12根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注，发行人2006年度、2007年度、2008年度、2009年1月1日至6月30日止期间的归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计数额超过3,000万元；发行人2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月1日至6月30日止期间的营业收入分别为2,270,335,801元、2,875,384,152、2,833,960,752元及1,021,734,496元，累计数额超过3亿元；于2009年6月30日的无形资产(扣除土地使用权后)为2,367,011元，占当日净资产1,336,962,204元的比例约为0.18%，低于20%；发行人2009年6月30日不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额已达612,030,326元，超过3,000万元；故发行人符合《管理办法》第三十三条之规定。
3.1.13根据昆山市国家税务局第一税务分局2009年8月24日、昆山市地方税务局涉
外税务分局2009年8月24日分别出具的证明及本所律师的核查，本所律师认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.1.14根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
3.1.15本所律师经核查，认为发行人符合《管理办法》第三十七条之规定，不存在下
列影响持续盈利能力的情形：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
(5)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四.发行人的设立
4.1本所律师已经在此前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛
明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告第四部分详细披露了发行人的设
立情况。
五.发行人的独立性
5.1根据经普华永道会计师事务所审计的发行人最近三年及一期的财务报表，发行
人2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月1日至6月30日止期间营
业收入分别为2,270,335,801元、2,875,384,152元、2,833,960,752元及
1,021,734,496元，主营业务收入分别为2,187,893,623元、2,772,326,800元、
2,728,807,635元及990,722,187元，营业利润分别为108,646,528元、136,876,576
元、287,857,386元及140,485,032元，发行人的主营业务突出。
5.2发行人的生产经营和行政管理包括劳动、人事及工资管理等完全独立于各股东。
发行人依法为其员工办理了养老、失业、工伤、医疗等社会保险登记，根据昆
山市社会保险基金管理中心2009年2月17日和2009年8月25日出具的证明，发行人按时缴纳各项社会保险费，没有违反相关规定而受到行政处罚的情形。
5.3根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注，并经发行人的确认，截至本补充法律意见书签署日，发行人应收关联方款项及其他应收关联方款项均较小。
5.4发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施及与经营业务密切相关
的土地使用权、商标等无形资产。
5.5根据发行人提供的资料，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月1日
至6月30日止期间，发行人向前五大客户销售的收入总额分别占当期主营业务
收入的48.6%、62.4%、51.4%及56.4%。
5.6根据发行人提供的资料，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2009年
9月11日出具苏高企协[2009]10号“关于公示江苏省2009年第三批拟认定高新
技术企业名单的通知”，公示时间自2009年9月11日起15个工作日，发行人
列于该批拟认定高新技术企业名单。
5.7本所律师核验后认为，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变
更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等
方面具备独立性。结合本所此前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意
见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第
SHE2009003-1号补充法律意见书，本所律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的股东和发起人
6.1本所律师已经在此前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛
明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告第六部分详细披露了截至上述法
律意见书和律师工作报告签署日(2009年3月16日)发行人的发起人及股东情况。
6.2于补充核查期间，发行人的股东未发生变化，仍为沪士控股、碧景控股、中新
创投、合拍有限、杜昆电子、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆
山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF CO., LTD.、MULTI YIELD PLUS CO., LTD.。经本所律师核验，发行人的股东均不存在营业期限届满、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情
形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6.3发行人股东于补充核查期间的股权变动信息如下：
6.3.1根据经中国委托公证人公证的《公司注册资料证明》，合拍有限的股东目前为
吴传彬、莫月娥，持股比例分别为75.82%、24.18%，现任董事为吴传彬(香港身
份证号码：K303331(7))、莫月娥(香港身份证号码：C277739(6))。
6.3.2深圳中科系2007年10月31日成立的有限责任公司，目前有股东14名，股东
各自的出资额及所占出资比例如下表所示：
股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 深圳市中科智资本投资有限公司3,000 20.89
郭奎章2,900 20.19
深圳华瑞三和集团有限公司1,500 10.45
深圳市金凌投资有限公司1,000 6.97 深圳市正泽祥金属供应链服务有限公司1,000 6.97 徐成1,000 6.97 应平1,000 6.97 深圳市佳利泰实业发展有限公司600 4.18 南京豪敦投资咨询有限公司500 3.48 深圳市成元投资发展有限公司500 3.48 覃程500 3.48 柯穗城500 3.48 李桂英200 1.39 深圳市中科招商创业投资管理有限公司158 1.10
合计14,358 100.00
6.3.3湖南中科系2008年4月9日成立的有限责任公司，目前有股东9名，股东各自
的出资额及所占出资比例如下表所示：
股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 湖南同超投资股份有限公司2,105 21.05
景鹏控股集团有限公司1,800 18.00
朱益民1,350 13.50
浏阳市天马花木有限责任公司1,200 12.00
长沙市企业国有资产经营有限公司1,000 10.00
长沙国湘投资咨询有限公司1,000 10.00
上海恒诚创业投资有限公司850 8.50 长沙恒和投资管理有限公司500 5.00 深圳市中科招商创业投资管理有限公司195 1.95
合计10,000 100.00
6.3.4于补充核查期间，发行人已分别于2009年7月13日、2009年5月19日完成收
购沪利微电25%股权和易惠贸易100%股权的工商变更登记手续。经实际控制人
吴礼淦确认，截至本补充法律意见书签署日，实际控制人吴礼淦家族对外投资
情况如下：
(1)沪利微电
于补充核查期间，发行人收购沪利微电25%股权及变更沪利微电企业性质
事项已经江苏省对外贸易经济合作厅于2009年5月11日出具的苏外经贸
资审字[2009]第15086号文件批准，且沪利微电于2009年7月13日在苏
州市昆山工商行政管理局完成上述变更登记。
(2)易惠贸易
于补充核查期间，发行人收购易惠贸易100%股权事项已于2009年5月19
日在苏州市昆山工商行政管理局完成变更登记。
七.发行人的股本及演变
7.1于补充核查期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东均有
效存续。发行人的股本未发生变化，仍为612,030,326元，分成等额的612,030,326
股股份。发行人股东所持发行人的股份未被质押或被设定任何第三方权利。
八.发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化。
8.2根据发行人的确认和本所律师的核查，除发行人在香港特别行政区设立沪士国
际外，发行人未在中国大陆以外经营。
8.3根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注，发行人2006年度、2007年度、2008年度、2009年
1月1日至6月30日止期间的营业收入分别为2,270,335,801元、2,875,384,152
元、2,833,960,752元及1,021,734,496元，主营业务收入分别为2,187,893,623元、2,772,326,800元、2,728,807,635元及990,722,187元，实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为97,351,992元、
131,488,811元、239,886,307元及112,145,642元，因此发行人的主营业务突出。
8.4截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方及关联关系
发行人第二届董事会和监事会任期已经届满，独立董事徐昆明、全泽已连任两
届发行人独立董事，根据发行人现行章程的规定，独立董事连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。陶园于第二届监事会任期届满，不再继续担任发行人
监事一职。2009年6月29日，发行人2008年度股东大会审议通过了《关于选
举杨蓉为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举郑慧珍为公司第三
届董事会独立董事的议案》、《关于选举宋波为公司第三届监事会监事的议案》。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书签署日，除瑛明工字(2009)第
SHE2009003号律师工作报告所述外，发行人新任董事及监事的兼职情况如下表
所示：
姓名任职情况杨蓉华东师范大学工商管理系主任
郑慧珍昆山市人大工作理论研究会会长
宋波江苏大上海国际商务中心开发有限公司董事、昆山龙腾光电有限公司董事、昆山开发区东城建设开发有限公司执行董事、昆山经济技术开发区资产经营有限公司董事兼副总经理、昆山开发区国投控股有限公司总经理兼执行董事、昆山尤尼康工业技术有限公司董事
根据财政部颁布的《企业会计准则第36号-关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年修
订)的规定，结合本所律师核验发行人的实际情况，本所律师认为除本所律师此
前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书及瑛明工字(2009)第
SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意
见书中所披露的关联方及前述两名独立董事和一名监事变动外，发行人的关联
方未发生变化。
9.2加审期间发行人新增的关联交易
9.2.1根据普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报告》及本所律师的核查，发行
人于加审期间发生的关联交易如下：
(1)采购货物
发行人于加审期间向关联方易惠贸易采购原材料的总金额为3,050,542元，
向楠梓电子采购原辅料的总金额为867,165元，发行人向关联方采购货物
约占发行人当期货物采购总额的0.5%。
(2)销售货物
发行人于加审期间向关联方先创电子销售电路板产品的总金额为
2,070,227元，向楠梓电子销售电路板产品的总金额为8,200元，发行人向
关联方销售货物约占发行人当期主营业务收入的0.2%。
(3)采购工程物资
发行人于加审期间向关联方沪士房产采购工程物资的总金额为517,920元，
向楠梓电子采购工程物资的总金额为445,112元，发行人向关联方采购工
程物资约占发行人当期工程物资采购总额的3%。
(4)收取销售佣金
发行人于加审期间向关联方楠梓电子收取销售佣金的总金额为3,924元，
发行人向关联方收取销售佣金占发行人当期收取销售佣金收入总额的
100%。
(5)支付销售佣金
发行人于加审期间向关联方新士电子支付销售佣金的总金额为580,949元。
发行人向关联方支付销售佣金约占发行人当期支付销售佣金总额的2%。
2009年7月9日，发行人与新士电子续签《营销服务协议》，约定新士电
子向发行人提供营销支持和客户服务，发行人按销售总额的FOB价的2%
支付佣金。该合同有效期为两年。
(6)关键管理人员薪酬
发行人于加审期间向关键管理人员支付薪酬总计722,201元。
本所律师认为发行人与其关联方之间发生的上述关联交易无显失公允及损
害发行人及其他股东的利益的情形。
9.3同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律
意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第
SHE2009003-1号补充法律意见书，本所律师认为发行人与其控股股东及持有发
行人5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争；有关方面亦已采取了有效措
施以避免同业竞争。
9.4综上所述并结合本所此前出具的瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书
和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第
SHE2009003-1号补充法律意见书所载内容，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十.发行人的主要财产
发行人的主要财产情况，本所律师已在此前出具的瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书中对发行人的主要财产情况作出详细披露，现就发行人于补充核查期间主要财产的变化，补充披露如下：
10.1发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间无新增的土地使用权。
10.2发行人及其子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，发行人已完成从杜昆电子处受让两幢职工公寓的房产过户手续，具体情况如下：
序号权利人房产证号
建筑面积
(平方米)地址
他项权利
1 发行人昆房权证玉山字
第101101458号
5,759.50 昆山市玉山镇东龙路109号1号房无
2 发行人昆房权证玉山字
第101101459号
5,759.50 昆山市玉山镇东龙路109号2号房无
10.3发行人及其子公司的在建项目
经发行人确认及本所律师核查，发行人及子公司在补充核查期间无新增的在建项目。本所律师已在此前出具的瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告中披露的沪利微电的在建项目仍在建设中。
10.4发行人房屋所有权及土地使用权抵押情况
2008年3月20日，发行人与中国进出口银行签订《借款合同(一般机电产品、
高新技术产品出口卖方信贷)》，合同约定后者向前者提供总额不超过1,500万美元的出口卖方信贷贷款，借款方式为抵押担保借款，借款利率为浮动利率，借款期限为12个月，自首次提款日至最后还款日止。2008年3月20日，发行人与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》为前述出口卖方信贷合同提供全额抵押担保，抵押期限为2008年3月20日至2009年3月20日，抵押物系证号为昆国用(2004)字第120041002214号的1处国有土地使用权和证号为昆房权证玉山字第101077368号、昆房权证开发区字第301022616号、昆房权证开发区字第301022617号、昆房权证开发区字第301029929号、昆房权证开发区字第301029925号、昆房权证开发区字第301029926号的6处房屋所有权。
经核查发行人提供的土地使用权证、房屋产权证的他项权利登记页，上述《借款合同(一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷)》项下的土地及房屋已分别于2009年4月29日和2009年4月13日注销抵押登记。
10.5发行人的商标及商标申请
经发行人确认并经本所律师核查，发行人于补充核查期间无新的商标申请或受让的注册商标。
10.6发行人的专利及专利申请
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已于2009年8月19日就如下发明取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》：
专利名称专利证书号专利有效期限
一种深度钻孔中辅助去除孔壁
第539169号自2006年7月7日至2026年7月6日铜工艺
印刷电路板深度钻孔方法第540390号自2007年5月11日至2027年5月10日10.7发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报告》及所附财务报表附注，并经本所律师合理核查，于2009年6月30日，发行人的固定资产情况如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限原价累计折旧净值
293,796,447 房屋及建筑物 10-35年 383,414,757 89,618,310
机器设备 6-10年 1,709,980,478 1,042,351,742 667,628,736
运输工具5年 4,509,704 2,917,372
1,592,332
30,409,460 办公设备 5/6年 78,863,526 48,454,066
合计-- 2,176,768,465 1,183,341,490 993,426,975 根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注，于2009年6月30日，无房屋及建筑物作为短期借
款或长期借款的抵押物。
十一.发行人的重大债权债务
11.1重大合同
经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截
至本补充法律意见书签署日，本所律师认为下列正在履行的合同对发行人经营
业务有重大影响：
11.1.1借款合同
(1)发行人借款合同
(i)2008年12月26日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山支行
签订《外汇资金借款合同》，合同约定：后者向前者提供借款，金
额为1,950万美元，借款利率为浮动利率，借款期限为一年半，自
2008年12月26日至2010年6月25日止。
(ii)2009年1月21日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山支行签
订《借款合同》，合同约定：后者向前者提供借款，金额为800万
美元，借款方式为信用借款，借款利率为浮动利率，借款期限为一
年半，自2009年1月21日至2010年7月20日止。
(iii)2009年4月30日，发行人与中信银行股份有限公司昆山经济技术开
发区支行签订《外币借款合同》，合同约定：后者向前者提供借款，
金额为900万美元，借款方式为信用借款，借款年利率为2.8775%，
借款期限为10个月，自2009年4月30日至2010年2月20日止。
(iv)2009年5月7日，发行人与汇丰银行(中国)有限公司苏州分行签订《授信合同》，合同约定：后者向前者提供包括最高不超过500万美元的定期贷款、最高不超过200万美元的组合授信和不超过50万美元的外汇授信，吴礼淦为其中500万美元的定期贷款提供个人担保，组合授信和外汇授信无担保。上述授信合同项下的借款利率为浮动利率，借款期限三年，自2009年5月7日至2012年5月6日止。
(v)2009年7月15日，发行人与中国光大银行昆山支行签订了苏光昆银授信2009037号《综合授信协议》，约定后者向前者提供的最高授信额度为10,000万元，授信方式为信用授信，授信期限为2009年7月16日至2012年7月15日止。
2009年7月15日，发行人与中国光大银行昆山支行签订《借款合同》，合同约定：后者向前者提供借款，金额为1,460万美元，借款方式为信用借款，借款利率为浮动利率，借款期限为三年，自2009年7月16日至2012年7月15日止。该笔为上述苏光昆银授信2009037号《综合授信协议》项下的借款。
(vi)2009年8月17日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山支行签订《外汇资金借款合同》(合同编号：2009-1349-C039)，合同约定：后者向前者提供借款，金额为1,000万美元，借款方式为信用借款，借款利率为浮动利率，借款期限为三年，自2009年8月17日至2012年8月16日止。
(vii)2009年8月18日，发行人与中国银行股份有限公司昆山支行签订《授信额度协议》(合同编号：2009年苏州昆山授字第086号)，合同约定：后者向前者提供授信金额为14,000万元，授信方式为信用授信，授信期限为自2009年8月18日至2010年8月3日止。2009年8月18日，发行人与中国银行股份有限公司昆山支行签订《出口商业发票贴现协议》(合同编号：2009年苏州昆山贴字第139号)，该协议属于前述《授信额度协议》项下的单项协议，核准贴现额度为1,000万美元，有效期自2009年8月18日至2010年8月3日止。
(viii)2009年8月25日，发行人与农业银行股份有限公司昆山市支行签订《借款合同》(合同编号：32101200900023305)，合同约定：后者向前
者提供借款，金额为500万美元，借款方式为信用借款，借款利率
为浮动利率(十二个月LIBOR+0.5%的利差)，借款期限1年，自2009
年8月25日至2010年8月24日止。
(2)发行人子公司借款合同
(i)2009年5月27日，发行人子公司沪利微电与中国工商银行股份有限
公司昆山支行签订《进口T/T融资协议》，协议约定：后者向前者
提供进口融资金额250万美元，融资方式为信用融资，融资年利率
为一年期LIBOR+0.05%，融资期限为1年，自2009年5月27日至
2010年5月26日止。发行人子公司沪利微电与中国工商银行股份有
限公司昆山支行签订11020230-2009年昆山(质)字第0186号《质押
合同》为前述《进口T/T融资协议》提供质押担保，质押物为17,125,000
元的存单。
11.1.2其他采购合同
2003年3月1日，发行人与楠梓电子签订《采购合同》，约定由于发行人生产所需的碳膏、包装胶膜、活性碳、安定剂等原材料及马达、齿轮等机器设备配件国内不能生产或能生产但价格比国外购买的高，通过楠梓电子统一采购这部分原材料及机器设备配件比发行人直接采购成本较低，由发行人在需要时委托楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件；发行人的付款天数为T/T 60天；
该合同长期有效，需方和供方中任一方在履行合同时有不正当或违法行为，或不遵守对方为履行合同所作出的正当指示，或妨碍对方职员履行合同工作时对方可发出书面通知解除本合同。
11.1.3销售合同
2003年3月1日，发行人与楠梓电子签订《产品销售合同》，约定楠梓电子将超生产能力的订单委托发行人生产，再以市场价格销售给楠梓电子，收款天数为T/T75天；该合同长期有效，供需双方在合同期内的一切交易凡涉及交易产品的具体内容，均以实际发生为准。
2005年7月1日，发行人与先创电子签订《产品销售合同》，约定先创电子委
托发行人生产印制线路板，再经加工组装后销售予客户。发行人销售给先创电
子产品的定价原则为成本加成10%，收款天数为T/T60天，货物直接运至客户
所需地点；该合同长期有效，供需双方在合同期内的一切交易凡涉及交易产品
的具体内容，均以实际发生为准。
11.1.4其他重大合同
2009年8月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司昆山支行签订《进口代
付业务总协议》，本协议适用于后者为前者办理的所有进口代付业务和进口代
付展期业务。
2009年7月9日，发行人与新士电子续签《营销服务协议》，约定新士电子向
发行人提供营销支持和客户服务，发行人按销售总额的FOB价的2%支付佣金。
该合同有效期为两年。
2008年5月16日，发行人与东莞证券签订《主承销协议》，由东莞证券担任发
行人首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，承销费为募集资金总额的2.6%
扣除300万元保荐费用。
本所律师审慎核验后认为，上述尚未履行完毕的重大合同或协议合法有效；上
述合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行人不存在已履行完毕，但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
11.2侵权之债
经本所律师审慎核验及发行人的确认，发行人在补充核查期间不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2009)第11006号《审计报
告》及所附财务报表附注，截至2009年6月30日，发行人的应收账款余额为
519,192,389元，账龄在1年以内的占99.86%；其他应收款余额为14,574,061元；
除对楠梓电子的其他应收款为45,418元外，无应收持发行人5％(含5％)以上表
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
新股发行制度(精选多篇)
新股发行制度(精选多篇) 第一篇：中国的新股发行制度 中国的新股发行制度 我国新股发行制度包括审核制度、定价机制和发行方式三个方面，目前现行制度分别为保荐制度、询价制度以及网下询价配售和网上申购相结合的制度。我国现行ipo制度的基本特征是：建立了一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。 2014年8月23日，证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》征求意见稿,启动新股发行体制第二阶段改革。我国新股发行制度的不断改革对我国新股的顺利发行及股票市场的健康发展做出了十分积极的贡献,促进了我国证券市场的不断发展。但是,我国目前的新股发行制度仍然存在诸多问题。 一、我国新股发行制度存在的问题 （一）询价制度下机构投资者非理性定价，违背了市场化定价原则。 从我国ipo询价制度来看，发行人及其承销商征求部分机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，前提认为他们掌握发行信息和发行经验，可以保证定价的合理性。但是一些机构投资者为了获取网下申购新股的机会，根据自身利益给出非理性定价，同时制度本身又缺
乏对询价效果的评价机制，无法判断其定价是否合理，不利于实现价格的充分发现。2ipo抑价程度较高，严重干扰着我国股票市场的健康发展。我国ipo制度中比较突出的问题就是ipo抑价，它是指新股在首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市交易时价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。ipo定价不合理会导致发行市场不能对信息进行辨别，从而无法对企业进行选择，发行企业也不能通过发行价格来反映公司价值和体现企业发展战略，这在很大程度上削弱了发行市场应有的职能与作用。 （二）发行方式不完善，没有完全体现公平原则 过度向机构投资者倾斜，各融资主体参与机会不均。首先，机构投资者既可以参与网下配售，又可以进行网上申购，而中小投资者只能在网上申购新股。其次，网上实行按资金申购，机构投资者凭借其强大的资金优势占据股票发行总额的半壁江山，与此形成鲜明对比的是，中小投资者资金分散， 中签率很小，这明显对中小投资者非常不公平。最后，机构投资者由于可以申购到很多份额，就会得到新股发行中绝大部分无风险收益，而中小投资者却很少能从中获利，体现出机制设计中对机构投资者的偏袒，不利于对中小投资者利益的保护。 机构投资者可以利用内幕消息和其所占份额操纵价格。在现行ipo 机制下，由于机构投资者垄断新股发行的很大部分份额，进而有着在
(上市筹划)上市公司发行新股招股说明书
上市公司发行新股招股说明书 目录 第一章总则 第二章招股说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节概览 第三节本次发行概况 第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术 第七节同业竞争与关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员 第九节公司治理结构 第十节财务会计信息 第十一节管理层讨论与分析 第十二节盈利预测 第十三节业务发展目标 第十四节本次募集资金运用 第十五节前次募集资金运用 第十六节股利分配政策 第十七节其他重要事项 第十八节董事及有关中介机构声明 第十九节附录和备查文件 第三章附则
第一章总则 第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。 第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书,发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。 第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。 第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用,发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。 第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露,可向中国证监会申请豁免。 第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以免重复。 第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补
股份 公司股票的发行方式
股份有限公司股票的发行方式 股票的发行方式是指发行公司采取什么方法和渠道使自己的股票为投资者所认购。股份有限公司对股票发行方式的选择，对于发行是否成功具有重要意义。选择适合公司自身情况、市场情况和投资者心态的好的发行方式，可以使公司及时募足所需资本，保证经营计划的实现。 股票发行方式按照中介人参与发行股票的程度分类，分为直接发行和间接发行两种方式。直接发行又称为自营发行、代销或推销，这种发行方式是由股份有限公司自己承担发行股票的责任和风险，而股票发行的中介人--证券经营机构只是做协助性工作并收取一定的手续费。具体做法是，发行公司与依法设立的证券机构签订股票承销协议，委托证券经营机构代理发行股票，承销机构按委托的价格销售股票，在发行期结束后，销多少算多少，将未售出的股票全部退还给发行公司，不承担风险，只收取一定的手续费和有关费用。间接发行又称为委托发行或包销，指股份有限公司把股票发行委托给证券经营机构发行，由证券经营机构包干，收取股票发行的差价收益，承担发行风险。具体做法是，发行公司与依法设立的证券经营机构签订股票承销协议，由证券经营机构先以自己的名义买下股票发行人的全部股票，然后，再将股票转售给投资者。证券商包销股票，是用略低的价格从股票发行人手中买进股票，然后以较高的价格卖出，卖价与买价的差额则为证券商的包销收入。对发行期结束后未售出的股票，证券商不能退还发行人，必须自行承担风险。以上两种股票发行方式各有利弊，直接发行可使公司控制发行过程，发行成本也较低，若在内部发行，则无需向社会公众提供有关资料。但这种发行方式费时多，社会影响小，不利于提高公司的知名度，且需要一定的专职人员。间接发行能在较短的时间内募足资本，且手续方便，风险较少，还可扩大社会影响，提高公司知名度。不足的是，发行成本较高，且要向社会提供发行股票的有关资料。 股票发行方式按照是否办理公开发行股票审核事宜分类，又可分为公开发行与非公开发行两种方式。公开发行是指发行公司依法办理有关发行审核程序，通过证券经营机构，公开向社会发行股票。公开发行股票的发行公司，可以申请股票上市成为上市公司，也可不必申请上市。公开发行使股票的发行面广，有利于股权分散，有利于克服垄断，有利于提高发行的质量信誉，因而，有条件的股份有限公司大多采用公开发行方式发行股票。非公开发行是指发行公司不办理公开发行的审核程序，股票不公开对外销售，只向公司内部职工或特定对象定向出售，如采取发起设立方式设立的股份有限公司，股票的发行就是采取非公开发行的方式。 由上述知，公开发行可以是直接发行，也可以是间接发行；直接发行可以是公开发行，也可以是非公开发行；非公开发行只能是直接发行；间接发行只能是公开发行。中国公司法强调：公司向社会公开募集新股，应当由依法设立的证券经营
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
我国股票市场新股发行对策研究
我国股票市场新股发行对策研究 首先阐述了我国股票市场新股发行制度改革的必要性，在此基础上，对我国现行的新股发行存在的问题进行分析，最后，根据新股发行的问题提出相应的政策建议。 标签：股票市场；新股发行；对策 近年来，随着中国股票市场的各种制度不断完善，新股发行制度的改革和完善也提上日程，2012年4月1日中国证监会公布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。2012年5月21日证监会修订并公布《证券发行与承销管理办法》，旨在对此前出台的新股发行改革意见作出细化和推进，协商定价、静默期和打新产品不能参与网下配售成为亮点。 1我国新股发行存在的问题 目前我国的新股发行制度无论是在询价机制上还是在操作层面上，都存在一些问题，比如：新股过度包装、新股的高溢价发行问题、投资者投资理念失衡、新股申购机制不公平以及新股发行缺乏回拨机制等。 1.1新股过度包装 在我国现行的新股发行制度下，很多的拟上市公司对自己是否能成功上市没有把握，但是为了上市进行融资，很多拟上市公司除了把更多的希望寄托于中介机构外，还对自己的上市情况进行充分的包装，比如：优化自己的财务数据，对自己的资产进行调整等，以此提高上市的成功率。但是，这些数据的过渡包装使得拟上市公司的资产情况被投资者低估，这样直接伤害了投资者的经济利益。 1.2高溢价发行问题 目前，新股的发行定价较为混乱，很多新股的价格和其实际价值相背离，出现高溢价发行的情况。在新股的定价阶段，由于缺乏合理的新股评价机制，也缺乏对机构询价与配售、融资等联系起来的硬约束机制。造成新股的定价缺乏合理的标的物，仅仅依靠市盈率等指标来进行定价，由于市盈率本身没有一个合理的定位，市盈率都不是非常准确，这样造成新股高溢价发行。 1.3投资者投资理念失衡 尽管我国股市于2006年已经进入全流通时代，但是我国股市无论是监管层、中介机构还是投资者对新股的认识都没有变化，监管层还是沿用设定发行市盈率上限的行政定价方式，并没有完全考虑市场的定价作用，忽视根据供需定价的原则。监管层使用行政手段来决定市场行为的这种做法使得投资者盲目的支付过高
上市公司发行新股
第八章上市公司发行新股 第一节上市公司发行新股的准备工作 【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 1.基本条件 法定条件及关注事项知识要点 1.基本条件 ▲具备健全且运行良好的组织结构 ▲具有持续盈利能力，财务状况良好 ▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2.一般规定 2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理 办法》 ▲同上 ▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定 ②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。 3.配股的特别规定 ▲一般规定 ▲额外规定： ①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30% ②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 ③采用《证券法》规定的代销方式 ▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利
4.公开增发的特别规定 ▲一般规定 ▲额外规定： ①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6% ②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形 ③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的 均价 【知识点2】非公开发行股票的条件 【知识点3】新股发行的申请程序
2018年网下新股申购管理办法
2018年网下新股申购管理办法 第一章总则 (3) 第二章基本定义 (3) 第三章机构和职责 (3) 第四章询价和网下申购业务流程 (4) 第六条登记备案 (4) 第七条初步询价 (5) 第八条归档管理 (5) 第五章参与推介活动的专项内控制度 (5) 第六章网下申购定价及报价决策机制 (6) 第十二条估值定价模型 (6) 第十三条报价决策机制 (6) 第十四条新股上市卖出决策机制 (6) 第十五条暂停网下新股申购 (6) 第七章申购资金划付审批程序 (7) 第十六条资金审批与划付 (7) 第八章合规风控制度 (7) 第十七条内部控制 (7) 第十八条检查与监督 (8) 第九章员工培训制度 (8) 第十九条培训的组织及审批程序 (8)
第十章工作底稿存档制度 (9) 第二十条工作底稿的保存 (9) 第二十一条工作底稿的使用 (9) 第十一章附则 (9)
第一章总则 第一条为规范公司网下新股申购业务，防范操作风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等和国家有关法律、法规，结合公司自身的实际情况，制定本办法。 第二章基本定义 第二条本办法所指的网下申购业务，是指公司以自有资金在指定时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算责任有限公司登记结算平台（以下简称“结算平台”），参与拟上市公司首次公开发行股票询价、申购，并在公司股票上市交易后出售获配股票的业务。 第三章机构和职责 第三条公司网下新股申购业务所涉及到的主要机构或部门有：新股申购执行小组、财务部及其他相关部门。 第四条新股申购由财务部负责具体实施，主要职责范围包括： 1、通过证券公司向中国证券业协会申请首次公开发行股票网下
股份公司股票发行与股票上市
股份公司股票发行与股票上市 股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。 股票之因此要上市，是因为上市能够给公司带来以下好处： （1）能够推动企业建立完善、规范的经营治理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 （2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和进展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的进展潜力和进展后劲。
（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。表明投资者对公司经营治理、进展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会公布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和阻碍力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。 2．股票上市需要具备什么条件？ 股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益紧密相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占专门小一部分。 依照《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易治理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：
（1）经国务院证券治理部门批准股票已向社会公开发行。 （2）公司股本总额许多于人民币5000万元。 （3）公司成立时刻须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其要紧发起人为国有大中型企业的，成立时刻可连续计算。 （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公开发行的股份许多于公司股份总数的25％；假如公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例许多于15％。 （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
上市公司发行新股招股说明书
上市公司发行新股招股说明书?目录 第一章总则?第二章招股说明书?第一节封面、书脊、扉页、目录、释义?第二节概览?第三节本次发行概况?第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术?第七节同业竞争与关联交易?第八节董事、监事、高级管理人员?第九节公司治理结构?第十节财务会计信息 第十一节管理层讨论与分析?第十二节盈利预测?第十三节业务发展目标?第十四节本次募集资金运用?第十五节前次募集资金运用 第十六节股利分配政策?第十七节其他重要事项?第十八节董事及有关中介机构声明?第十九节附录和备查文件?第三章附则? 第一章总则 第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。 ?第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。
第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。? 第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。 第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。 第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。 第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。??招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。 第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求:??（一）引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； ?（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位； ?（三）发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”；? (四)招股说明书文本应采用幅面为２09Ｘ2９5毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）的纸张印刷；
股份公司发行新股及条件
股份有限公司发行新股及条件 股份有限公司在成立之后另行发行股份叫做发行新股。公司在设立时首次发行股份，主要是为了募集公司设立所需的资本，按规定，发行股份的数额不得低于法定注册资本。公司成立后发行新股，主要是为了筹集营运资金，其发行的数量无限制，发行的程序与首次发行也有所区别。 股份有限公司在成立之后为了筹措营运资金，在下列情况下，可以按法定程序发行新股： 一是在公司章程规定的股份总额范围内发行新股。股份有限公司的股份总额往往高于法定注册资本，因此，有的股份有限公司章程规定，公司的股份总额不是在公司设立时一次发行完毕，而是分次发行。所以，在公司成立以后，公司可按章程规定在股份总额范围以内发行新股，以募足公司的股份总额。 二是为增加公司资本而发行新股。股份有限公司章程规定的股份总额全部发行完毕以后，公司为扩大其资本，可以另行发行新股。 三是为分派股息和红利而发行新股。按公司章程规定，公司在一个营业年度有盈余时，应当向股东分派股息和红利。分红派息时，若公司在资金方面遇到困难，可采用发行新股的方法，向股东送股或派股，以抵偿股东应得的股息与红利。 四是为用公积金扩大资本而发行新股。公司成立后，若股东大会决议要把公司公积金的全部或部分扩充资本，那么，应按照股东所持股份的比例向其分派股份。 五是为进行公司债券转换而发行新股。发行可转换公司债券的股份有限公司，依法进行公司债券转换股票时，应向持有公司债券的债权人分派相当于所转换金额的新股。 六是为吸收合并其他公司或企业而发行新股。在这种情况下，应根据股东大会决议，按比例向股东分派新股。 股份有限公司发行新股的方式有两种，一种是不公开发行，新股由公司股东、职工或者定向人员认购，不由社会公众认购。另一种是公开发行，新股份全部或部
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
中国的新股发行制度
中国的新股发行制度 我国新股发行制度包括审核制度、定价机制和发行方式三个方面，目前现行制度分别为保荐制度、询价制度以及网下询价配售和网上申购相结合的制度。我国现行IPO制度的基本特征是：建立了一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。 2010年8月23日，证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》征求意见稿,启动新股发行体制第二阶段改革。我国新股发行制度的不断改革对我国新股的顺利发行及股票市场的健康发展做出了十分积极的贡献,促进了我国证券市场的不断发展。但是,我国目前的新股发行制度仍然存在诸多问题。 一、我国新股发行制度存在的问题 （一）询价制度下机构投资者非理性定价，违背了市场化定价原则。 从我国IPO询价制度来看，发行人及其承销商征求部分机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，前提认为他们掌握发行信息和发行经验，可以保证定价的合理性。但是一些机构投资者为了获取网下申购新股的机会，根据自身利益给出非理性定价，同时制度本身又缺乏对询价效果的评价机制，无法判断其定价是否合理，不利于实现价格的充分发现。2IPO抑价程度较高，严重干扰着我国股票市场的健康发展。我国IPO制度中比较突出的问题就是IPO抑价，它是指新股在首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市交易时价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。IPO定价不合理会导致发行市场不能对信息进行辨别，从而无法对企业进行选择，发行企业也不能通过发行价格来反映公司价值和体现企业发展战略，这在很大程度上削弱了发行市场应有的职能与作用。 （二）发行方式不完善，没有完全体现公平原则 过度向机构投资者倾斜，各融资主体参与机会不均。首先，机构投资者既可以参与网下配售，又可以进行网上申购，而中小投资者只能在网上申购新股。其次，网上实行按资金申购，机构投资者凭借其强大的资金优势占据股票发行总额的半壁江山，与此形成鲜明对比的是，中小投资者资金分散，
案例二询价制下新股发行定价(精)
案例二询价制下新股发行定价——以中国银行为例 2005年始，我国新股发行采用询价制度定价，以当年发行的中国银行为例，说明在询价制度下，新股是如何定价的。 一、基本情况 2006年6月中国银行股份有限公司经中国证监会核准，在A股市场首次公开发行不超过100亿股A股股票，募集资金不超过200亿元。本次公开发行后，中国银行总股本不超2573.45656亿股，A股占总股本不超过3.886%。 发行方式采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，向战略投资者配售20%，战略投资者持股锁定期为18个月；网下配售32%，股票锁定期50%为3个月，50%为6个月；其余48%为 资金申购网上定价发行。 二、初步询价阶段 2006年6月12日至16日，发行保荐人（主承销商）对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII）共计96家询价对象进行了初步询价。询价对象给出的价格区间上限价格统计如下表：表2 询价对象给出的价格区间上限价格统计单位：家 基金公司 财务 公司 证券 公司 信托 公司 保险 公司 QFII 合计 3 .05 元 以 3 2 3 1 1 1 11
14 4 2 5 4 2 31 3 .05 ～ 3.10 元 8 5 3 2 0 1 19 3 .11 ～ 3.15 元 9 3 1 0 2 0 15 3 .16 ～ 3.20 元 5 2 1 2 0 1 11 3 .21 ～ 3.30 元 1 3 0 0 0 3 7 3 .31
及 以 上 合 计 40 19 10 10 7 8 94 发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况，同时参考发行人H股发行价格及H 股上市后的交易情况，确定本次网下向配售对象累计投标询价的询价区间为3.05～3.15元/股。 三、最终询价 中国银行首次公开发行A股网下申购工作于2006年6月20日结束。在规定时间内，保荐人（主承销商）根据收到的有效申购表对累计投标询价情况统计如下： 表3 有效申购表对累计投标询价情况统计 价格(元/股该价格申购数量 (万股该价格及以上累计申 购数量(万股 该价格及以上累计申购数 对应申购倍数(倍 3.05 2200 3,720,090 17.903 3.08 1500 3,717,890 17.892
上市公司新股发行定价问题研究
上市公司新股发行定价问题研究 随着中国资本市场的快速发展，越来越多的中国企业开始了市场化融资的步伐，在中国证券市场的实践过程中，新股发行的定价是最具争议的话题之一。，卖家希望价格越高越好，而买家则四处打探底价是多少，以便能以最低的价格买到这支股票。如果现实情况真的就是那么简单的话，仅仅根据经济学的平衡理论，就能解决供需双方的价格问题。然而，现实中的中国股票市场，存在整个体系非市场化的种种缺陷，加上供需双方的信息严重不对称，导致新股发行定价受到诸多因素的影响，本文就将这一热点问题作为研究重点。 1. 新股发行定价中的利益相关者 IPO时，由于交易的双方之间利益不同,存在较多的利益冲突。IPO价格不仅涉及到的各方市场参与者的切身利益, 也会影响上市后该股票在二级市场的交易价格，如果定价过低, 导致认购不足，不仅承销商面临包销风险，发行人也无法募集到所需资金。 在成熟的资本市场上，股票的市场化价格是几个交易方博弈的结果：对投资者（买方）来说，发行价格越低，越对其有利。当然，投资者这一目标的实现既受到发行人的制约，也会受到一级市场上其他投资者的制约，因为即使发行人同意较低的发行价，如果市场上有很多投资者都看好这家公司，该公司的新股就会有非常大的需求，投资者的蜂拥而来将使每个投资者能够认购到该新股的概率大大减少。 证券承销商（国外称为投资银行，国内称为证券公司，以下简称为承销商）在新股发行定价过程中也发挥着重要的作用。对于承销商来说，保证新股的顺利发行，并且最大限度的让发行人满意，是其在新股定价过程中积极活动的主要动机，因此承销商的目标可以概括为确定合理的新股发行价格。要确定这个合理的发行价格，定价技术并不是最重要的，因为在定价过程中，用数学公式计算得出的参考价格，发行人和承销商是知道的，但如果这个参考价格低于发行人的预期，发行人肯定是不满意的，所以发行人希望能够借助承销商的包装，让这个发行价达到甚至超过自己的预期，这也是承销商的主要价值所在。 2.IPO 溢价的概念及中国目前的现实情况 长期以来，中国A 股IPO 定价有一个重要现象，即“溢价现象”及由此带来的超额收益问题。发行人会由于各种原因降低发行价，于是新股上市首日一般会有比较大的涨幅。当然，海外各国的新股上市当天也大都会一定的涨幅，问题是这些国家的平均涨幅都在可接受的范围内，例
2020年新股发行制度
2020年新股发行制度 同时，采纳完善现有报价剔除机制的建议，规定若最高申报价格与最终确定的发行价 格相同时，剔除比例可以少于10%，避免出现相同报价中部分投资者被剔除的不公平情形。 2020年新股发行制度：新股发行制度改革体现市场三公原则 11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)，此次的新规被视为我国股票发行制度由核准制迈向注册制过程中的重要一步，未 来在新股发行过程中，包括审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制 等方面都更加市场化，是继股权分置改革之后，又一资本市场重大基础性制度的完善。 呼和浩特市教育局局长云春生介绍，今后一个时期，首府教育系统将全面推进10项 创新工作，分别是：逐步推进中考招生制度改革;建立新型督导评价体系;建立新型教师专 业培训体系;建立新型教科研行动策略;建立集约化职业教育体系;建立新型的创新人才培 养模式;建立义务教育均衡发展新格局;全面开展新一轮学校布局规划调整;全面实施教育 优秀人才引进战略;全力推进学前教育发展行动计划。 轮IPO暂停时间已超过了一年，新股发行制度改革的动向时刻牵动着市场的神经，投 资者翘首期盼新的制度能从根本上解决一些长期影响A股市场健康发展的问题。整体来看，本次《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，体现了公开、公正、公平的“三公原则”，并有希望解决新股发行制度改革中的多项历史难题。 首先，遏制新股发行的“三高”问题。高发行价、高市盈率和高超募金额长期困扰A 股市场，企业乐于到资本市场融资高价圈钱，抑制了A股市场长期健康发展。 请考生在预约日期前携带以下资料到市会计学会确认、交费：(从2020年1月1日起 实行用POS机刷银联卡直接征收缴入国库，教材费现金收取) 本次《意见》强化了新股定价过程的信息披露要求，规定“在网上申购前，发行人和 主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的 申购数量等”，从制度上确保定价的“公开性”。整个发行定价过程将受到社会监督，在 公开透明的环境下，参与报价的机构也将更为自身的报价行为负责。 同时，《意见》中还规定了“网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购 总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申 购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。”这条规定将促使投资 者在报价时更多从企业的合理价值出发，挤出发行市场泡沫，有利于未来上市后的可持续 发展。 印度女仆的劳动力市场情况也在发生变化。找到满意的仆人比较难，使得有些雇主不 得不承受过去他们不能容忍的行为。也有少数雇主善待家里的仆人。新德里的家庭主妇普 拉萨德说：“家务劳动者只有在知道他们的主人关照他们时才会全心全意地工作。”普拉
上市公司非公开发行股票实施细则全文
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关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知 证监发行字[ ] 302号 各上市公司、各保荐机构: 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号),我会制定了<上市公司非公开发行股票实施细则>(见下页),现予发布,自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号,以下简称<管理办法>)的有关规定,制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改进财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 3
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条 <管理办法>所称”定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也能够为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 <管理办法>所称”定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条 <管理办法>所称”发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其它合法投资组织不超过10名。 4