某企业债券发行的法律意见书
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精品整理文档北京市XXX律师事务所关于XXXX年XXXX有限公司公司债券发行的法律意见书二Oxx年xx月一、关于发行人发行本期债券的主体资格二、关于本期债券发行的批准和授权三、关于发行人发行本期债券的实质条件四、关于本期债券的偿债保障措施五、关于本期债券发行的信用等级六、关于本期债券发行的承销七、关于本期债券发行的募集说明书及其摘要八、关于本期债券发行的中介机构的业务资格九、诉讼、仲裁或行政处罚十、结论意见北京市XX律师事务所关于XX年中国电建地产集团有限公司公司债券发行的法律意见书中国电建地产集团有限公司：北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。
本所接受中国电建地产集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师就发行人发行xx年公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所律师审查了与本期债券发行有关各方的主体资格、协议、相关批准与授权等资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。
在上述审查过程中，本所律师已得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者传真件；发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行生效的《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xx年1月15日颁布的第113号《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会xx年4月23日发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，。
公司债券发行的法律意见书
公司债券发行的法律意见书要点申请企业债券的发行应当由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。
公司债券发行的法律意见书致：有限责任公司律师事务所（以下简称“本所”）接受有限责任公司（以下简称“”或“发行人”）委托，担任发行人年公司债券（以下简称“本期债券”）发行的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[ ] 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行的相关事宜，出具本法律意见书。
声明本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的与发行人发行本期债券有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行本期债券的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和国家发展和改革委员会的有关规定的理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。
本法律意见书中涉及的会计审计、资信评估等内容均严格引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
债券发行法律意见书
债券发行法律意见书尊敬的先生/女士：关于贵公司（以下简称“发行人”）发行债券的法律意见，我们拜阅了发行人的发行文件及其他相关文件，并研究了有关的法律法规。
我们就此向贵公司提供以下法律意见：1. 发行目的和资金用途：我们理解发行人欲以债券形式筹集资金，用于发行文件及其他相关文件中所指定的目的。
请注意，本意见书未涉及注册会计师的专业意见。
2. 发行文件的合法性及真实性：我们认为发行文件的代表人有合法权力发出，并且发行文件和其他资料中所陈述的全部事实均为真实、准确、完整的。
3. 法律限制：我们检查了相关法律法规及行政法规，我们认为发行人拟发行的债券符合所有适用的法律法规及行政法规，并无触犯有关法律法规的行为。
4. 发行文件的有效性：我们认为发行文件符合全部适用的法律法规，符合中国法院及其他专业人士认可的合同构成要件，并且在合法及有效的前提下公开做出，对发行人及债券持有人具有法律约束力。
5. 发行人的合法地位：我们认可发行人是按照中国公司法合法设立的有限责任公司。
发行人不存在违法、无效或被法院宣布无业务资格的情况。
6. 发行人的资格要求：发行人符合所有适用的中国证券监督管理委员会、中国人民银行及其他相关监管机构的要求，包括但不限于公司登记、资本金要求、风险控制要求等。
7. 发行人的合规性：我们认可发行人合规地遵循了适用的中国证券法律法规、公司法律法规、公司章程及其他适用的法律法规，发行人的日常经营活动未触犯有关法律法规。
8. 担保及担保物的合法性：如为发行人的债券提供担保，我们认为担保协议的代表人有合法权力发出，并且担保协议是有效的、合法的，对发行人及债券持有人具有法律约束力。
如涉及担保物，我们认为担保物的所有权清晰，并已按照法律规定的程序供处份予发行人。
总体而言，根据我所了解的情况，我们认为贵公司拟发行的债券符合中国法律法规的要求，并具备在合法及有效的前提下对发行人及债券持有人产生法律约束力的能力。
但请注意，我们所提供的本法律意见仅限于根据我们了解的事实和法律的规定给出的建议，您应该明确地理解，本法律意见书不对将来发行人及债券持有人的行为或做法负责，并不意味着将来的法律问题和争议会以与本法律意见完全一致的方式解决。
二级资本债法律意见书
二级资本债法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托，我事务所对于发行纠纷的二级资本债法律意见如下：一、背景根据您提供的资料，您作为公司的股东，公司拟发行二级资本债券，募集资金用于支持公司的扩张和业务发展。
您希望征求我们对于该发行项目的法律意见。
二、问题分析在具体提供法律意见之前，我们需要对该发行项目所涉及的法律问题进行分析。
1. 二级资本债券法律性质和条件二级资本债券是一种特殊类型的债券，其具有债权人在发行公司陷入困境时可以转为股权持有人的权利。
在发行过程中，需要明确该债券的相关条件和权利，并遵守相关的法律法规和监管规定。
2. 发行程序和相关规定在发行二级资本债券时，需要遵守相关的公司法和证券法规定，包括但不限于公司章程的修改、股东大会的决议、上市申请等程序。
此外，还需要考虑到募集资金用途的规定、投资者保护等方面的法律要求。
3. 市场风险与合规要求发行二级资本债券是公司向公众募集资金的行为，需要考虑市场风险和合规要求。
尤其是在近年来监管加强的背景下，公司需确保相关募集行为合法合规，避免可能存在的法律风险。
三、法律意见基于上述问题分析，我事务所对该发行项目提出以下法律意见：1. 公司需遵守相关法律规定，包括公司法、证券法等，在发行过程中合法合规。
2. 公司需制定详细的发行方案，明确二级资本债的条件和权利，并确保该方案符合市场需求和投资者保护的要求。
3. 公司需进行合规审查，确保发行过程中符合监管要求，避免可能存在的法律风险。
4. 公司需与相关的法律顾问合作，确保在发行过程中获得专业的法律指导和意见。
5. 公司需及时披露相关信息，确保投资者获得充分、准确和及时的信息，维护投资者利益。
以上为我事务所对于该二级资本债发行项目的法律意见。
请注意，本意见仅基于我们目前掌握的信息进行提供，如有进一步具体情况的变化或其他相关情况的发生，可能会对该意见产生影响。
故在具体操作前，建议您与我事务所进一步沟通，并确保遵守相关法律法规和监管要求。
公司专项债券法律意见书
公司专项债券法律意见书
尊敬的先生/女士：
我们律师事务所已经收到了您的委托，就贵公司发行的专项债券进行法律分析，并向您提供以下法律意见：
首先，根据我国《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《专项债券管理暂行办法》等相关法律法规的规定，贵公司发行专项债券是合法有效的。
贵公司可以通过证券公司依法发行专项债券，通过债券市场筹集资金。
发行专项债券的目的是为了满足贵公司的资金需求，推进公司的发展。
其次，贵公司在发行专项债券过程中需要与相关方进行协商和签订合同。
我们建议贵公司与证券公司签订发行合同，明确双方的权利和义务。
此外，应妥善处理与债券持有者的关系，与债券持有者签订债券发行协议，明确债券的利率、期限、支付方式等条款，明确双方的权益和义务。
再次，贵公司在发行专项债券过程中应当遵守相关的信息披露规定。
贵公司需要在发行前向投资者披露相关信息，包括但不限于财务状况、转让风险等。
贵公司需要依法履行信息披露义务，确保投资者能够充分了解贵公司的情况，作出明智的投资决策。
最后，我们提醒贵公司碰到法律纠纷或争议时应及时寻求法律帮助，遵守相关法律规定，保护自身权益。
同时，贵公司在发行专项债券过程中应当与各相关方加强合作，共同推进发行计
划的顺利实施。
综上所述，贵公司发行专项债券符合相关法律法规的规定，是合法有效的。
然而，我们提醒贵公司在发行专项债券的过程中要遵守相关法律法规的规定，保护投资者的合法权益。
如果贵公司需要进一步了解或咨询相关问题，我们将尽快为贵公司提供进一步的法律意见和帮助。
此致
敬礼
律师事务所签名
日期。
债券发行法律意见书
北京德恒（南昌）律师事务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书__________年_________月_________日地址：_____________________________邮編：_____________________________电话：_____________________________传真：_____________________________北京德恒（南昌）律师事务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书（2020）律法意号致：XXX公司北京德恒（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人申请发行“2020年XXX公司公司债券”事宜（以下简称“本次发行”），担任发行人的特聘专项法律顾问，出具《北京德恒（南昌）律师歩务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序冇关步项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）、《关于制止地方政府建法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015] 1327号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核査和验证，按照《企业债券审核工作手册》的指引编制《法律意见书》.目录释义 (1)声明 (4)正文 (5)一、本次发行的批准与授权 (5)二、发行人本次发行的主体资格 (5)（一）发行人的基本情况 (5)（二）发行人依法有效存续 (6)三、本次发行的实质条件 (8)（一）主体资格 (8)（二）净资产规模 (8)（三）累计债券余额 (9)（四）财务会计制度 (9)（五）本期债券的利率 (9)（六）最近三年平均可分配利润（净利润〉与偿债能力 (9)（七）募集资金的投向 (10)（八）禁止发行企业債券的情形 (10)（九）本次发行涉及的中介机构 (11)四、发行人的设立、股东（实际控制人） (12)（一）发行人的设立 (12)（二）发行人的股东（实际控制人） (12)五、发行人的独立性 (13)（一）发行人业务的独立性 (13)（二）发行人的资产独立完整性 (14)（三）发行人的人员独立性 (14)（四）发行人的机构独立性 (15)（五）发行人的财务独立性 (15)（六）发行人面向市场自主经营的能力 (16)六、发行人的业务及资信状况 (16)（一）发行人的经营范围和经营状况 (16)（二）发行人在中国大陆以外经营业务的情况 (16)（三）发行人的业务变更情况 (16)（四）发行人主营业务突出 (17)（五）发行人的持续能力 (17)（六）发行人的资信状况 (18)七、关联交易及同业竞争 (18)（一）持有发行人5%以上股权的关联方 (18)（二）报告期内重大关联交易 (18)（三）发行人与关联方应收应付款项情况 (18)（四）发行人关联交易公允决策的程序 (19)（五）同业竞争 (19)八、发行人的主要财产 (19)（一）发行人的股权资产 (19)（二）发行人拥有的房产情况 (24)（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况 (24)（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况 (24)（五）主要财产的产权状况、取得方式、权利受限情况 (25)（六）发行人租债房屋、土地使用权的情况 (25)九、发行人的重大债权债务 (25)（一）重大合同的合法性、有效性 (25)（二）侵权之债 (25)（三）与关联方债权债务及相互担保情况 (26)（四）发行人金额较大的其他应收、应付款 (26)十、发行人的重大资产变化 (27)（一）发行人设立至今的重大资产变化 (27)（二）发行人拟进行的重大资产变化行为 (27)十一、发行人的税务 (27)（一）发行人适用的主要税种和税率 (27)（二）重要税收优惠及批文 (28)（三）税务违法情况 (28)十二、发行人的环境保护 (28)（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护 (28)（二）发行人环境保护守法情况 (28)十三、发行人募集资金的运用 (29)（一）发行人募集资金用途 (29)（二）有权部门批准或授权 (29)（三）上述项目与他人合作情况 (29)十四、诉讼、仲裁或行政处罚 (29)十五、发行人募集说明书法律风险的评价 (30)十六、律师认为需要说明的其他问题 (30)（一）本期债券的承销 (30)（二）本期债券的债权代理 (30)（三）募集资金的监管 (30)（四）偿债资金的监管 (31)（五）债券持有人会议规则 (31)（六）担保事项 (31)（七）失信情况核査 (33)十七、结论意见 (33)释义如无另外说明，以下词条在《法律意见书》中定义如下:为出具《法律意见书》，本所特作如下声明:一、本所及经办律师依据《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国务院、国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
企业债法律意见书范本
企业债法律意见书范本尊敬的先生/女士：根据您的要求，我们荣幸地提供有关企业债事宜的法律意见如下：一、背景信息：您公司正在考虑发行企业债券以筹集资金。
我们已对相关文件和资料进行了审查，并就以下法律问题提供您需要的意见。
二、发行主体：根据我们的了解，您公司拟作为债务人发行企业债券。
作为债务人，您公司有权利和义务根据相关法律规定，向投资人提供债权。
三、发行目的：请确保您公司在发行企业债券时明确了发行目的，例如资金用途、偿还计划等，并在相关文件中详细说明。
这样能够保证您公司的证券发行符合相关监管要求。
四、相关法律要求：在发行企业债券前，您的公司应了解并遵守国家和地方有关证券发行的法律、法规和规章。
这些法律和规定可能要求您的公司从相关监管机构获得许可才能发行债券。
请确保您已获得必要的批准和许可。
五、披露义务：您的公司作为发行人，需要向投资人提供准确、全面的信息，以使投资人能够充分了解投资项目的风险和收益。
为此，您的公司应按照法律和监管规定履行披露义务，并提供相关证券发行文件，如招股说明书、风险提示书等。
请确保您的公司按要求进行充分的披露。
六、债券偿还：请确保您的公司根据债券发行文件的约定和相关法律规定，按时偿还企业债券的本息。
若无法按时偿还，您的公司应根据约定提前通知投资人，并与投资人协商解决方式，避免因违约产生的可能的法律纠纷。
七、代理律师：请注意，我们提供的意见仅为参考，对于企业债券发行所涉及的具体法律问题，我们建议您聘请合格的律师提供专业的法律意见和服务。
八、免责声明：鉴于法律环境的变化和特定情况的不可预见性，我们无法保证所提供的意见在所有情况下都是准确的和完备的。
此外，这份意见书不构成对任何第三方的担保或赞同。
因此，我们对您或任何第三方基于本意见书产生的任何损失或损害概不负责。
希望以上意见对您的企业债事宜提供了一定的帮助。
如有任何疑问，请随时与我们联系。
谢谢！此致顺祝商祺[您的姓名]。
企业发债法律意见书
企业发债法律意见书尊敬的先生/女士：鉴于贵公司计划发行债券以筹集资金，就此，我作为您的法律顾问，向您提供以下发债法律意见：1.授权：首先，贵公司需要确保其章程或公司协议授予其发行债券的权力。
如果授予的权力不明确或不足以支持此次发行，则您可能需要进行必要的修改或修订。
2.法律依据：您需要确认贵公司所在的法域内有关发债的适用法律和法规，以确保贵公司的债券发行符合相关法律要求。
您需要咨询专业法律顾问，以便明确了解相关的发债法规和程序。
3.信息披露：债券发行有关当局要求发行人提供充分和准确的信息，以保护债券投资者的权益。
您应制定一份详细的信息披露文件，以满足相关法律要求，并确保披露的信息真实准确、完整明确。
4.注册和批准：贵公司可能需要向相关监管机构注册发债计划，并获得必要的批准。
您应确保在债券发行之前获得所需的所有注册和批准文件。
5.合同和文件：贵公司需要起草和签署与债券发行相关的合同和文件，如发行文件、承销协议、债券条款和条件等。
这些合同和文件应该由双方共同商定，并经过您的法律顾问的审查和批准，以确保贵公司的利益得到妥善保护。
6.税务事项：债券发行可能涉及复杂的税务事项，例如利息所得税、增值税等。
您需要咨询会计师和税务顾问，以了解和遵守相关的税务规定，并确保税务合规。
7.法律风险：债券发行涉及一定的法律风险，如市场风险、法律诉讼风险等。
您需要评估和管理这些风险，并采取适当的措施来降低和防范法律风险。
综上所述，发债涉及到众多的法律事项和规定，您应当寻求专业法律顾问的帮助，以确保贵公司的债券发行合法合规，并保护债券持有人的权益。
以上只是一般性的法律意见，应根据贵公司具体情况和相关法律调整具体执行。
如果您对此有任何疑问，请随时与我联系。
祝好！此致XXX(您的名字)。
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**省****律师事务所关于****公司2010年企业债券发行的法律意见书二零一零年四月**省****律师事务所关于****公司2010年企业债券发行的法律意见书致：****公司**省****律师事务所（以下简称“本所”）受****公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2010年企业债券发行（以下简称“本期债券发行”）之特聘专项法律顾问，根据本所与发行人签订的《委托代理协议》，本所获得授权为本期债券发行出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“发改财金[2008]7号”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“发改财金[2004]1134号”）等有关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
导读与声明：1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件的规定以及本所与发行人签订的《委托代理协议》的要求，对出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。
2. 本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料，且发行人已向本所承诺：（1）保证如实提供发行本期债券所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；（3）保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权；（4）保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。
3．经本所律师核查，上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致。
本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5.本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、信用评级分析报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。
本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
6.本法律意见书仅供发行人申请发行本期企业债券之目的而使用，不得用作任何其他目的。
7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。
8.本法律意见书一式十二份，本所留存一份，提交发行人十一份。
目录一、发行人本期债券发行的主体资格 (6)二、本期债券发行的批准和授权 (7)三、本期债券发行的实质条件 (8)四、本期企业债券募集资金用途 (12)五、本期债券发行的担保 (16)六、本期企业债券的信用评级 (18)七、本次企业债券的承销 (18)八、关于本次企业债券的募集说明书及其摘要 (19)九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (19)十、本期债券发行的相关中介机构的业务资格 (20)十一、结论意见 (21)十二、特别说明 (22)一、发行人本期债券发行的主体资格1、经本所律师核查，发行人原名**市*****投资经营中心，是经**市市*县*县*县人民政府以***府函[2004]67号文批准，于2004年6月由*县*县*县老干部活动中心出资组建的全民所有制企业。
成立时注册资本15,377.24万元。
2006年10月17日，发行人更名为****公司。
2009年7月6日，经**市市*县*县*县人民政府***府函[2009]46号文批准，发行人投资主体由*县*县*县老干部活动中心变更为**市市*县*县*县国有资产管理局。
目前**市市*县*县*县国有资产管理局持有发行人100%股权。
发行人自成立至2009年12月31日，注册资本未发生变化。
2、经本所律师核查，发行人现持有**市市*县*县*县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510123000000607 ），发行人已经通过 2008年度工商年检。
3、根据发行人《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为人民币壹亿伍仟叁佰柒拾柒万贰仟肆佰元，法定代表人为**********，企业性质为全民所有制企业，住所为**市市*县*县*县柳城镇柳台大道20号，经营范围为：对政府授权的国有资产进行经营管理；城市基础设施、公益设施的投资、开发、建设；土地开发；房地产开发；园林绿化工程；投资咨询及管理。
本所律师认为：发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。
根据发行人出具的承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自成立之日起至今有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形。
发行人作为一家合法存续的全民所有制企业，符合《企业债券管理条例》第二条之规定，具备债券发行的主体资格。
二、本期债券发行的批准和授权1、2010年 1月18日，发行人召开了执行董事办公会会议，表决和通过了《****公司发行企业债券的议案》，根据发行人章程的规定，该议案的通过为合法、有效。
该议案摘要如下：本次拟发行的债券发行规模为人民币 10亿元，债券期限为7年期固定利率，募集资金拟全部用于*县*县*县*****新地块新居工程项目、*县*县*县*****新居工程项目、*县*县*县***路社区工程项目和*县*县*县*****三期新居工程项目。
债券担保采用发行人与*县*县*县财政局所签署的《新居工程及新型社区建设项目回购协议之补充协议》（以下简称“回购协议之补充协议”）产生的应收账款作为质押，为本次债券提供担保。
2、2010年3月17日，发行人向**市市*县*县*县国有资产管理局报送了《****公司关于****公司企业债券发行和担保方案的请示》（***城投【2010】24号）。
3、2010年3月18日，**市市*县*县*县国有资产管理局向发行人下发《关于2010年****公司企业债券发行和担保方案的批复》（***国资发【2010】19号），同意发行人2010年申请发行企业债券10亿元和担保方案，并同意发行人在法律、法规允许的范围内，办理与债券发行的相关事宜。
本所律师认为，发行人申请本期企业债券的发行已通过了发行人执行董事办公会会议的决议并获得国有资产管理部门的批准同意，其内部审批程序是完整、合法的。
根据《证券法》、《企业债券管理条例》、《发改财金[2008]7号》文件之规定，本期企业债券发行尚需获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的批准。
三、本期债券发行的实质条件经核查，发行人本期企业债券发行具备如下实质条件：1、发行人的企业规模符合国家相关企业债券发行的要求根据*****会计师事务所有限责任公司2010年1月18日出具的*****审字[2010]第04337号《****公司审计报告》（以下简称《审计报告》），发行人截至2009年12月31日的总资产为11,908,362,112.67 元，净资产（不包括少数股东权益）为人民币 7,098,401,397.83 元。
本所律师认为，发行人的企业规模符合《证券法》第十六条第一款第一项、符合《企业债券管理条例》第十二条第一款及发改财金 [2008]7号文第二条第（一）款之企业净资产不低于人民币6000万元的规定。
2、发行人的财务会计制度符合国家规定根据*****会计师事务所有限责任公司出具的*****审字[2010]第04337号《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2007年12月31日，2008年12月31日，2009年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
综上，根据发行人的承诺及本所律师对前述《审计报告》的审核，本所律师认为，发行人根据国家有关法律、法规的要求建立了相应的企业财务会计制度，符合《企业债券管理条例》第十二条第二款的规定。
3、关于盈利情况和偿债能力根据*****会计师事务所有限责任公司出具的*****审字[2010]第04337号《审计报告》，发行人 2007年、2008年、2009年的净利润分别为19,761,120.19 元、187,323,482.12 元、202,033,464.19 元。
发行人在2007年、2008年、2009年连续盈利, 经济效益及现金流状况良好。
本所律师认为，发行人近三年连续盈利，具有偿债能力，符合《企业债券管理条例》第十二条第三款、第四款的规定。
鉴于发行人以上历年的净利润情况，本所律师合理地认为发行人最近三年净利润足以支付本期债券一年的利息，符合发改财金 [2008]7号文第二条第（三）款的规定。
4、发行人筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向及相应的比例要求根据发行人《2010年****公司企业债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”），发行人本期债券募集资金人民币 10亿元，将全部用于*县*县*县*****新地块新居工程项目、*县*县*县*****新居工程项目、*县*县*县***路社区工程项目和*县*县*县*****三期新居工程项目的建设，前述固定资产投资项目全部通过有权部门审批，本期债券募集资金投向见下表：表1 募集资金投向表单位：人民币万元本所律师认为，本期债券发行募集资金用途符合《企业债券管理条例》第十二条第（五）款及发改财金[2008]7号文第二条第（四）款之募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；本期债券发行募集资金全部用于固定资产投资项目，符合固定资产投资项目资本金制度的要求，本期债券累计发行额不超过募集资金所投向项目总投资额的60%。
5、发行人累计债券余额不超过其净资产（不包括少数股东权益）的40%根据*****会计师事务所有限责任公司出具的*****审字[2010]第04337号《审计报告》，截至2009年12月31日，发行人净资产（不包括少数股东权益）为7,098,401,397.83元。
根据发行人出具的承诺函及本所律师核查，发行人自成立以来未曾发行过企业债券、公司债券、短期融资券等；若本期10亿元的债券发行后，发行人累计债券余额仍为10亿元，未超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（一）款第（二）项和发改财金[2008]7号文第二条第（二）款之规定。