《非上市公众公司监督管理办法》及相关规范性文件解读——公开转让和定向 80分
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书第一章总则第一条为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。
本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第四条申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅。
”第六条公开转让说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非上公众公司关联交易管理办法
非上市公众公司关联交易管理办法一、引言二、关联交易的定义和范围1.关联交易是指非上市公众公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易活动。
2.关联交易范围包括股权转让、资产出售、借贷、担保、合同订立等与关联方之间发生的一切交易活动。
三、关联交易的程序1.关联交易需经过非上市公众公司董事会的审议和决策，并提交监事会进行监督和审核。
2.关联交易需制定明确的流程和规范，包括相关文件的准备、内部报批、层级审批等环节。
3.关联交易需按照公允、公正、公平的原则进行，确保交易价格合理，避免对公司利益的侵害。
四、关联交易的披露和公告1.非上市公众公司应及时披露与关联交易有关的信息，确保信息公开透明。
2.关联交易需在公司年报、中期报告、公告等财务报告中进行详细披露，并说明交易对公司财务状况和经营业绩的影响。
五、关联交易的监督和审查1.监事会应对非上市公众公司的关联交易活动进行监督和审查，确保交易合规性和合法性。
2.可设立独立的监委会或特别审计组对关联交易进行专门审计和监督。
3.发现关联交易违规行为的，应及时采取合法合规的措施进行纠正和整改，并依法追究责任。
六、关联交易的法律责任1.非上市公众公司及其相关责任人应遵守相关法律法规和监管规定，履行披露义务和管理责任。
2.违反关联交易管理办法的，将依法追究法律责任，包括罚款、暂停交易、撤销执照等。
七、总结非上市公众公司关联交易管理办法的出台，对规范关联交易行为、保护中小股东利益具有重要意义。
通过建立健全的制度和流程，可以有效防范关联交易的潜在风险，维护公司及中小股东的合法权益。
非上市公众公司应积极遵守并落实这些管理办法，不断完善和加强内部控制和风险管理，实现企业可持续发展的目标。
新三板所谓的非上市的公众公司
新三板所谓的非上市的公众公司随着中国资本市场的发展，新三板市场日益受到关注。
新三板是指中国全国股份转让系统，是为了支持中小微企业融资和发展而设立的非上市交易市场。
在新三板市场中，有一类公司被称为“非上市的公众公司”。
本文将探讨这类公司的意义和特点。
首先，我们需要明确“非上市的公众公司”是指那些在新三板挂牌的公司，它们可以一定程度上通过公开融资来实现发展。
这类公司虽然不同于在主板或创业板上市的公司，但依然具有一定的公众性质，即股东、投资者等人群可以通过购买公司股票来参与公司的发展和共享公司的成果。
新三板所谓的非上市的公众公司相较于传统的非上市公司，在一定程度上具备了更高的透明度和规范性。
在挂牌之后，这些公司会接受更多的监管要求和约束，比如定期公布财务报表、及时披露重大事件等。
这种公开透明的制度安排可以增强市场对这些公司的信心，降低投资者的信息不对称风险，提高公司的融资能力。
另外，新三板所谓的非上市的公众公司在一定程度上也为中小微企业提供了更好的融资渠道。
相较于传统的银行贷款或其它融资方式，通过公开融资可以为这些企业带来更为灵活和多样化的融资工具。
同时，由于挂牌公司的信息更加透明，投资者可以更准确地评估风险和收益，从而增加企业融资的可持续性。
此外，新三板所谓的非上市的公众公司也有一些不可忽视的问题和挑战。
首先，由于新三板相较于主板和创业板市场相对较为小众，投资者群体相对有限，市场流动性较差，这给这类公司的股权转让和融资带来一定的限制。
其次，相较于上市公司，这些公司在资本市场上获得的关注度也较低，很多人对它们的了解程度有限，这也增加了投资者的投资风险。
综上所述，新三板所谓的非上市的公众公司在中国资本市场的发展中具有积极的意义。
它们通过公开融资和更高的透明度为中小微企业提供了更好的融资渠道，增加了公司的融资能力和可持续性。
然而，我们也应该认识到这类公司所面临的挑战和限制，需要进一步健全和完善相关的市场机制和制度安排，为这些公司的发展创造更好的环境。
非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020）
非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
非上市公众公司信息披露管理办法
非上市公众公司信息披露管理办法在当今的经济环境中，非上市公众公司作为资本市场的重要组成部分，其信息披露管理办法的重要性日益凸显。
信息披露不仅是公司向投资者展示自身经营状况和财务状况的重要途径，也是保障投资者合法权益、维护市场公平公正的关键手段。
首先，我们需要明确什么是非上市公众公司。
非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；股票公开转让。
对于非上市公众公司来说，信息披露管理办法的制定和实施有着多方面的重要意义。
一方面，它有助于提高公司的透明度，让投资者能够更清楚地了解公司的运营情况、财务状况、重大事项等，从而做出更加明智的投资决策。
另一方面，规范的信息披露能够增强市场对公司的信任，提升公司的形象和声誉，为公司的发展创造良好的外部环境。
那么，非上市公众公司信息披露管理办法具体包含哪些内容呢？信息披露的内容通常包括定期报告和临时报告。
定期报告一般包括年度报告和半年度报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
定期报告应涵盖公司的基本情况、财务状况、经营成果、股权结构、董监高人员变动等重要信息。
临时报告则是针对可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件进行的及时披露。
这些重大事件包括但不限于：公司的重大资产重组、重大关联交易、重大诉讼仲裁、董监高人员的重大变动、控股股东或实际控制人的变更等。
在信息披露的过程中，真实性、准确性、完整性和及时性是必须遵循的基本原则。
公司应当确保所披露的信息真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，信息的表述应当准确清晰，易于投资者理解，所披露的内容应当完整，涵盖所有重要信息，并且要在规定的时间内及时进行披露，不得延迟或提前披露。
为了保证信息披露的质量，非上市公众公司应当建立健全的信息披露管理制度。
详解宣贯非上市公众公司重大资产重组管理办法内容动态ppt资料
学习解读中国证监会制定的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《公众公司重组办法》的主要内容
修订的主要内容： 一是将审核程序由核准制调整为注册制。将发行股份购买资产审核流程由核准制调整为注册制，其 中对于向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过二百人的重大资产重组，由全国股转系统审核通过 后报中国证监会注册；发行股份后股东人数不超二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国 股转系统自律管理。对于不涉及发行股份的重大资产重组，由全国股转系统自律管理。 在中也可制作闪烁字，但Powerpoint中的闪烁效果也只是流星般地闪一次罢了。要做一个可吸引人注意的连续闪烁字，可以这样做：在文本框中填入所需字，处理好字的格式和效果，并做成快速或中速闪烁的图画效果，复制这个文本框，根据想要闪烁的时间来确定粘贴的文本框个数，再将这些框的位置设为一致，处理这些文本框为每隔一秒动作一次，设置文本框在动作后消失，这样就成功了FHX+LHJ。 二是完善审核注册监督制衡机制 。明确中国证监会建立权力运行监督制约机制 ，对廉政纪律执行情 在中也可制作闪烁字，但Powerpoint中的闪烁效果也只是流星般地闪一次罢了。要做一个可吸引人注意的连续闪烁字，可以这样做：在文本框中填入所需字，处理好字的格式和效果，并做成快速或中速闪烁的图画效果，复制这个文本框，根据想要闪烁的时间来确定粘贴的文本框个数，再将这些框的位置设为一致，处理这些文本框为每隔一秒动作一次，设置文本框在动作后消失，这样就成功了FHX+LHJ。 况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。中国证监会建立对全国股转系统审核工作的监督机制，可以 对全国股转系统审核工作进行检查监督；要求全国股转系统建立定期报告制度和重大审核事项请示报告 制度。
非上市公众公司界定
第九单元非上市公众公司【考点1】非上市公众公司的界定（★★★）（P233）1.非上市公众公司的概念非上市公众公司是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
2.向特定对象转让（1）股份有限公司的股票向特定对象转让后股东未超过200人的，不属于非上市公众公司，无须向中国证监会申请核准。
（2）股份有限公司的股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准，成为非上市公众公司。
如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不向中国证监会提出核准申请。
3.股票公开转让（1）只要股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，不论其股东人数是否超过200人，该公司均成为非上市公众公司。
（2）申请公开转让之前，股东人数已经超过200人的，应当向中国证监会申请核准。
（3）申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
4.向特定对象发行（1）股东人数未超过200人的股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人的，必须经过中国证监会的核准，成为非上市公众公司。
（2）已经成为非上市公众公司的，向特定对象发行股票时，必须经过中国证监会的核准。
但是，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。
【考点2】非上市公众公司向特定对象发行股票（★★★）（P234）1.特定对象的范围非上市公众公司向特定对象发行股票的，发行对象只能是中国证监会规定的特定对象：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
非上市公众公司监管问答 ——定向发行
非上市公众公司监管问答——定向发行（一）一、申报材料中“申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。
申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。
为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。
参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。
第三条本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。
如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
第五条申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。
申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
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一、单项选择题
1. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，股东人数超过（）人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件并持申请文件向中国证监会申请核准。
A. 300
B. 200
C. 100
D. 500
2. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，申请人申请股份公开转让时其披露的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。
A. 3
B. 12
C. 9
D. 6
二、多项选择题
3. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，以下选项属于定向发行说明书需
披露的主要信息的是（）。
A. 定向发行对公司的影响
B. 定向发行的基本方案
C. 声明和承诺
D. 定向发行相关机构的基本信息
4. 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，全国中小企业股份转让系统挂牌股票挂牌条件使用基本标准包含（）等方面。
A. 依法设立且存续满两年
B. 业务明确，具有持续经营能力
C. 主办券商推荐并持续督导
D. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
E. 公司治理机制健全，合法规范经营
5. 《非上市公众公司监督管理办法》对非上市公众公司的基本要求包含（）几个方面。
A. 股权明晰
B. 公司治理机制健全
C. 合法规范经营
D. 履行信息披露义务
三、判断题
6. 非上市公众公司申请公开转让时，，应披露会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立健全情况。
（）
正确
错误
7. 非上市公众公司在定向发行时，对发行主体有一定的财务指标和盈利要求。
（）
正确
错误
8. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（）
正确
错误
9. 按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，信息披露时以
客观信息披露为主，并增加对管理层讨论分析、评估、预测等主观性材料的要求。
（）
正确
错误
10. 非上市公众公司申请公开转让时，应披露最近2年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
（）
正确
错误。