创业板上市公司规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引随着市场经济的发展，创业板成为了吸引大量创新型公司上市的首选之一、而作为创业板上市公司，如何规范运作，提高企业的管理水平和市场透明度，对于保护投资者利益、稳定资本市场具有重要的意义。
因此，制定一套规范的运作指引对于创业板上市公司来说尤为重要。
下面，我们就来探讨一下创业板上市公司的规范运作指引。
1.加强公司治理作为一家上市公司，有效的公司治理是其发展的基石。
创业板上市公司应建立健全的公司治理结构，完善公司治理制度，确保决策的合理性和透明度。
公司应建立董事会、监事会和高级管理层，明确各自的权责，实现有效监督和管理。
同时，公司应加强内部控制，建立健全的风险管理制度，提高公司经营的稳定性和风险防范能力。
2.加强信息披露信息披露是创业板上市公司应尽的义务之一、公司应及时、准确、完整地向投资者和社会公众披露相关信息，包括经营情况、财务状况、重大事件等内容。
信息披露应遵循相关法律法规和市场规范，不得有虚假、误导性的信息。
同时，公司应建立信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程，确保信息披露的及时性和准确性。
3.加强股东权益保护股东是公司的重要利益相关方，公司应加强对股东权益的保护。
公司应建立股东权益保护的制度和机制，明确股东权益的保护范围和方式。
公司应加强对股东大会的监督和管理，确保股东权益得到有效保障。
同时，公司应建立健全的投资者关系管理制度，及时回应投资者的疑问和关注，增强投资者的信任感和参与度。
4.加强社会责任作为一家上市公司，公司应承担起社会责任，积极参与公益活动，促进社会的可持续发展。
公司应建立社会责任制度，明确社会责任的范围和内容，积极履行环保、公益慈善、员工福利等方面的责任。
公司应定期向社会公众披露社会责任履行情况，增强企业的社会形象和公信力。
5.加强内部管理公司内部管理是公司运作的基础，公司应加强内部管理，提高管理水平和效率。
公司应建立健全的内部管理制度，明确各部门的职责和权限，实现有效的内部协作和沟通。
创业板上市公司规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引第一章总则第一条为了规范创业板上市公司的运作行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《创业板上市公司规范运作指引》，对创业板上市公司的运作行为进行规范。
第二条创业板上市公司应当遵守法律、法规、规章等有关规定，坚持依法经营，诚实信用，合法合规。
第三条创业板上市公司应当加强公司治理，建立健全内部控制体系，完善信息披露制度，提高透明度和规范性。
第四条创业板上市公司应当加强内部人员的职业道德和职业操守教育，保持决策的科学性和公正性。
第五条创业板上市公司应当合理配置资源，提高自身核心竞争力，实现持续健康发展。
第六条创业板上市公司应当积极参与社会公益事业，履行社会责任，促进社会和谐稳定。
第二章公司治理第七条创业板上市公司应当建立健全公司治理机制，明确权力与责任的划分，形成有效监督机制。
第八条创业板上市公司应当完善董事会、监事会、高级管理层的组织架构和职责，确保各机构之间的相互协作。
第九条创业板上市公司应当按照法律、法规和公司章程，选聘合格的董事、监事和高级管理人员，并履行相应的任职资格审查程序。
第十条创业板上市公司应当建立健全风险管理制度，建立风险识别、评估、预警和防范机制，减少投资者的风险。
第三章资本运作第十一条创业板上市公司可以注入资产或进行并购，但应当符合法律、法规的相关规定，并经过股东大会的审议和监管机构的批准。
第十二条创业板上市公司的并购活动应当符合实体经济发展的需要，有较高的投资回报，保证上市公司长期、稳定、可持续发展。
第十三条创业板上市公司应当及时履行信息披露义务，向投资者公开重大资本运作事项，确保信息的透明度和真实性。
第十四条创业板上市公司对外投资应当符合公司经营发展的需要，审慎选择投资项目，并严格控制投资风险。
第四章信息披露第十五条创业板上市公司应当按照法律、法规和创业板相关规定，及时、真实、全面地向社会和投资者披露公司的经营和财务情况。
第十六条创业板上市公司应当建立健全信息披露的管理体系，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。
创业板上市公司规范运作指引1
创业板上市公司规范运作指引1关键信息项：1、公司治理结构董事会组成与职责监事会组成与职责独立董事制度2、信息披露要求定期报告内容与时间临时报告情形与披露时限信息披露的准确性与完整性3、募集资金管理募集资金专户存储募集资金使用审批程序募集资金投向变更规定4、关联交易管理关联方认定标准关联交易审批权限关联交易定价原则5、内幕信息管理内幕信息知情人登记制度内幕交易防控措施6、投资者关系管理投资者沟通渠道与方式接待投资者调研的规范11 公司治理结构111 董事会组成与职责创业板上市公司董事会应具备适当的专业背景和经验，其成员应遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。
董事会负责制定公司的战略规划、重大决策，监督公司的经营管理和财务状况。
董事会应定期召开会议，审议公司的重要事项，并形成决议。
112 监事会组成与职责监事会应具备独立性和监督能力，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会应定期检查公司财务，监督公司内部控制制度的执行情况，并向股东大会报告工作。
113 独立董事制度公司应按照相关规定设立独立董事，独立董事应独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，维护中小股东的利益。
独立董事应具备相应的专业知识和经验，其任职资格和独立性应符合法律法规的要求。
12 信息披露要求121 定期报告内容与时间上市公司应按照规定的时间和内容要求编制并披露年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等全面信息；半年度报告和季度报告应重点反映公司阶段性的经营情况和财务数据。
报告应真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
122 临时报告情形与披露时限当公司发生可能对股票价格产生重大影响的事件时，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等，应及时履行信息披露义务，在规定的时限内发布临时报告，向投资者充分揭示相关风险和不确定性。
123 信息披露的准确性与完整性公司披露的信息应经过严格的审核和把关，确保内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板规范运作指引
投资策略选择
成长性投资
关注具有高成长潜力的企业， 尤其是新兴产业和科技创新型
企业。
价值投资
挖掘被低估的优质企业，注重 基本面分析和长期持有。
趋势跟踪
根据市场走势和热点变化，灵 活调整投资组合。
主题投资
围绕国家政策、产业升级等主 题进行投资布局。
价值投资理念
重视企业内在价值
通过深入分析企业的基本面，包括财 务状况、行业前景、管理层能力等， 评估企业的内在价值。
在长期投资的基础上，保持灵活性，根据市 场变化进行适时调整。
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行为规范
创业板公司的高管应遵守法律法规、公司章程和相关规定，不得利用职权谋取私利，维护公司和股东的利益。
内部控制体系
内部控制体系建立
创业板公司应建立健全内部控制体系，确保公司各项业务和管理活动的合规、合法和有 效。
内部控制体系实施
创业板公司应全面实施内部控制体系，对公司的风险进行有效的预防和控制，保障公司 的资产安全和财务真实。
04
创业板投资风险与防范
市场风险
总结词
市场风险是创业板投资中常见的风险之 一，主要受到宏观经济、政策、市场供 需等因素影响。
VS
详细描述
市场风险包括股票价格波动、市场流动性 不足、投资者情绪变化等，这些因素可能 导致投资者在购买、持有或卖出创业板股 票时面临损失。
经营风险
总结词
经营风险是指公司在经营过程中面临的各种 不确定性，可能导致公司盈利下滑或破产。
监管措施
监管机构有权采取必要的监管措施，包括责令改正、警告、罚款 等，以纠正市场违规行为。
监管合作
监管机构应加强与其他国家和地区的监管机构合作，共同打击跨 境市场违规行为。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第一节 总体要求 ........................................................................................................... - 37 第二节 控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 第三节 限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 -
第八章 投资者关系管理 .................................................................................... - 87 第九章 社会责任 ................................................................................................ - 90 第十章 释义 ........................................................................................................ - 92 第十一章 附则 .................................................................................................... - 93 -
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明3．深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕13号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕13号各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转（2021年修订）》（深证上〔2021〕333号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上〔2019〕699号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》（深证上
〔2021〕335号）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上〔2021〕336号）同时废止。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导第一章总则为了规范创业板上市企业（如下简称“上市企业”）旳组织和行为，保护上市企业和投资者旳合法权益，增进上市企业质量不停提高，推进创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（如下简称《创业板上市规则》），制定本指导。
1.2 本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市旳企业。
上市企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵遵法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导和本所公布旳细则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定（如下简称“本所其他有关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他有关监管部门旳监督管理。
上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导、本所其他有关规定和企业章程，建立规范旳企业治理构造和健全旳内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员旳行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采用有效措施保护投资者尤其是中小投资者旳合法权益。
第二章企业治理构造第一节独立性上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业旳人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市企业旳人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业。
企业旳经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中担任除董事以外旳其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业领薪，上市企业旳财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中兼职。
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监事行为 规范
• 对董、高履行信息披露行为进行监督 • 对违法违规的董、高提出罢免建议 • 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 • 监事的尽责情况作为减、免责的依据
高级管理人 员行为规范
• 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 • 严格执行董事会决议
独立性——五分开
人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) • 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 • 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
资产独立 • 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
处罚
❖ 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上 市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对 该独立董事给予公开谴责的处分，并记入上市
独立董事任 职资格
2、鼓励配备行业专家 3、参加任职资格培训和后续培训 4、报送材料
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书 5、对独董候选人情况的公示及资格审查
独立董事任 职资格
1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
• 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
• 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
审计、薪酬和考核
签名、保存 公司法规定的、 集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
监督
• 公司财务
• 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
监事会
监事会记录
书面审核意见 （定期报告）
证监会相关规定
关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见
上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则
股东大会
中小股东召集 请求权
召开方式
需提供网络投 票事项
股东大会提案 （中介意见）
法律意见
股东大会规则：10%提议
征集投票权：不得采取变相有偿方 式征集
现场（必需）
网络投票
• 向社会公众增发新股 • 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
Clic买k资to产a经dd审T计itl的e 账面净值溢价达到或超过百
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
案例：独董未勤勉尽责
违规事实
❖丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司 第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出 席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事 会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议 通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事 也一直未与公司进行联系。
上市公司高级管理人员培训工作指引
选聘
• 累积投票制 • 任职资格（五种报告情形） • 董事中高管及职工代表总计小于1/2
监事中曾任董事及高管总计小于1/2 董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事 • 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任 • 候选人简历要求（五条） • 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
分之二十的
•Clic一k年to内a购dd买T、itl出e 售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的 • 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠上市公司的债务 • 有重大影响的附属企业到境外上市 • 对中小股东权益有重大影响的其他事项
董事会
董事会议事规则 董事会人数及人员构成 专门委员会 独立董事制度 董事会会议记录 董事会职权与授权
目录
公司治理结构 董事、监事和 高级人员管理 控股股东和实际控制人行为规范
公平信息披露 募集资金管理 内部控制 投资者关系管理 社会责任 监管措施及处分
相关法律法规
公司法 证券法证监会相关源自定上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法
处罚
❖ 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
独立性——五分开
财务独立 独立的财务核算体系
机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
业务独立
不得同业竞争 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、 68%和18%
关注函
异议
董事行为 规范
• 签署《董事声明及承诺书》 • 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） • 勤勉尽责
➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
• 向交易所及证监局报告 • 董事辞职生效 • 保密义务
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
案例：独立性
案例：世博股份独立性
违规事实
❖ 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 ❖ 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。