证券业从业资格考试证券发行与承销第八章知识点精华
《证券发行与承销》重点归纳笔记
《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
证券考试发行与承销必考知识点(第八章)
2014年证券考试发行与承销必考知识点（第八章）2014年证券考试发行与承销必考知识点——第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行基本内容：本章主要介绍了上市公司发行可转换债券的准备工作、可转换公司债券发行的申报和核准、可转换公司债券的发行与上市以及发行可转换公司债券有关的信息披露。
学习要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向、主承销商核查事项以及不得发行的情形。
熟悉可转换债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
熟悉可转换债券发行的申报程序。
掌握可转换债券发行申请文件的内容。
熟悉可转换公司债券发行的核准程序。
熟悉可转换债券的发行方式、可转换公司债券的网上定价发行程序。
掌握可转换债券上市的一般规定以及可转换债券在上海和深圳证券交易所上市的规定。
熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。
掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。
了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。
了解可转换公司债券发行上市完成后的持续性信息披露的内容。
• 第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作重点内容：可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
可转换债券发行的基本条件、募集资金投向、主承销商核查事项以及不得发行的情形。
可转换债券发行条款的设计要求。
可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
考点分析：本节内容非常基础，需要认真体会。
• 第二节可转换公司债券的申报和批准重点内容：可转换债券发行的申报程序。
可转换债券发行申请文件的内容。
可转换公司债券发行的核准程序。
考点分析：本节内容都有相关规定。
• 第三节可转换债券的发行与上市重点内容：可转换债券的发行方式、可转换公司债券的网上定价发行程序。
可转换债券上市的一般规定以及可转换债券在上海和深圳证券交易所上市的规定。
考点分析：本节内容都有相关规定。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第八章
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。
了解可转换债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
了解企业发行可转换债券的主要动因。
知识点一、概述（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（三）赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。
发行与承销证券从业考试,第八章第一节难点讲解.doc
发行与承销2015证券从业考试,第八章第一节难点讲解第八章可转换公司债券及交换公司债券的发行第一节上市公司发行新股的准备工作一、新股发行的法定条件及关注事项(一)基本条件(有变化)1.健全、良好的组织机构2.持续盈利能力，财务状况良好3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4.其他改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
(二)一般要求(有变化)1.上市公司的组织机构健全、运行良好：(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.上市公司的盈利能力：(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据;(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.上市公司的财务状况良好：(2)最近3年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载5.募集资金使用：(1)募集资金数额不超过项目需要量;(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(八)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（八）第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市【考点一】上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述1．可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
2．股份转换与债券偿还根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3．赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
二、发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换债券是否可分离交易，均应符合下列基本条件：(1)应具备健全的法人治理结构。
(2)盈利能力应具有可持续性。
(3)财务状况。
(4)财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
(5)募集资金运用。
(6)不得公开发行的6种情形。
三、可转换公司债券发行条款的设计要求(1)可转换公司债券的最短期限为1年。
最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
(2)上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。
对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
(3)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
(4)可转换公司债券每张面值100元。
(5)上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作Et内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(6)公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂停与恢复
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂
停与恢复
● 定义：
发行可转换公司债券的上市公司涉及相关事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜
● 详细描述：
1、交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2、行使可转换公司债券赎回、回售权。
3、公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4、作出发行新公司债券的决定。
5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更
事项。
6、财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7、提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8、国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上
市公司偿债能力的事项。
9、中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股
例题：。
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#2013年证券从业人员资格考试《证券发行与承销》考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。
通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。
1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
证券从业资格考试(内容全集、重点)
证券从业资格考试(内容全集、重点)、三色勾画法：红色表示是重点记忆内容，蓝色表示次重点记忆内容或较难理解内容，褐色表示暂时需要记忆的内容或简单理解内容。
现实中可用红笔划红色内容，蓝笔或黑笔划蓝色内容，一定用铅笔划褐色内容。
日常复主要关注三色划线内容，考前快速浏览红色和蓝色内容，铅笔内容确定掌握时请擦掉。
第一章、证券市场概述知识点101（P1）：证券的含义（多选）□证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。
它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益或证明其曾经发生过的行为。
证券可以采取纸质形式或其他形式。
知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。
□这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。
□有价证券是虚拟资本。
虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。
独立于实际资本之外。
通常虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。
知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。
商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。
□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先肯定对象的，不属于。
如货币、购物券等）货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。
□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。
资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
资本证券是有价证券的主要形式。
知识点104（P2）：有价证券分类标准（单选、多选、判断）□1、按发行主体的不同，分为当局证券、当局机构证券和公司证券。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考点大全
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考点速记第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的赎回和回售
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的赎回和回售● 定义：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
● 详细描述：按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券同样适用。
例题：1.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的10个交易日内至少发布3次赎回公告。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回与回售。
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。
所以，本题说法错误。
2.可转换公司债券的（）是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。
A.回购B.回售C.购回D.赎回正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回。
可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。
所以，本题答案为D。
3.可转换公司债券的（）是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
A.赎回B.回售C.股份转换D.债券偿还正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回和回售。
B项：可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
所以，B项正确。
A项：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
所以，A项错误。
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第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票的准备【考试要求】●掌握公开发行的条件及要求●掌握公开发行与非公开发行的差异●掌握辅导工作的基本要求【考试重点】公开发行与非公开发行的差异保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)【知识点1】保荐业务规程1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于()年。
A.8B.10C.15D.20[答疑编号911050101]【答案】B相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员2.保荐业务规则尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》2.招股说明书(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。
(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。
3.资产评估报告有效期为评估基准日起的1年【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告1.审计意见的类型2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;预则是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》4.辅导报告第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准【考试要求】●求掌握首次公开发行股票条件及要●掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料●掌握首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求●熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作●了解发行审核委员会会后事项●掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求●熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
【考试要点】★掌握首次公开发行股票条件及要求★首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料★首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求★发行人报送申请文件后变更中介机构的要求【知识点1】在主板上市公司首次公开发行股票的条件2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》【知识点2】在创业板上市公司首次公开发行股票的条件1.基本条件(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算)(2)最近两年连续盈利，最近两年∑净利润≥1000万元，且持续增长;或最近1年盈利且净利润≥500万，最近两年营业收入增长率≥30%(3)最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损(4)发行后股本总额≥3000万元2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。
(2)行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(4)最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(5)最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形3.对董事、监事和高管的要求不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论4.其他条件发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料1.首次公开发行股票的辅导及验收2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。
2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。
【知识点4】承销商备案材料1.备案材料的要求(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。
(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。
2.备案材料合规性审核要点(1)备案材料是否完备(2)承销说明书内容是否完备(3)是否按规定组织承销团。
“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)(4)承销费用收取是否符合标准。
(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。
(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)(7)承销团的副主承销商数量符合规定。
承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。
3.承销说明书4.承销协议与承销团协议【知识点5】首次公开发行股票的核准1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)2.发审委对首次公开发行股票的审核工作(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。
(2)发审委通过发审委工作会议履行职责①发审委的组成：ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
②发审委的职责回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
③发审委会议ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。
发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知+股票发行申请文件+证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员▲参加发审委会议的发审委委员为7名▲表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过▲发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。
即使暂缓，也只能暂缓一次。
→证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈ⅲ特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。
▲参加发审委会议的发审委委员为5名▲表决投票时同意票数达3票为通过，未达3票为未通过▲不得提议暂缓表决▲证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果④对发审委审核工作的监督证监会对发审委实行问责制度。
建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。
此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，如果没有这样反而唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。
【知识点6】会后事项1.会后事项的情景2.发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。