五洋债证券虚假陈述责任纠纷案(2021年1月)
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径朱珊珊（华东政法大学经济法学院，上海201620）摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。
尽管我国《公司债券发行与交易管理办法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲突，但实践效果并不理想。
避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能有效规制利益冲突。
证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，而是已具有公共产品和法律服务的属性。
受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范围。
同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。
在债券违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。
关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010一、前言2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
“五洋债”案作为全国首例证券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券受托管理人履行受托管理职责过程中存在的利益冲突问题。
会计师事务所证券虚假陈述被起诉
会计师事务所证券虚假陈述被起诉近年来，越来越多的会计师事务所因证券虚假陈述而备受关注。
证券虚假陈述是指企业在上市前或上市后，通过虚假陈述的方式误导投资者，使其对企业的财务状况、经营情况和前景产生错误的判断。
这种行为不仅损害了投资者的利益，也损害了市场的公信力和稳定性。
因此，会计师事务所作为企业财务信息的核实和审核者，承担着重要的责任和义务。
会计师事务所作为独立的第三方机构，对企业的财务报表进行审计和核实。
其职责是保证财务报表的真实性、准确性和完整性，以便投资者能够根据这些信息做出正确的投资决策。
然而，在一些案例中，会计师事务所被指控在审计过程中存在虚假陈述。
这些虚假陈述可能是出于企业的要求，也可能是会计师事务所自身的失职行为。
会计师事务所证券虚假陈述被起诉的案例中，通常会涉及以下几个方面的问题：1. 财务报表虚假陈述：会计师事务所在审计财务报表时，未能发现企业虚假陈述的情况。
这可能是因为会计师事务所未能对企业提供的财务数据进行充分的验证，或者是未能发现企业操纵财务数据的手段和方式。
2. 内部控制缺陷：会计师事务所未能发现企业存在的内部控制缺陷。
内部控制是企业保证财务报表真实性的重要手段，如果企业的内部控制存在缺陷，就容易导致财务报表的虚假陈述。
3. 与企业高层勾结：一些会计师事务所被指控与企业高层勾结，故意掩盖企业的财务问题。
这种情况下，会计师事务所不再客观、独立地履行职责，而是成为了企业高层的帮凶。
4. 过度依赖企业管理层：一些会计师事务所在审计过程中过度依赖企业管理层提供的信息，未能进行独立的核实和验证。
这使得企业有机会通过虚假陈述误导投资者，而会计师事务所则被动地成为了虚假陈述的传播者。
会计师事务所证券虚假陈述被起诉的后果是严重的。
首先，对投资者来说，他们可能会因为基于虚假陈述做出的投资决策而蒙受巨大的经济损失。
其次，这种行为严重破坏了市场的公信力和稳定性，使得投资者对市场的信心受到严重打击。
投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案
投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案文章属性•【案由】证券虚假陈述责任纠纷•【审理法院】江苏省高级人民法院•【审理程序】二审正文投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案一、基本案情2014年11月28日，昌某股份公司在全国中小企业股份转让系统发布《公开转让说明书》。
该次公开转让主办券商为东某证券公司，会计师事务所为大某会计师事务所。
2014年至2016年，该股份公司虚构放贷业务，将款项转入该公司控股股东实际控制的公司，形成关联方资金占用合计18950万元，其中8750万元到期未被清偿。
2015年至2016年，该股份公司未经董事会、股东大会决策审批，为实际控制人佘某、陈某控制的公司对外借款提供担保合计16笔，累计担保金额7730万元。
大某会计师事务所执行的该公司2014年、2015年年报审计项目，存在风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位，底稿编制内容存在与实际不符的情形，江苏证监局决定对大某会计师事务所采取监管谈话的监管措施。
投资者主张因昌某股份公司信息披露不实导致其交易该公司股票受到损失，东某证券、大某会计师事务所在提供证券服务时未履职尽责为由提起诉讼。
二、裁判结果江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院经审理认为，昌某股份公司未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况，东某证券、大某会计师事务所对不实信息披露文件的发布存在过失，均应承担相应赔偿责任。
大某会计师事务所在从事相关审计项目时，除风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位外，编制底稿直接使用底稿模板原内容，未根据某挂牌公司实际情况进行修改，出具审计报告时未充分勤勉尽责，存在过错。
东某证券在抽样调查中对于昌某股份公司可能涉嫌关联交易的业务，未予重点关注，就此未进行充分的尽职调查，亦未结合在尽职调查过程中获得的信息，对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容进行审慎核查和必要的调查、复核，亦存在过错。
股民赢了!中国证券集体诉讼和解第一案
股民赢了!中国证券集体诉讼和解第一案
宋杰
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2024()1
【摘要】股民赢了!人均获赔3.89万元,单个投资者最高获赔500余万元。
2023年12月26日,上海金融法院审理的投资者诉科创板上市公司泽达易盛(天津)科技股份有限公司及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式审结。
中证中小投资者服务中心有限责任公司代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。
该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼,也是中国证券集体诉讼和解第一案。
【总页数】3页(P87-89)
【作者】宋杰
【作者单位】《中国经济周刊》
【正文语种】中文
【中图分类】D92
【相关文献】
1.Uber同意支付1亿美元和解司机集体诉讼
2.美股民集体诉讼中国人寿
3.杜邦在美与全氟辛酸铵集体诉讼团达成和解协议
4.股民集体诉讼维权路上能否一帆风顺
5.河南省记者集体诉讼第一案开庭侧记
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
虚假陈述的法律认识案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的发展，虚假陈述行为日益成为投资者关注的焦点。
虚假陈述不仅损害了投资者的合法权益，也扰乱了资本市场的正常秩序。
本案例将围绕一起虚假陈述案件，分析虚假陈述的法律认识，以期对相关法律问题进行深入探讨。
二、案情简介甲公司是一家从事房地产开发的企业，于2016年在我国证券交易所上市。
2017年，甲公司发布了一份关于其2016年度财务报告的公告，其中包含了一系列虚假陈述内容。
具体如下：1. 甲公司在公告中声称，2016年公司实现营业收入100亿元，同比增长50%；2. 公告中提到，公司2016年净利润达到10亿元，同比增长60%；3. 甲公司表示，公司2016年新增土地储备面积达到2000万平方米，为公司未来业绩增长奠定坚实基础。
然而，事实真相却是：甲公司2016年营业收入仅为60亿元，净利润为5亿元，新增土地储备面积仅为1000万平方米。
甲公司的虚假陈述行为，严重误导了投资者。
三、法律分析1. 虚假陈述的定义根据《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人，未按照规定披露信息的，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以罚款；情节严重的，责令停止发行股票、债券，或者撤销上市资格。
”本案中，甲公司发布的公告中存在虚假记载、误导性陈述，属于虚假陈述行为。
2. 虚假陈述的法律责任根据《中华人民共和国证券法》第六十四条、第六十五条的规定，对于虚假陈述行为，监管机构可以采取以下措施：（1）责令改正，给予警告，并处以罚款；（2）情节严重的，责令停止发行股票、债券，或者撤销上市资格；（3）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；（4）构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本案中，甲公司虚假陈述行为严重，应受到法律的严厉制裁。
3. 投资者损害赔偿根据《中华人民共和国证券法》第六十六条规定，因虚假陈述行为给投资者造成损失的，投资者可以要求发行人、上市公司或者其他信息披露义务人承担赔偿责任。
新证券法对注册会计师行业影响的分析
新证券法对注册会计师行业影响的分析摘要：2020年3月，经第十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过的新修订的《中华人民共和国证券法》，以下简称新《证券法》，正式实施。
新《证券法》进一步完善了证券市场交易制度，由核准制向注册制改革，通过增加信息披露，加大中介机构欺骗惩罚力度等手段，切实维护投资者权益，为规范证券市场经济提供了坚实的法律保障。
本文以五洋建设债券欺诈案为例，着重梳理了新修订的《证券法》与注册会计师的相关内容，分析其对注册会计师行业的影响，并提出注册会计师行业应当如何应对挑战的措施。
关键词：新《证券法》注册会计师行业影响1.五洋建设债券欺诈案介绍1.五洋建设债券欺诈发行过程1.虚假发行公开债券2015年7月，因自身经营资金需求量大，五洋建设为了解决公司资金周转问题，在不具备公司债券公开发行条件、自身最近三年平均可分配利润明显不足以支付所发行公司债券一年利息的情况下，编制虚假财务报告。
明知该做法违反会计准则，但五洋建设还是利用“对抵”的方式，同时虚减企业应收账款及应付账款，这一手段导致虚增企业利润，行为极其恶劣。
同年五洋建设利用虚假财务数据编造了债券发行申报材料，欺骗了证监会，并顺利拿到了公司债券公开发行审核许可。
2.虚假发行非公开债券2015年11月，在骗取公开发行债券后，五洋建设继续其欺诈行为，为了发行非公开债券，又以相同手段制作了私募债券披露文件，吸引投资者购买，并于同年12月和次年4月分两次非公开发行公司债券。
3.丑闻曝光2016年4月，五洋建设公司高层人员集体“分赃”，擅自挪用募集资金，这一丑闻被曝光之后立即受到了上交所关注，五洋建设因此被通报批评；在发行债券后，五洋建设未按时如实披露年报审计机构变更事项，在此期间，五洋建设还陷入多起纠纷，由于其不遵守商业规则，扰乱市场秩序，被多次列入全国法院失信被执行人名单；此外，五洋建设未说明不披露年报理由，直至2017年8月都未披露2016年年度报告。
业务干货：上市公司应对证券虚假陈述责任纠纷诉讼要点
业务干货：上市公司应对证券虚假陈述责任纠纷诉讼要点文/邱琳田古北京市北斗鼎铭律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源2015年12月24日《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》对证券虚假陈述责任纠纷诉讼的影响依据《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称“《规定》”），上市公司构成虚假陈述，并进而承担民事赔偿责任的构成要件包括：1.上市公司存在虚假陈述事实；2.上市公司被处罚的虚假陈述具有重大性；3.投资人的交易行为与上市公司虚假陈述之间存在交易因果关系；4.投资人的投资损失与上市公司虚假陈述之间存在损失因果关系。
而最高院民二庭庭长杨临萍在2015年底发表《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》（下称《商事审判问题》），专门指出证券案件审理在程序、实体方面均因立案登记制的实施而面临变化。
面对变化，本文拟就上市公司的应对要点进行提示。
一、证券虚假陈述事实将可能由人民法院自行、主动认定。
1.长期以来，人民法院对证券虚假陈述事实的认定依赖于行政或刑事前置程序。
《证券法》第193条、《证券市场禁入规定》等文件规定了对虚假陈述当事人的行政处罚措施；《刑法》第160条、第161条规定了虚假陈述刑事责任。
在证监会、财政部对虚假陈述行为作出行政处罚或上市企业及相关责任人受到法院刑事判决后，人民法院即可据此认定上市企业证券虚假陈述事实存在。
2.立案登记制实施后，证券虚假陈述事实将可能由人民法院自行、主动认定。
2015年5月立案登记制实施，证券虚假陈述民事赔偿案件受理不再以经过行政处罚和生效刑事判决为前置条件，人民法院可能需要根据投资人提交的证据及法庭调查核实的事实，自行认定上市企业行为是否构成虚假陈述。
尽管如此，迄今为止，司法实践中尚未现未经行政处罚或刑事判决、人民法院径行、主动认定上市企业成立证券虚假陈述行为的案例。
二、若虚假陈述信息不具有“重大性”，则不符合虚假陈述民事赔偿责任构成要件。
一个被忽视的命题：虚假陈述讨论中的股债差异及其修正
收稿日期：2023-03-01一个被忽视的命题：虚假陈述讨论中的股债差异及其修正宋华健（华东政法大学经济法学院，上海200042）摘要：公司债券与股票在基础法律性质、投资者回报方式以及风险来源等方面均存在差异，传统以股票为预设模型的证券虚假陈述归责机制套用至债券市场时存在明显缺陷。
债券语境下虚假陈述归责路径的构建应当以其内在价值形成机制为基点，充分考量“证券”概念统合下股债的差异本质及历史成因，总结两者在信息重大性判断标准、因果关系认定路径以及责任分配三个维度上的差异性。
具体制度选择上应当建立以偿债能力为核心的信息重大性认定体系，在因果关系界定中甄别欺诈市场理论概括适用的合理性，在过失虚假陈述责任分配中尝试以最大信赖损失范围为赔偿责任认定边界。
关键词：证券；股债差异；虚假陈述；归责机制中图分类号：F830.91文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2023）05-0054-07DOI ：10.19647/ki.37-1462/f.2023.05.008作者简介：宋华健，浙江义乌人，华东政法大学经济法学院，博士研究生，研究方向为经济法、商法。
一、引言在“11超日债”首次打破我国债券市场刚性兑付常态之后，由于产业结构调整、具体财税政策转向以及新冠肺炎疫情暴发以来宏观经济形势变化，公司债券违约进入常态化。
在债券违约潮中，公司债券虚假陈述责任纠纷也开始频频涌现。
备受各方关注的公司债券虚假陈述第一案“五洋债”案二审落幕，浙江省高院维持了杭州中院的一审判决。
作为公司债券欺诈发行第一案，“五洋债”案件的重要程度以及示范效应不言而喻，判决中针对部分中介机构的责任认定引发了实务界与学术界的热烈讨论。
最高人民法院也紧接着发布了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》），对部分争论问题进行了明确。
然而，无论是新颁布的《虚假陈述司法解释》抑或是学者们的讨论都忽视了一个重要的命题，即作为“证券”概念统合下的股票与债券是否遵循相同的虚假陈述归责逻辑，在股票与债券发行中中介机构扮演的角色、价值生成的内涵以及市场传递信息效率方面存在的区别是否会导致虚假陈述归责机制的差异化。
证券法律经典案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景银广夏（000557.SZ）成立于1996年，总部位于天津市，主要从事饮料、制药、房地产业务。
2000年，银广夏涉嫌虚假陈述，被证监会查处，成为中国证券市场第一个因虚假陈述被查处的大型上市公司。
以下是银广夏虚假陈述案的详细情况。
二、案件经过1. 虚假陈述事实2001年，银广夏被查实存在以下虚假陈述事实：（1）虚构利润。
银广夏通过虚构销售合同、虚开增值税发票等手段，虚增了2000年至2001年度的主营业务收入和利润。
（2）隐瞒关联交易。
银广夏与其实际控制人关联方之间进行了大量的关联交易，但未按规定披露。
（3）隐瞒债务。
银广夏在财务报表中隐瞒了大量债务，导致投资者无法真实了解公司的财务状况。
2. 案件调查2001年，证监会接到举报，开始对银广夏进行调查。
经过调查，证监会对银广夏及相关责任人作出了以下处罚：（1）对银广夏及相关责任人给予行政处罚，包括罚款、没收违法所得等。
（2）对银广夏及相关责任人追究刑事责任，包括有期徒刑、罚金等。
3. 案件影响银广夏虚假陈述案对中国证券市场产生了深远的影响：（1）提高了市场透明度。
银广夏虚假陈述案暴露了我国证券市场存在的问题，促使监管部门加强了对上市公司信息披露的监管。
（2）增强了投资者信心。
案件查处后，监管部门加大了对违法行为的打击力度，维护了投资者的合法权益，增强了投资者对中国证券市场的信心。
（3）推动了证券法律法规的完善。
银广夏虚假陈述案促使我国证券法律法规不断完善，提高了违法成本，有利于净化市场环境。
三、案例分析1. 虚假陈述的认定银广夏虚假陈述案中，证监会对虚假陈述的认定主要基于以下三个方面：（1）虚构事实。
银广夏虚构了销售合同、虚开增值税发票等事实，导致公司财务报表失真。
（2）隐瞒事实。
银广夏未按规定披露与实际控制人关联方的关联交易，以及隐瞒了大量债务。
（3）误导投资者。
银广夏虚假陈述导致投资者对公司的经营状况和财务状况产生误解，进而影响了投资者的投资决策。
2020年证监稽查20起典型违法案例
2020年证监稽查20起典型违法案例文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.01.29•【分类】其他正文2020年证监稽查20起典型违法案例一、康得新财务造假案。
本案系一起上市公司连续多年财务造假的典型案件。
2015至2018年，康得新复合材料集团股份有限公司编造虚假合同、单据虚增收入和成本费用，累计虚增利润115亿元。
本案表明，财务舞弊严重破坏市场诚信基础和投资者信心，严重破坏信息披露制度的严肃性，监管部门坚决依法从严查处上市公司财务造假等恶性违法行为。
二、康美药业财务造假案。
本案系一起上市公司系统性财务造假典型案件。
2016至2018年，康美药业股份有限公司实际控制人、董事长等通过虚开和篡改增值税发票、伪造银行单据，累计虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。
本案显示，上市公司财务信息披露的真实、准确和完整是市场健康发展的基础，大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员要讲真话、做真账，维护信息披露制度的严肃性。
三、獐子岛财务造假案。
本案系一起上市公司“寅吃卯粮”、调节利润的恶性舞弊案件。
獐子岛集团股份有限公司（简称獐子岛）少报当年扇贝采捕海域、少计成本，虚增2016年利润；随后将以前年度已经采捕但未结转成本的虚假库存一次性核销，虚减2017年利润，连续两年财务报告严重失实。
本案表明，上市公司财务造假的背后是法人治理缺位、内控管理混乱，必须压实大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的法定责任。
四、辅仁药业信息披露违法违规案。
本案系一起大股东及关联方长期非经营性占用上市公司资金的典型案件。
2015年至2018年，辅仁药业集团制药股份有限公司（简称辅仁药业）大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金，期末余额分别为4.1亿元、5.8亿元、4.7亿元和13.4亿元，辅仁药业未在相关年度报告和重组文件中依法披露。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
五洋债证券虚假陈述责任纠纷案浙江省杭州市中级人民法院民事判决书（2020）浙01民初1691号冯李佳w w CONTENT01诉讼基本情况02法院认定事实与判决诉讼基本情况诉讼相关方相关方诉讼代表人委托诉讼代理人相关律所原告487人王放北京金诚同达（杭州）律师事务所孔令严浙江天册律师事务所叶春芳上海汉联律师事务所陈正威北京市天元（上海）律师事务所被告发行人五洋建设集团股份有限公司浙江点金律师事务所发行人董事长、控股股东陈志樟浙江泽大律师事务所承销商与受托管理人德邦证券股份有限公司北京竞天公诚（杭州）律师事务所北京市竞天公诚律师事务所上海分所债券发行的第三方专业机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师（杭州）事务所债券发行的第三方专业机构上海市锦天城律师事务所（特殊普通合伙）上海市锦天城律师事务所（特殊普通合伙）债券发行的第三方专业机构大公国际资信评估有限公司北京市汉坤律师事务所诉讼关键进展2020/3/13向社会公开征集适格自然人投资者2020/6/3002投票推选确定诉讼代表人2020/7/1303立案受理依法组成合议庭2020/9/404公开开庭进行审理2020/12/3105审理终结诉讼请求诉讼代表人债券本息及逾期利息（元）因追索债务引起的律师费支出（元）因追索债务引起的差旅费支出（元）诉讼费用六被告承担共同连带责任，共同返还六被告共同承担王放366,013.102,500.00孔令严649,022.584,167.00叶春芳76,913,359.14300,000.002,840.50陈正威5,641,896.3810,000.00合计83,570,291.20316,667.002,840.50原告：事实与理由欺诈发行&虚假陈述行政处罚.因五洋建设存在债券欺诈发行、违反信息披露义务作出虚假陈述等违规行为，原告购买的案涉债券受到投资损失。
鉴于本案被告多已受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）针对其证券上市欺诈发行与信息披露违规行为而作出的行政处罚，原告现起诉请求Ø五洋建设对原告损失承担赔偿责任Ø陈志樟作为五洋建设违规行为的直接负责人、德邦证券作为债券承销商、大信会计等作为中介机构未勤勉尽责义务应承担连带赔偿责任根据中国证监会对案涉欺诈发行、虚假陈述行为作出的行政处罚决定，本案虚假陈述实施日应确定为案涉债券上市日即2015年9月10日与2015年11月2日，虚假陈述揭露日应确定为中国证监会立案调查公告日即2017年8月11日关键日期依据相关法律规定，原告主张的投资损失包括债券本金、利息、逾期利息、实现债权的合理费用、律师费在内损失范围“15五洋债”债券的票面利率为年利率7.48%，自2017年8月14日起票面利率上调为7.78%；“15五洋02”债券票面利率为年利率7.80%。
募集说明书明确约定，对于逾期未付的利息或本金，发行人根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
逾期利息要求发行人按照不低于本期债券发行时票面利率三倍的标准支付逾期利息（含债券票面利率、逾期罚息与违约金）15五洋债：22.44%*15五洋02：23.40%（参照执行）持有人会议原告：债券本金、利息、逾期利息诉讼代表人债券本金利息判决书利息重算差异本息逾期利息判决书（暂计）王放15五洋债200,00015,776.112016年8月14日至2017年8月13日200000×7.78%×365/36015,776.110.00215,776.11150,236.992017年8月14日至2020年9月3日215776.11×22.44%×1117/360孔令严15五洋债355,00027,619.002016年8月14日至2017年8月13日355000×7.78%×365/36028,002.60-383.60382,619.00266,403.582017年8月14日至2020年9月3日382619×22.44%×1117/360叶春芳15五洋债7,245,000563,661.002016年8月14日至2017年8月13日7245000×7.78%×365/360571,489.63-7,828.637,808,661.002,630,795.652017年8月14日至2019年2月13日7808661×22.44%×548/365叶春芳15五洋0245,805,0003,386,809.152016年9月11日至2017年8月22日45805000×7.78%×346/3653,378,125.028,684.1349,191,809.1517,282,093.342017年8月22日至2019年2月21日49191809.15×23.4%×548/365陈正威15五洋债3,163,000246,081.402016年8月14日至2017年8月13日3163000元×7.78%246,081.400.003,409,081.40625,492.572017年8月14日至2019年12月10日3409081.4×7.78%×849/360陈正威15五洋021,265,00094,832.832016年9月11日至2017年8月22日45805000×7.78%×346/3603,425,043.43-3,330,210.601,359,832.83247,489.582017年8月23日至2019年12月10日1359832.83×7.8%×840/360思考：1.计息本金：个别本金金额错误（疑误用了另一代表人本金信息）2.计息天数：多处为360；行业惯例一般平年365，闰年3663.计息利率：均为7.78%；根据募集约定，“15五洋债”票面利率为7.48%，自2017年8月14日起上调为7.78%；15五洋02”票面利率为7.80%4.逾期利息计息利率：部分为3倍，部分为票面五洋建设一、对债券发行及债券违约的事实无异议，是否构成证券虚假陈述，由人民法院依法予以认定二、2018年12月3日，浙江省绍兴市中级人民法院受理五洋建设的破产重整，五洋建设已进入重整程序三、本案代表人诉讼涉及多名原告，其中364人已向破产管理人申报债权并经法院裁定确认，故该部分原告起诉五洋建设不符合法定条件。
其余原告虽未申报债权，但也应先行向管理人申报债权，后只能就管理人未予确认的债权金额提起破产债权确认之诉。
故本案代表人诉讼原告对五洋建设的起诉均应予以驳回四、若法院经审查后认为五洋建设系适格被告，基于五洋建设已进入破产重整程序、申报债权的原告之债权已经人民法院裁定确认、未申报债权的原告负有先行申报债权的法定义务之情形，五洋建设在本案中不应承担诉讼费、律师费等费用；原告要求五洋建设承担逾期利息的诉讼请求应自破产受理时起停止计息陈志樟一、陈志樟作为五洋建设法定代表人和董事长，对原告以及全体五洋债券持有人因五洋建设债券违约而遭受的损失致以歉意；五洋建设已进入破产重整程序，陈志樟与破产管理人正积极寻求对债券持有人利益最大化的解决路径二、陈志樟已尽到合理的注意义务，案涉财务“对抵”处理方式是否合法合理，超出了陈志樟的注意能力。
虽然中国证监会2018年7月6日对五洋建设、陈志樟、王永敏等21 名责任人员等作出《行政处罚决定》，但陈志樟被行政处罚系缘于五洋建设法定代表人和董事长身份。
五洋建设具有独立的财务人员和财务管理体系，陈志樟并不主管财务工作。
五洋建设的财务数据每年聘请专业的会计师事务所加以审计，相互间的数据没有明显矛盾和抵触；五洋建设2014至2016年间发行了多期融资券，包括案涉债券发行在内均依法委托具有资质的会计师事务所、券商、银行、律师事务所等中介机构提供服务，但均无任何人员和机构提出公司财务存在问题；故陈志樟客观上没有理由怀疑案涉债券发行财务处理上存在重大问题。
对于中国证监会在处罚决定中指出的财务“对抵”问题，陈志樟作为非财务专业人员无法判断其是否违反会计准则。
且建设施工行业普遍采取工程项目内部承包模式，应收账款和相应应付账款责任主体均为承包人，属于行业惯例，财务“对抵”处理方式是否合法合理超出了陈志樟的注意能力陈志樟（续）三、陈志樟不具有虚假陈述的主观故意或过失，也不存在与其他被告共同欺诈发行的行为。
陈志樟不知道也不应该知道五洋建设不具有相应的偿债能力。
2015 年之前，五洋建设具有良好发展势头，在行业中也具有规模、品牌和技术优势。
五洋建设系为进一步发展为国内建筑行业标杆才抓紧非上市公司公开发行债券的政策良机进入资本市场，没有必要在明知不符合发行条件的情况下伪造财务数据欺诈发债融资；陈志樟作为五洋建设的董事长、大股东，除了财务部门以及会计师事务所每年的财务报告外，对五洋建设财务处理与偿债能力亦不再有其他更准确的渠道和认知四、陈志樟不存在所谓抽逃出资、在募集资金后私自侵占募集资金等损害投资者的行为五、原告等投资者的损失主要由于五洋建设现金流暂时性短缺、资产处置进度不如预期以及筹融资渠道受限等经营和政策风险造成，与本案争议的财务“对抵”造假、债券欺诈发行不具有充分的因果关系六、五洋建设已经进入破产重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，原告应先行向管理人申报债权。
对本案原告之起诉，应予以驳回七、原告主张的损失赔偿金额应依照最高人民法院相关司法解释之规定加以确定德邦证券一、原告不具备诉讼主体资格。
原告要求六被告共同承担连带责任，其中包括对五洋建设的诉讼请求。
本案代表人诉讼审核确认的原告中，64名投资者已授权德邦证券申请仲裁并取得生效仲裁裁决，364 名投资者已在五洋建设破产程序中申报债权；对于未经仲裁也未申报债权的原告，作为五洋建设的债权人亦应先行申报破产债权，该部分原告没有履行破产债权申报义务而径行向五洋建设提起诉讼缺乏法律依据。
故上述原告起诉请求德邦证券就五洋建设应负的债务承担连带责任同样不具有原告主体资格二、原告诉讼请求为给付之诉，经人民法院释明仍未变更为确认之诉，根据《最高人民法院关于<中华人民共和国企业破产法>施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》第九条之规定，就原告对五洋建设的起诉应予驳回三、本案虚假陈述行为人系五洋建设，德邦证券未共同参与发行人虚假陈述，也未协助发行人隐瞒虚假信息，不构成共同侵权，不应承担连带责任。
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，原告需举证证明德邦证券存在共同侵权的主观故意。