高财企业并购的案例共21页文档
高财案例
浪莎控股属于非上市公司，即其股票没有上市和没有在证券交易所 交易的股份有限公司。对于非上市公司的并购重组，国家在当时并 没有出台相应且具体的法律法规来进行规范，也就无法从法律上明 确认定非上市公司的并购重组行为的责任。因此，从法律角度，浪 莎控股在两次并购交易中都不是主并方。具体的说，2006年9月1日 的并购交易中，浪莎控股是通过支付现金来受让国家股，从而成为 ST长控的控股方。2007年5月8日的并购交易中，ST长控发行了股票 来收购浪莎内衣，明确知道主并方是股票发行方的ST长控。
案例
浪莎股份收购
小组成员：
冯天越 刘畅 陈瑶瑶 翁世杰 翟秋怡 游雪姣
CONTENTS
1
合并过程股权 结构图
07年并购前
浪莎集团
57.11%
100%
四川长控
浪莎内衣
07年合并后
57.11%
100%
浪莎集团
四川长控
浪莎内衣
2
06年并购交易类型 与会计处理
并购交易类型
会计处理方法
会计 角度 非同一控制
会计处理
借：长期股权投资 贷：股本 资本公积
投资分录 借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 商誉 贷：长期股权投资 68621777
68621777 10106300 58515477
抵消分录
借：资产合计 贷：资本公积 负债合计
被合并方净资产账面价值调至公允价值
5
法律与会计方面 的主并方
贷：银行存款
7000 7000
3
07年合并浪莎集团 会计处理
会计处理过程
谁收购谁？
浪莎集团反向收购 ST长控. 反向购买法
确认合并成本
高财案例分析之可口可乐并购汇源
高财案例分析之可口可乐并购汇源2013年7月，可口可乐宣布计划以22亿美元全面收购中国第二大果汁生产商汇源集团。
这是可口可乐自2009年以来在中国投资的最大交易，被称为“2013年度最大的并购案件”。
这个交易背后的主要目的是扩大可口可乐在中国市场的份额，增加其在中国果汁市场中的竞争力，以满足中国日益增长的健康饮料市场需求。
此外，该交易还为可口可乐提供了在中国的垂直整合机会，可以加强其在中国的供应链和流通渠道。
然而，由于汇源集团一直购买农产品，使其资产负债表上的负债水平高，并且该公司在过去几年中经历了一些管理和财务问题。
尤其是在2012年6月，汇源集团在香港市场上公开发行新股时出现了一些意外情况，导致有关公司治理结构和财务报告的疑虑。
这引起了市场和投资人的担忧，影响了汇源集团的股价。
鉴于上述情况，可口可乐需要做出深入调查，确保其能够购买一家有良好资产、管理和财务历史的公司。
可口可乐需要评估汇源集团的经营稳健性、财务状态、渠道网络和品牌声誉等方面的情况，以便做出最终决策。
为了解决这些问题，可口可乐采取了一系列措施来确保交易的顺利进行。
首先，可口可乐组建了一个由内部和外部专业人士组成的尽职调查团队，以对汇源集团的经济、财务、税收和法律情况进行全面评估。
其次，可口可乐和汇源集团进行了反复磋商，包括价值、业务结构和所有权等方面的问题，并签署了一系列保护交易双方利益的协议，以确保交易的成功完成。
尽管可口可乐在并购汇源集团的过程中遇到了一些挑战，但最终成功完成了交易。
这次交易是对可口可乐全球战略的明确体现，表明公司致力于在全球范围内扩展其业务，并在亚太地区获得更大的市场份额。
此次交易不仅对可口可乐和汇源集团有很大的意义，也对整个行业产生了影响，为中国食品和饮料行业创造了更多的商业机会和发展空间。
高财企业并购典型案例
文化融合与品牌管理
文化融合
尊重双方文化差异，促进文化交 流和融合，建立共同的企业价值
观和文化氛围。
品牌管理
统一品牌形象，提升品牌价值和知 名度，增强市场影响力。
公关策略
制定有效的公关策略，加强企业形 象宣传，提高企业社会责任感。
04 并购效果评估与启示
财务绩效评估
财务指标
通过对比并购前后的财务数据，如收入、利润、市场份额等，评估并 购对企业的财务绩效的影响。
对并购过程中可能出现的风险进行全面评估，并制定应对策略。
合同条款
在并购合同中明确风险分担、赔偿等条款，降低风险对企业的影响。
风险监控与应对
在并购后持续监控风险，及时应对和化解风险，确保并购成功实施。
并购经验教训与启示
充分了解目标企业
在并购前对目标企业进行深入 调查和研究，了解其真实状况 和发展潜力。
债务融资
通过银行贷款或发 行债券进行融资。
现金支付
直接用现金支付并 购款项。
股权融资
通过发行新股或增 发股票进行融资。
混合融资
股权与债务相结合 的融资方式。
股权置换
用股票置换目标企 业的股票或资产。
03 并购后整合与协同效应分 析
业务整合与协同
01
02
03Байду номын сангаас
业务互补
通过并购实现业务互补， 拓展新的市场和业务领域， 提高市场份额和竞争力。
市场地位与竞争优势
评估案例企业在行业中的市场 地位、品牌知名度及核心竞争 力。
管理团队与公司文化
了解案例企业的管理团队构成 、公司文化和战略规划。
并购交易概况
并购交易过程
详细描述并购交易的起始、谈判、签约及完 成过程。
企业合并案例分析(高级财务会计案例)
非同一控制下——控股合并： 借：长期股权投资 贷：银行存款 7000万 7000万
浪莎控股集团在2007年5月8
日，会计处理为：
以旗下子公司浪莎内衣 100%的股权换取四川长 控10106300股的股份
控股合并（四川长控取得浪莎内衣 法律角度： 100%的股权）
控股合并（合并前后浪莎内衣的控股 会计角度： 权由浪莎集团转到四川长控）
企业合并的案例分析
组长：
合 并 前
浪莎集团
57.11% 100%
四川长控
浪莎内衣
浪莎集团
合 并 后
57.63% 四川长控 100%
浪莎内衣
控股合并（浪莎集团以7000万现金取得 法律角度： 四川长控57.11%的股份，并成为长控的控 股方）
控股合并（合并前后控制权发生了变化， 会计角度： 由四川长控控股转为浪莎集团控股）
同一控制下—控股合并： 借：长期股权投资 73,043,265.1 贷：股本 10,106,300 资本公积 62,936,965.1
法律角度
四川长控是主并方（四川长控是股 票发行方）
2006年9月1日并购交易中的主并方为 浪莎集团（浪莎集团是购买方） 2007年5月8日并购交易中的主并方为 会计角度 四川长控（四川长控是购买方）
金鼎资本并购案例
金鼎资本并购案例今天咱们就来唠唠金鼎资本的并购案例，这就像是在资本的大舞台上看一场场精彩绝伦又充满谋略的大戏。
一、XX行业的小巨头被金鼎资本盯上。
就说之前在某个新兴的科技行业吧，有个小巨头企业，它在自己的细分领域里那可是相当厉害，技术很牛，产品口碑也不错。
不过呢，这个企业就像个独自闯荡江湖的侠客，虽然有一身本领，但总是在发展上遇到些瓶颈，比如说资金不够雄厚，市场拓展能力有限。
金鼎资本就像是一个眼光毒辣的伯乐，一下子就发现了这个小巨头的潜力。
金鼎资本开始悄悄做调查，就像一个侦探一样，把这个企业的里里外外摸了个透。
从它的技术研发团队，到产品的生产流程，再到市场的销售渠道，金鼎资本发现这个企业就差一把火就能烧得更旺。
这时候金鼎资本就开始琢磨着，要是把这个企业并购了，给它注入资金，再利用自己的资源和管理经验，那可不得创造出更大的价值啊。
二、“甜蜜的追求”：谈判过程中的你来我往。
金鼎资本的人就去找这个小巨头企业谈合作了。
刚开始的时候，小巨头企业还有点犹豫呢，毕竟自己当老大当习惯了，担心被并购之后就失去了自主性。
金鼎资本的谈判团队那可都是人精啊，他们就像追求心仪对象一样，各种说好话，展示自己的优势。
他们跟小巨头企业说：“你看啊，我们金鼎资本可不仅仅是给你钱，我们还有强大的行业资源，能帮你把产品推广到更广阔的市场。
我们有专业的管理团队，可以优化你的企业运营，让你的研发更有效率。
而且啊，咱们合并之后，你在新的公司里还是有很大的话语权的，就像我们一起搭伙过日子，你还是当家作主的重要一员呢。
”小巨头企业这边呢，也提出了自己的条件，比如说要保留一定的核心团队独立性，对公司未来的发展方向要有一定的决策权等等。
金鼎资本这边也是在自己能接受的范围内不断地妥协和让步，就这么一来二去，双方就像谈恋爱似的，逐渐找到了彼此的契合点，最终达成了并购协议。
三、并购后的“魔法变身”并购完成之后啊，金鼎资本就开始施展它的魔法了。
就像给一个原本就有天赋的运动员请了世界上最好的教练和配备了最先进的训练设备一样。
高财小案例——谷歌混合并购摩托罗拉移动
谷歌携手摩托罗拉移动，完美的“软硬结合”？一．收购的背景和动因 (2)1.事件概述 (2)2.合并背景 (2)3.公司简介 (3)4．合并动因： (7)二．收购的资本运作过程 (11)1.收购的交易方案 (11)2.125万是不是非理性 (11)三．收购带来的影响和效果 (16)1.财务分析： (16)2.财务影响： (18)3.谷歌公司发展影响 (19)4.对其他公司的影响 (19)一．收购的背景和动因1.事件概述北京时间2011年8月15日晚间，谷歌突然宣布已经与摩托罗拉移动公司签署收购协议。
根据双方的协议，谷歌将以每股40美元的价格收购摩托罗拉移动，总价约为125亿美元，谷歌将全部以现金形式支付。
2.合并背景在案例发生前，谷歌公司身陷微软公司、甲骨文公司等联合发起的针对JAVA软件的专利诉讼，以及微软公司对谷歌安卓系统产业链的专业收费，限制了安卓产业链的发展。
除此之外，随着互联网行业从PC互联网时代进入移动互联网时代，移动终端市场的份额对谷歌未来广告业务市场份额具有巨大的潜在影响。
Google收购摩托罗拉移动将加强Android在移动领域的竞争力，大幅度加强Android智能手机系统的用户体验。
交易信息：交易金额谷歌将以40美元现金每股的价格收购摩托罗拉移动。
这笔交易的总价值达到约125亿美元业务架构摩托罗拉移动将仍然是Android的受权企业，Android也将维持开放。
摩托罗拉移动将作为独立业务继续运营。
完成时间2012年05月22日晚间监管信息需要包括获得美国、欧盟及其他地方监管机构的批准，以及摩托罗拉移动股东的批准。
3.公司简介（1）谷歌：Google公司，是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。
广告盈利是Google的主要盈利模式，这种模式支撑了Google庞大的搜索工程。
Google被公认为全球最大的搜索引擎，也是互联网上5大最受欢迎的网站之一，在全球范围内拥有无数的用户，其使命是整合全球信息，使人人皆可访问并从中受益。
高财案例分析之可口可乐并购汇源
案例一:可口可乐收购汇源果汁案例1.案件回顾：2008年9月3日上午，汇源果汁在香港联交所发布公告，可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。
由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求，2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。
经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。
也即是说，集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌，并对中小型果汁企业产生挤压效应。
可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件，这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考，已经超越了案件本身所包含的意义。
2.商务部禁止该收购案件的理由：(1)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果，进而损害饮料消费者的合法权益。
(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场的控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。
(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。
3.案件相关的反垄断法分析：在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。
商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场，理由是：果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。
高级财务管理案例分析(第一百货并购华联商厦).
• 企业并购的税收动因 可折旧资产的市场价值高于账面价值 将正常收益转化为资本收益 经营亏损的税收抵免递延 负债融资的税务抵免
会计处理 方法
融资 方式
目标企业 选择
企业并购 税务安排
支付 方式
第一百货并购华联商厦中的税务安排
并购方
被并购方
上海市第一百货商店股份 有限公司（600631）， 创立于 1949 年 10月；
注：2008年前企业所得税率为33%
由上表可见，假设的债务融资方案严重稀释股权， 进一步可能引起股价的下跌，而且将来还有债券利息 支出，带来一定的财务风险。
反而选择股权融资更为妥当，因为在这种方案下，4 千多万非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投 资者购买，股票由其战略投资者持有更为恰当，对百 联集团整合旗下资产更有利。
2、合并后，固定资产增值约1亿4千万元，此能提高 未来的折旧额，获得较大的折旧抵税利益。
综合证券支付
股票+现金
1、此项并购，对华联商厦股东设定了两个折股比例， 非流通股1：1.273，流通股1：1.114 ；
2、与此同时，对双方股东设置了现金选择权，对申 请登记的股东按相应的现金选择权价格进行兑付。
华联商厦的经营业务也以百 货零售业务为主，公司规模 上略小于第一百货，但知名 度和经营效益上并不逊色。
横向并购
协同效应
1、第一百货并购华联商厦后，基本不改变纳税税种 与纳税环节的多少。
同一控制
权益结合法
1、第一百货和华联商厦，双方企业均无亏损，并购
后企业（即百联股份）的留存收益增加，意味着未 来要弥补亏损的可能性小，从而降低了节税作用；
上海华联商厦股份有限公司 （600632），其前身为 1918 年 9 月成立的上海永 安股份有限公司；
国美并购永乐高级财务管理案例
股东权益 的稀释Biblioteka 国美并购永乐的启示• 从永乐角度看：在融资时要甄别战略投资者与战术投资者 大摩对永乐干涉起到推波
助澜的作用，他不是一个纯粹的战略投资者。体现在以下三点：1、大摩同永乐签署稳 赚不赔的“对赌协议”；2、大摩干涉永乐对大中的并购；3、大摩关键时刻集中抛售 永乐股份。大摩的做法提醒中国企业在引进外资投资者时要谨慎。
M&A
高级财务管理案例
公司简介
国美简介
1
2 3
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
国美并购永乐前后的财务分析
国美并购永乐前后的财务分析
永乐出售的原因
永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根
04-06年永乐门店每平米平均收入变化（单位：元）
每平米平均收入（单位元） 50000 40000 30000 20000 10000 0 2004 2005 2006 每平米平均收入（单 位元）
•
从国美方面看： 国美并购永乐意味着企业规模的扩大、重组后的整合来临、 销售网点的增多、管理人员和普通员工的变化、供货商和销售渠道的调整。 企业壮大之后，信息管理系统的建设，供应商的关系管理，销售渠道的管理 将成为重点。只有加强这方面建设才能让大企业发挥出规模、协调等效应， 管理效率的提高，成本的递减，竞争力的提高。否则会陷入：企业壮大—管 理混乱—效率低下—竞争力衰退的泥潭。 从政府方面看： 应加强对零售业发展中行为的监管，国美并购永乐后，向家电制造
并购成功的案例分析_企业并购成功案例
并购成功的案例分析_企业并购成功案例就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。
我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。
面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。
短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种时尚。
分享一些关于并购成功的案例，欢迎阅读!并购成功的案例1：海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。
澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达·法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特·拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和工商界近100位嘉宾出席。
胡山总领事在仪式上致词。
他祝贺海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。
胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。
海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、国际化的企业集团。
总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。
经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。
此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。
至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。
并购成功的案例2：联想并购IBMPC2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。
5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。
协议内容包括联想获得IBMPC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。